Home Invest Belgium NV

AGM Information • Apr 3, 2014

PROCURATION

	Document à faire parvenir à Home Invest Belgium SA au plus tard le 30 avril 2014.
Le/la soussigné(e) :
Personne physique
	Nom et prénom :___________
	Domicile : ________________
Personne morale
	Dénomination sociale et forme juridique :_________
	Siège social :______________
	Valablement représentée par :_____________
Propriétaire de ____	actions de Home Invest Belgium SA, Société d'Investissement à Capital Fixe en Immobilier de droit belge, Société anonyme ayant fait appel public à l'épargne, ayant son siège social à Woluwe-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 60, boîte 4, immatriculée au RPM Bruxelles 0420.767.885.
Constitue pour mandataire spécial1	avec faculté de substitution :

Pour le/la représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 6 mai 2014 à 15H au Château Sainte-Anne, Rue du Vieux Moulin 103 à 1160 Auderghem, aux fins d'y délibérer sur les points de l'ordre du jour et d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après.

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1 Conformément à l'article 547bis§4 du Code des sociétés, les procurations envoyées à Home Invest Belgium sans indication de mandataire, seront considérées comme désignant Home Invest Belgium, son conseil d'administration ou un de ses employés comme mandataire, générant dès lors un potentiel conflit d'intérêts. Pour être prises en compte, ces procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. A défaut d'instructions de vote, le mandataire qui est présumé ayant un conflit d'intérêts, ne pourra pas participer au vote.

Le mandataire exercera le vote du mandant dans le sens suivant sur les points de l'ordre du jour repris ci-après :

1.	Prise de connaissance du rapport de gestion sur les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2013 et sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2013.	Ne requiert pas de vote
2.	Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2013 et sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2013.	Ne requiert pas de vote
3.	Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2013.	Ne requiert pas de vote
4.	Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2013 et affectation du résultat. Proposition d'approuver les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2013, en ce compris l'affectation du résultat qui y est proposée. En conséquence, proposition de distribuer un dividende brut de € 3,50 par action. Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.	OUI*	NON*	ABSTENTION*
5.	Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013. Proposition de donner décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013. Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.	OUI*	NON*	ABSTENTION*
6.	Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013. Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013. Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.	OUI*	NON*	ABSTENTION*
7.	Rapport de rémunération. Proposition d'approuver le rapport de rémunération, inclus dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013. Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.	OUI*	NON*	ABSTENTION*

(*) Merci de biffer les mentions inutiles

8.	Rémunération des administrateurs non-exécutifs. Proposition d'adapter les jetons de présence des administrateurs non exécutifs pour les porter à partir du 1er janvier 2014 de € 500 par séance du Conseil et de € 300 par séance de Comité à € 1.000 par séance du Conseil et à € 500 par séance de Comité. Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.	OUI*	NON*	ABSTENTION*
9.	Rémunération de Monsieur Guillaume Botermans en qualité de président ad interim du Conseil d'administration pour la période ayant commencé le 26 novembre 2013 et prenant fin le jour de l'entrée en fonctions du nouveau CEO. Proposition d'accorder à Monsieur Guillaume Botermans, administrateur indépendant, en sus des jetons de présence pour la participation aux séances du Conseil et des Comités 1) une rémunération fixe exceptionnelle de € 10.000 à titre de rémunération pour l'exercice de la fonction de président ad interim du Conseil d'administration de la Société exercée en 2013 à la suite de la démission du président du Conseil d'administration; 2) une rémunération fixe de € 10.000 par mois, pro rata temporis, avec effet au 1er janvier 2014 et jusqu'à la date d'entrée en fonctions du nouveau CEO (la SPRLu ZOU2, représentée par son représentant permanent, Madame Sophie Lambrighs) à titre de rémunération pour l'exercice de la fonction de président ad interim du Conseil d'administration de la Société. Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	10. Rémunération de Monsieur Guillaume Botermans en qualité de président du Conseil d'administration à partir du jour de l'entrée en fonctions du nouveau CEO. Proposition d'accorder à Monsieur Guillaume Botermans, administrateur indépendant, une rémunération fixe forfaitaire de € 80.000 par an, pro rata temporis, pour l'exercice de la fonction de président du Conseil d'administration de la Société et l'exercice de l'ensemble des autres prestations exercées au sein de la Société (comprenant, entre autres, les jetons de présence pour la participation aux séances du Conseil et des Comités et les frais pour les dépenses exposées dans l'exercice de son mandat), à partir de la date d'entrée en fonctions du nouveau CEO (la SPRLu ZOU2, représentée par son représentant permanent, Madame Sophie Lambrighs) jusqu'à la date de cessation de ses fonctions de président du Conseil d'administration de la Société. Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.	OUI*	NON*	ABSTENTION*

(*) Merci de biffer les mentions inutiles

11. Renouvellement du mandat d'administrateur non-exécutif Monsieur Liévin Van Overstraeten. Sous réserve de l'approbation de la FSMA, proposition de renouveler le mandat d'administrateur non-exécutif de Monsieur Liévin Van Overstraeten pour une durée de 4 ans commençant à l'issue de la présente assemblée générale pour se terminer à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018. Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.	de OUI*	NON*	ABSTENTION*
12. Nomination d'un nouvel administrateur non-exécutif: Monsieur Wim Aurousseau. Monsieur Wim Aurousseau a été coopté en qualité d'administrateur non-exécutif le 12 février 2014 par le Conseil d'administration suite à la démission de Monsieur Guy Van Wymersch-Moons le 26 novembre 2013. Sous réserve de l'approbation de la FSMA, proposition de nommer Monsieur Wim Aurousseau en qualité d'administrateur non-exécutif pour une durée d'un an commençant à l'issue de la présente assemblée générale pour se terminer à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015 pour ainsi achever le mandat de Monsieur Guy Van Wymersch-Moons. Son mandat sera rémunéré et sa rémunération sera identique à celle des autres administrateurs. Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.	OUI*	NON*	ABSTENTION*
13. Nomination d'un nouvel administrateur exécutif: la SPRLu ZOU2 avec comme représentant permanent Madame Sophie Lambrighs. Sous réserve de l'approbation de la FSMA, proposition de nommer la SPRLu ZOU2, représentée par son représentant permanent Madame Sophie Lambrighs, en qualité d'administrateur exécutif pour une durée de 4 ans commençant à l'issue de la présente assemblée générale pour se terminer à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018. Son mandat d'administrateur ne sera pas rémunéré. Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.	OUI*	NON*	ABSTENTION*
14. Approbation d'une clause de changement de contrôle contenue dans une convention de crédit liant la Société. Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier les dispositions de l'article 8 de la convention de crédit datée du 18 avril 2013 avec la Banque Degroof. En vertu des dispositions de cet article, la Banque Degroof pourrait mettre fin anticipativement à cette convention et réclamer le remboursement anticipé de tous les montants dus (en principal, intérêts et frais) en cas de changement de contrôle sur la Société. Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.	OUI*	NON*	ABSTENTION*

(*) Merci de biffer les mentions inutiles

15. Divers	Ne requiert pas de vote

Le mandataire pourra notamment :

• (1) Assister à toute autre Assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première Assemblée ne pourrait pas délibérer pour quelque motif que ce soit ;
• (2) Prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter au nom du soussigné toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour, comme indiqué ci-dessus ;
• (3) Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, élire domicile, substituer et en général, faire tout ce qui est nécessaire à l'exécution du présent mandat.

Le mandataire

• pourra*
• ne pourra pas*

voter sur les sujets nouveaux qui seraient encore ajoutés à l'ordre du jour suite à la demande d'actionnaire(s) possédant au moins 3% du capital social.

(*) Merci de biffer les mentions inutiles. A défaut de choix, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

Fait à ___________________________, le _______________________2014

_______________________________________________ Signature à faire précéder par la mention « Bon pour pouvoir »