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AGM Information • Apr 3, 2014

Société anonyme Société d'Investissement à Capital Fixe en Immobilier de droit belge Société anonyme ayant fait appel public à l'épargne Siège social : Woluwe-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 60, boîte 4 RPM Bruxelles 0420.767.885 (ci-après, la « Société »)

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Les actionnaires sont invités à assister à l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se tiendra au Château Sainte-Anne, Rue du Vieux Moulin 103 à 1160 Auderghem le mardi 6 mai 2014 à 15 heures.

ORDRE DU JOUR

• 1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2013 et sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2013.
• 1. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2013 et sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2013.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2013.
• 1. Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2013 et affectation du résultat. Proposition d'approuver les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2013, en ce compris l'affectation du résultat qui y est proposée. En conséquence, proposition de distribuer un dividende brut de € 3,50 par action. Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

• Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013.

Proposition de donner décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

1. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013.

Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

1. Rapport de rémunération.

Proposition d'approuver le rapport de rémunération, inclus dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

• 1. Rémunération des administrateurs non-exécutifs. Proposition d'adapter les jetons de présence des administrateurs non-exécutifs pour les porter à partir du 1er janvier 2014 de € 500 par séance du Conseil et de € 300 par séance de Comité à € 1.000 par séance du Conseil et à € 500 par séance de Comité. Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
• 1. Rémunération de Monsieur Guillaume Botermans en qualité de président ad interim du Conseil d'administration pour la période ayant commencé le 26 novembre 2013 et prenant fin le jour de l'entrée en fonctions du nouveau CEO.

Proposition d'accorder à Monsieur Guillaume Botermans, administrateur indépendant, en sus des jetons de présence pour la participation aux séances du Conseil et des Comités 1) une rémunération fixe exceptionnelle de € 10.000 à titre de rémunération pour l'exercice de la fonction de président ad interim du Conseil d'administration de la Société exercée en 2013 à la suite de la démission du président du Conseil d'administration; 2) une rémunération fixe de € 10.000 par mois, pro rata temporis, avec effet au 1er janvier 2014 et jusqu'à la date d'entrée en fonctions du nouveau CEO ( la SPRLu ZOU2, représentée par son représentant permanent, Madame Sophie Lambrighs) à titre de rémunération pour l'exercice de la fonction de président ad interim du Conseil d'administration de la Société.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

1. Rémunération de Monsieur Guillaume Botermans en qualité de président du Conseil d'administration à partir du jour de l'entrée en fonctions du nouveau CEO.

Proposition d'accorder à Monsieur Guillaume Botermans, administrateur indépendant, une rémunération fixe forfaitaire de € 80.000 par an, pro rata temporis, pour l'exercice de la fonction de président du Conseil d'administration de la Société et l'exercice de l'ensemble des autres prestations exercées au sein de la Société (comprenant, entre autres, les jetons de présence pour la participation aux séances du Conseil et des Comités et les frais pour les dépenses exposées dans l'exercice de son mandat), à partir de la date d'entrée en fonctions du nouveau CEO ( la SPRLu ZOU2, représentée par son représentant permanent, Madame Sophie Lambrighs) jusqu'à la date de cessation de ses fonctions de président du Conseil d'administration de la Société.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur non-exécutif de Monsieur Liévin Van Overstraeten. Sous réserve de l'approbation de la FSMA, proposition de renouveler le mandat d'administrateur nonexécutif de Monsieur Liévin Van Overstraeten pour une durée de 4 ans commençant à l'issue de la présente assemblée générale pour se terminer à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018. Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
• 1. Nomination d'un nouvel administrateur non-exécutif: Monsieur Wim Aurousseau.

Monsieur Wim Aurousseau a été coopté en qualité d'administrateur non-exécutif le 12 février 2014 par le Conseil d'administration suite à la démission de Monsieur Guy Van Wymersch-Moons le 26 novembre 2013.

Sous réserve de l'approbation de la FSMA, proposition de nommer Monsieur Wim Aurousseau en qualité d'administrateur non-exécutif pour une durée d'un an commençant à l'issue de la présente assemblée générale pour se terminer à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015 pour ainsi achever le mandat de Monsieur Guy Van Wymersch-Moons. Son mandat sera rémunéré et sa rémunération sera identique à celle des autres administrateurs.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

1. Nomination d'un nouvel administrateur exécutif: la SPRLu ZOU2 avec comme représentant permanent Madame Sophie Lambrighs.

Sous réserve de l'approbation de la FSMA, proposition de nommer la SPRLu ZOU2, représentée par son représentant permanent Madame Sophie Lambrighs, en qualité d'administrateur exécutif pour une durée de 4 ans commençant à l'issue de la présente assemblée générale pour se terminer à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018. Son mandat d'administrateur ne sera pas rémunéré. Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

1. Approbation d'une clause de changement de contrôle contenue dans une convention de crédit liant la Société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier les dispositions de l'article 8 de la convention de crédit datée du 18 avril 2013 avec la Banque Degroof. En vertu des dispositions de cet article, la Banque Degroof pourrait mettre fin anticipativement à cette convention et réclamer le remboursement anticipé de tous les montants dus (en principal, intérêts et frais) en cas de changement de contrôle sur la Société.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

1. Divers

Formalités pratiques de participation à l'Assemblée générale

Pour participer à cette assemblée générale ordinaire du 6 mai 2014 ou s'y faire représenter, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions des articles 22 et suivants des statuts.

Pour pouvoir participer à l'assemblée et y exercer le droit de vote, les actionnaires doivent faire enregistrer leurs actions à leur nom, au plus tard le 22 avril 2014 à vingt-quatre heures (minuit - heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement »), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte reconnu ou d'un organisme de liquidation, peu importe le nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Au plus tard le 30 avril 2014, les actionnaires doivent informer la Société de leur intention de participer à l'assemblée et d'y exercer leur droit de vote.

Seules les personnes physiques ou morales qui se sont conformées à ces formalités ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale du 6 mai 2014.

Les titulaires d'actions dématérialisées doivent produire une attestation délivrée par l'intermédiaire financier, teneur de compte reconnu ou organisme de liquidation et dont il résulte le nombre d'actions dématérialisées respectivement déposées ou inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date de l'enregistrement et le nombre pour lequel l'actionnaire a indiqué vouloir participer à l'assemblée.

Le dépôt de l'attestation visée ci-dessus doit parvenir au plus tard le 30 avril 2014 et exclusivement :

• - au siège social de la Société, 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe 60, boîte 4, ou
• - chez ING Belgique, 1000 Bruxelles, avenue Marnix 24, et en ses sièges, agences et bureaux, ou
• - chez BNP PARIBAS FORTIS, 1000 Bruxelles, Montagne du Parc 3, et en ses sièges, agences et bureaux.

Les titulaires d'actions nominatives doivent, au plus tard le 30 avril 2014, prévenir la Société par courrier ordinaire, fax ou courriel de leur intention d'assister à l'assemblée.

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, est prié d'utiliser le formulaire de procuration mis à la disposition sur le site internet de la Société (www.homeinvestbelgium.be). Le formulaire de procuration signé doit parvenir à la Société, par lettre ordinaire, fax ou courrier électronique, au plus tard le 30 avril 2014 au siège social de la Société (B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe 60, boîte 4 - Fax : 02/740.14.59 - email : info@homeinvest.be).

Tout actionnaire peut voter par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance complété doit parvenir à la Société au plus tard le 30 avril 2014. Il est mis à disposition sur le site internet de la Société (www.homeinvestbelgium.be).

Droit d'amendement de l'ordre du jour et droit d'interpellation

Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3% du capital de la Société peuvent, conformément aux dispositions du Code des sociétés, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision à propos des points contenus ou à reprendre dans l'ordre du jour. Pour exercer ce droit, les actionnaires doivent prouver qu'à la date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement 3 % du capital (par l'un des moyens décrits ci-avant pour la participation à l'assemblée générale). L'examen de la demande est subordonné à l'enregistrement, conformément à la procédure mentionnée ci-dessus, de cette fraction du capital.

Les sujets ou propositions de décisions additionnels à traiter doivent parvenir à la Société au plus tard le 14 avril 2014 (B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe 60, boîte 4 - Fax : 02/740.14.59 - email : info@homeinvest.be) avec indication d'une adresse postale ou électronique à laquelle la Société adressera un accusé de réception dans un délai de 48 heures à compter de cette réception.

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété, au plus tard le 21 avril 2014. Simultanément, un modèle adapté de procuration et de formulaire de vote par correspondance seront publiés sur le site internet de la Société. Toutes les procurations précédemment transmises à la Société resteront valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décisions nouvelles, le mandataire peut, lors de l'assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. Les procurations doivent indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouvellement inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

En outre, dès la convocation et au plus tard le 30 avril 2014, tout actionnaire a le droit de poser des questions par écrit (lettre, fax ou courrier électronique) auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée, pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée.

Enfin, tout actionnaire peut, sur simple demande, obtenir gratuitement au siège social de la Société (B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe 60, boîte 4) une copie des rapports visés aux points 1 et 2 de l'ordre du jour ainsi que des comptes annuels et consolidés à partir du 4 avril 2014. Ces documents, ainsi que les formulaires de procuration et de vote par correspondance peuvent aussi être consultés sur le site internet de la Société (www.homeinvestbelgium.be) à partir du 4 avril 2014.

Le Conseil d'administration.