Home Invest Belgium NV

AGM Information • Apr 2, 2013

Société anonyme

Société d'Investissement à Capital Fixe en Immobilier de droit belge Société anonyme ayant fait appel public à l'épargne Siège social : Woluwe-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 60, boîte 4 RPM Bruxelles 0420.767.885

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Les actionnaires sont invités à assister à l'Assemblée Générale Ordinaire de la société qui se tiendra au siège social de ING Belgique, avenue Marnix 24 à 1000 Bruxelles (entrée par la Rue du Trône 1) le mardi 7 mai 2013 à 15 heures.

ORDRE DU JOUR

• 1. Rapport de gestion sur les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2012 et sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2012.
• 1. Rapport du Commissaire sur les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2012 et sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2012.
• 1. Comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2012.
• 1. Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2012 et affectation du résultat.

Proposition d'approuver les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2012, en ce compris l'affectation du résultat qui y est proposée. En conséquence, proposition de distribuer un dividende brut de € 3,25 par action.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

• 1. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2012. Proposition de donner décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2012. Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
• 1. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2012. Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2012.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

7. Rapport de rémunération.

Proposition d'approuver le rapport de rémunération. Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

1. Renouvellement du mandat de commissaire.

Sous réserve de l'approbation de la FSMA, proposition de renouveler le mandat de commissaire de Monsieur Karel Nijs, réviseur d'entreprise, établi à B-2600 Anvers, Potvlietlaan 6, pour une durée de 3 ans commençant après la présente assemblée générale pour se terminer à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016 et de fixer ses émoluments à € 26 800 sur une base annuelle, à augmenter de la TVA et à indexer. Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

• 1. Absorption de la société anonyme Belliard 21 :
• 9.1. Approbation des comptes au 30 septembre 2012 Proposition d'approuver les comptes annuels sociaux de la SA Belliard 21, absorbée par Home Invest Belgium le 9 octobre 2012 avec effet au 30 septembre 2012, pour la période du 1er janvier 2012 au 30 septembre 2012. Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
• 9.2. Décharge aux administrateurs.

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la SA Belliard 21 pour l'exécution de leur mandat pour la période allant du 1er janvier 2012 au 30 septembre 2012 et, pour autant que de besoin, pour la période allant du 30 septembre 2012 au 9 octobre 2012, date effective de l'absorption. Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

9.3. Décharge au commissaire.

Proposition de donner décharge au commissaire de la SA Belliard 21 pour l'exécution de son mandat pour la période allant du 1er janvier 2012 au 30 septembre 2012.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

• 1. Scission de la société anonyme Urbis suite à laquelle une partie de ses actifs ont été apportés à la société Home Invest Belgium, intervenue le 23 décembre 2011 :
• 10.1. Approbation des comptes au 23 décembre 2011.

Proposition d'approuver les comptes annuels sociaux de la SA Urbis, scindée notamment au profit de Home Invest Belgium le 23 décembre 2011, pour la période du 1er janvier 2011 au 23 décembre 2011. Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

10.2. Décharge aux administrateurs.

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la SA Urbis pour l'exécution de leur mandat pour la période allant du 1er janvier 2011 au 23 décembre 2011.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

10.3. Décharge au commissaire.

Proposition de donner décharge au commissaire de la SA Urbis pour l'exécution de son mandat pour la période allant du 1er janvier 2011 au 23 décembre 2011.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

1. Approbation d'une clause de changement de contrôle contenue dans une convention de crédit liant la société. Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier les dispositions de l'article 10 de la convention de crédit (Term Credit Facility

Agreement) datée du 15 novembre 2012 avec la Banque LBLux SA. En vertu des dispositions de cet article, la Banque LBLux SA pourrait mettre fin anticipativement à cette convention et réclamer le remboursement anticipé de tous les montants dus (en principal, intérêts et frais) en cas de changement de contrôle sur la société.

Le Conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

1. Divers.

Formalités pratiques de participation à l'Assemblée générale

Pour participer à cette assemblée générale ordinaire du 7 mai 2013 ou s'y faire représenter, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions des articles 22 et suivants des statuts.

Pour pouvoir participer à l'assemblée et y exercer le droit de vote, les actionnaires doivent faire enregistrer leurs actions à leur nom, au plus tard le 23 avril 2013 à vingt-quatre heures (minuit - heure belge) (ci-après la «date d'enregistrement »), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte reconnu ou d'un organisme de liquidation, peu importe le nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Au plus tard le 1er mai 2013, l'actionnaire doit informer la société de son intention de participer à l'assemblée. L'intermédiaire financier, teneur de compte reconnu ou organisme de liquidation délivre à cet effet à l'actionnaire une attestation dont il résulte le nombre d'actions au porteur ou d'actions dématérialisées respectivement déposées ou inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date de l'enregistrement et le nombre pour lequel l'actionnaire a indiqué vouloir participer à l'assemblée. Les propriétaires d'actions nominatives expriment leur volonté de participer à l'assemblée dans le même délai à la société, par courrier ordinaire, fax ou courriel.

Le dépôt de l'attestation visée ci-dessus par les propriétaires d'actions dématérialisées ou au porteur doit parvenir au plus tard le 1er mai 2013 et exclusivement :

• au siège social de la société, 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe 60, boîte 4, ou - chez ING Belgique, 1000 Bruxelles, avenue Marnix 24, et en ses sièges,
• agences et bureaux, ou - chez BNP PARIBAS FORTIS, 1000 Bruxelles, Montagne du Parc 3, et en ses sièges, agences et bureaux.

Les titulaires d'actions nominatives doivent, au plus tard le 1er mai 2013, prévenir la société par lettre recommandée de leur intention d'assister à l'assemblée.

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, est prié d'utiliser le formulaire de procuration mis à la disposition sur le site internet de la société (www.homeinvestbelgium.be). Le formulaire de procuration signé doit parvenir à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique, au plus tard le 1er mai 2013 au siège social de la société (B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe 60, boîte 4 - Fax : 02/740.14.59 - email : info@homeinvest.be).

Tout actionnaire peut voter par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance complété doit parvenir à la société au plus tard le 1er mai 2013. Il est mis à disposition sur le site internet de la société (www.homeinvestbelgium.be).

Droit d'amendement de l'ordre du jour et droit d'interpellation

Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3% du capital de la société peuvent, conformément aux dispositions du Code des sociétés, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision à propos des points contenus ou à reprendre dans l'ordre du jour. Les sujets ou propositions de décisions additionnels à traiter doivent parvenir à la société au plus tard le 15 avril 2013 (B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe 60, boîte 4 - Fax : 02/740.14.59 - email : info@homeinvest.be). Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour complété, au plus tard le 22 avril 2013. Simultanément, un modèle adapté de procuration et de formulaire de vote par correspondance seront publiés sur le site internet de la société. Toutes les procurations précédemment transmises à la société resteront valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent.

En outre, dès la convocation et au plus tard le 1er mai 2013, tout actionnaire a le droit de poser des questions par écrit (lettre, télécopie ou courrier électronique) auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée, pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée.

Enfin, tout actionnaire peut, sur simple demande, obtenir gratuitement au siège social de la société (B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe 60, boîte 4) une copie des rapports visés à l'ordre du jour à partir du 2 avril 2013. Ces documents, ainsi que les formulaires de procuration et de vote par correspondance peuvent aussi être consultés sur le site internet de la société (www.homeinvestbelgium.be) à partir du 2 avril 2013.

Le Conseil d'administration.