Home Invest Belgium NV

AGM Information • Apr 2, 2013

Naamloze vennootschap

Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet Maatschappelijke zetel: Sint-Lambrechts-Woluwe (B-1200 Brussel), Woluwedal 60, bus 4

RPR Brussel 0420.767.885

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De aandeelhouders worden uitgenodigd om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel van ING België, Marnixlaan 24 te 1000 Brussel (ingang Troonstraat 1) op dinsdag 7 mei 2013 om 15 uur.

DAGORDE

• 1. Beheersverslag betreffende de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2012 en betreffende de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2012.
• 1. Verslag van de Commissaris betreffende de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2012 en betreffende de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2012.
• 1. Geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2012.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2012 en toewijzing van het resultaat. Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2012, met inbegrip van de toewijzing van het resultaat daarin voorgesteld. Bijgevolg, voorstel om een bruto-dividend uit te keren van € 3,25 per aandeel. De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
• 1. Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2012. Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2012. De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
• 1. Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2012. Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2012. De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
• 1. Remuneratieverslag. Voorstel om het remuneratieverslag goed te keuren. De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
• 1. Vernieuwing van het mandaat van de commissaris. Onder voorbehoud van de goedkeuring van het FSMA, voorstel tot vernieuwing van het mandaat van commissaris van de Heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, gevestigd te B-2600 Antwerpen, Potvlietlaan 6, voor een periode van 3 jaar ingaande na afloop van de huidige algemene vergadering om te eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2016 en zijn bezoldiging vast te stellen op € 26 800 op jaarbasis, te verhogen met BTW en te indexeren. De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
• 1. Overneming van de naamloze vennootschap Belliard 21:
• 9.1 Goedkeuring van de rekeningen per 30 september 2012.
• Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de NV Belliard 21, overgenomen door Home Invest Belgium op 9 oktober 2012 met ingang op 30 september 2012, voor de periode gaande van 1 januari 2012 tot 30 september 2012. De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
• 9.2. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de NV Belliard 21 voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode gaande van 1 januari 2012 tot 30 september 2012 en, voor zover nodig, voor de periode gaande van 30 september 2012 tot 9 oktober 2012, effectieve datum van overneming. De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

9.3. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de NV Belliard 21 voor de uitoefening van zijn mandaat voor de periode gaande van 1 januari 2012 tot 30 september 2012.

De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

• 1. Splitsing van de naamloze vennootschap Urbis ten gevolg waarvan een gedeelte van diens activa werd ingebracht in de vennootschap Home Invest Belgium per 23 december 2011:
• 10.1 Goedkeuring van de rekeningen per 23 december 2011.

Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de NV Urbis, gesplitst met name in het voordeel van Home Invest Belgium op 23 december 2011, voor de periode gaande van 1 januari 2011 tot 23 december 2011. De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

10.2. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de NV Urbis voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode gaande van 1 januari 2011 tot 23 december 2011.

De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

10.3. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de NV Urbis voor de uitoefening van zijn mandaat voor de periode gaande van 1 januari 2011 tot 23 december 2011.

De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

1. Goedkeuring van een clausule m.b.t. de wijziging van controle, voorzien in een kredietovereenkomst die de vennootschap heeft aangegaan. Voorstel om goed te keuren en, voor zover nodig, te bekrachtigen de bepalingen van artikel 10 van de kredietovereenkomst (Term Credit Facility Agreement) gedateerd 15 november 2012 aangegaan met de Bank LBLux SA. Op grond van de bepalingen van dit artikel, zou de bank LBLux SA vervroegd een einde kunnen maken aan deze overeenkomst en de vervroegde terugbetaling vragen van alle verschuldigde bedragen (hoofdsom, interesten en kosten) in geval van

wijziging van controle over de vennootschap. De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

1. Varia

Praktische formaliteiten voor deelname aan de Algemene Vergadering

Teneinde te kunnen deelnemen aan de gewone algemene vergadering op 7 mei 2013 of zich er te laten vertegenwoordigen, dienen de aandeelhouders zich te schikken naar de bepalingen voorzien in de artikelen 22 en volgende van de statuten.

Teneinde te kunnen deelnemen aan de vergadering en stemgerechtigd te zijn, dienen de aandeelhouders hun aandelen op hun naam te laten registreren, ten laatste op 23 april 2013 om vierentwintig uur (middernacht – Belgische tijd) (hierna « registratiedatum»), hetzij door hun inschrijving in het register van nominatieve aandeelhouders van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekening van een erkende rekeninghouder of van een vereffeninginstelling, ongeacht het aantal aandelen in bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.

Ten laatste op 1 mei 2013, dient de aandeelhouder de vennootschap in te lichten van diens voornemen om deel te nemen aan de vergadering. De financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeninginstelling bezorgt daartoe aan de aandeelhouder een attest waaruit het aantal aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen blijkt die respectievelijk werden neergelegd of ingeschreven op naam van de aandeelhouder op de registratiedatum en het aantal waarvoor de aandeelhouder heeft opgegeven te willen deelnemen aan de vergadering. Eigenaars van aandelen op naam drukken hun wens tot deelname aan de vergadering uit binnen dezelfde termijn aan de vennootschap, per gewone brief, fax of e-mail.

De neerlegging van het hierboven bedoelde attest door de eigenaars van gedematerialiseerde effecten of van aandelen aan toonder dient te gebeuren uiterlijk op 1 mei 2013 en uitsluitend:

• op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 60, bus 4, of
• bij ING België, 1000 Brussel, Marnixlaan 24, en in diens zetels, agentschappen en burelen, of - bij BNP PARIBAS FORTIS, 1000 Brussel, Warandeberg 3, en in diens zetels,

agentschappen en burelen.

De houders van nominatieve aandelen dienen ten laatste op 1 mei 2013 de vennootschap te verwittigen per aangetekend schrijven van hun voornemen om deel te nemen aan de vergadering.

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, aandeelhouder of niet, maakt hiervoor gebruik van het volmachtformulier dat ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap (www.homeinvestbelgium.be). Het ondertekende volmachtformulier moet uiterlijk op 1 mei 2013 op de maatschappelijke zetel van de vennootschap toekomen, per gewoon schrijven, fax of e-mail (B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 60, bus 4 - Fax : 02/740.14.59 – e-mail : info@homeinvest.be).

Elke aandeelhouder kan stemmen per correspondentie. Het ingevuld formulier aangaande de stemming per correspondentie dient de vennootschap te bereiken ten laatste op 1 mei 2013. Dit formulier is beschikbaar op de website van de vennootschap (www.homeinvestbelgium.be).

Recht tot aanpassing dagorde en tot vraagstelling

Een of meer aandeelhouders die gezamelijk minstens 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen overeenkomstig de bepalingen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, de inschrijving vragen van onderwerpen te behandelen op de dagorde van de algemene vergadering en voorstellen van beslissing neerleggen t.a.v. punten opgenomen of op te nemen in de dagorde. De onderwerpen of de voorstellen van bijkomende beslissingen dienen de vennootschap te bereiken ten laatste op 15 april 2013 (B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 60, bus 4 - Fax : 02/740.14.59 – e-mail : info@homeinvest.be). Desgevallend, zal de vennootschap een vervolledigde dagorde publiceren ten laatste op 22 april 2013. Tegelijkertijd, zullen een aangepast model van volmacht en formulier van stemming per correspondentie gepubliceerd worden op de website van de vennootschap. Alle volmachten voorheen overgemaakt aan de vennootschap blijven geldig t.a.v. de te behandelen onderwerpen opgenomen in de dagorde die deze punten behandelt.

Daarnaast, van zodra de oproeping is gebeurd en ten laatste op 1 mei 2013, heeft elke aandeelhouder het recht om vragen te stellen per schrijven (brief, fax of e-mail) die beantwoord zullen worden gedurende de vergadering, voor zover de betrokken aandeelhouder aan de formaliteiten tot toelating aan de vergadering heeft voldaan.

Tenslotte kan elke aandeelhouder, op eenvoudig verzoek, gratis op de maatschappelijke zetel van de vennootschap (B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 60, bus 4) een kopie bekomen van de verslagen opgenomen in de dagorde vanaf 2 april 2013. Deze documenten alsook de volmachtformulieren en de formulieren aangaande de stemming per correspondentie kunnen tevens geraadpleegd worden op de website van de vennootschap (www.homeinvestbelgium.be) vanaf 2 april 2013.

De Raad van bestuur.