Homag Group AG — AGM Information 2012

Apr 12, 2012

News Details

AGM Announcements | 12 April 2012 15:09

Homag Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2012 in Freudenstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Homag Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

12.04.2012 / 15:09

---

Homag Group AG

Schopfloch

ISIN: DE 000 5 297 204

Wertpapierkennnummer: 529720

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Homag Group AG ein, die am

Donnerstag, dem 24. Mai 2012, um 10:30 Uhr

im Kurhaus Freudenstadt, Lauterbadstraße 5, 72250 Freudenstadt, stattfindet.

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Homag Group AG, der mit dem Lagebericht des Konzerns zusammengefasst wurde, zum 31. Dezember 2011, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst wurde, zum 31. Dezember 2011, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2011

Gemäß §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat.

Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Homag Group AG, Homagstraße 3-5, 72296 Schopfloch, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.homag-group.com/Investoren

zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der ausliegenden Unterlagen erteilt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 21.637.461,21 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 sowie des Abschlussprüfers für die gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§ 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2 WpHG) im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

6. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung von § 4 Abs. 2, 3 und 4 der Satzung

Die in § 4 Abs. 2 der Satzung enthaltene Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital I) ist mit Ablauf des 30. Juni 2008 ausgelaufen. Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital II) wird mit Ablauf des 31. Mai 2012 auslaufen. Der Vorstand soll neu ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 7.844.000,00 EUR durch Ausgabe neuer Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

§ 4 Abs. 2 der Satzung betreffend die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30.06.2008 durch Ausgabe neuer Aktien um bis zu 329.479,00 EUR zu erhöhen, wird ersatzlos gestrichen. Der derzeitige Abs. 4 wird zu Abs. 2 des § 4 der Satzung.

b)

Der bisherige § 4 Abs. 3 der Satzung betreffend die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31.05.2012 durch Ausgabe neuer Aktien um bis zu 5.824.536,00 EUR zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgend unter lit. c) und d) vorgesehenen Ermächtigung aufgehoben.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30.04.2017 um bis zu insgesamt 7.844.000,00 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmalig ausgenutzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

aa)	für Spitzenbeträge;

bb)

zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10% des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister vorhandenen Grundkapitals (15.688.000,00 EUR) und − kumulativ − 10% des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;

cc)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien an Dritte im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder sonstiger Vermögensgegenstände.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital, einschließlich des Inhalts und der Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

d)

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30.04.2017 um bis zu insgesamt 7.844.000,00 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmalig ausgenutzt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

a)	für Spitzenbeträge;
b)	zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister vorhandenen Grundkapitals (EUR 15.688.000,00) und – kumulativ – 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
c)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien an Dritte im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder sonstiger Vermögensgegenstände.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital, einschließlich des Inhalts und der Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.’

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung

Im Zusammenhang mit dem vorstehenden Beschlussvorschlag zu Punkt 6 der Tagesordnung hat der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die dort vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet. Dieser Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Homag Group AG, Homagstraße 3-5, 72296 Schopfloch, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Berichts erteilt. Er ist zudem über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.homag-group.com/Investoren

zugänglich gemacht. Der Inhalt dieses Berichts wird nachfolgend bekannt gemacht:

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Homag Group AG am 24.05.2012

Nach § 202 Abs. 1 bis 3 AktG kann der Vorstand in der Satzung für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung ermächtigt werden, das Grundkapital bis zur Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Der Vorstand kann darüber hinaus ermächtigt werden, bei der Ausgabe von neuen Aktien über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden.

Der Vorstand ist gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Mai 2012 durch Ausgabe neuer Aktien um bis zu 5.824.536,00 EUR zu erhöhen und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen, insbesondere gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, auszuschließen (Genehmigtes Kapital II). Das Genehmigte Kapital II läuft am 31. Mai 2012 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, das bestehende Genehmigte Kapital II aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen.

Das Grundkapital der Homag Group AG beträgt derzeit 15.688.000,00 EUR und ist in 15.688.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt (vgl. § 4 Abs. 1 der Satzung). Es wird unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. April 2017 um bis zu insgesamt EUR 7.844.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmalig ausgenutzt werden. Den Aktionären wird hierbei grundsätzlich ein Recht zum Bezug der neuen Aktien eingeräumt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a) Für Spitzenbeträge

Der Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge dient lediglich dazu, Probleme zu beseitigen, die durch einen glatten Kapitalerhöhungsbetrag gekoppelt mit einem glatten (praktikablen) Bezugsverhältnis entstehen. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ermöglicht mithin nur, die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien (Spitzenbeträge) bestmöglich für die Gesellschaft zu verwerten. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine erhebliche Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Auch die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt. Der Vorstand wird zudem bestrebt sein, das Volumen der freien Spitzen möglichst gering zu halten.

b) Zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister vorhandenen Grundkapitals (15.688.000,00 EUR) und − kumulativ − 10% des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausdrücklich vorgesehen. Die vorgeschlagene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch die schnelle Platzierung junger Aktien einen höheren Mittelzufluss zu erreichen. So können beispielsweise Aktien an institutionelle Investoren ausgegeben und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht kann bei einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden, solange Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte besteht. Der Bezugsrechtsausschluss dient also insgesamt dem Ziel, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen und sicheren Mittelzufluss und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden trotz des vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschlusses angemessen gewahrt. Dem Vermögensinteresse, insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung, wird dadurch Rechnung getragen, dass die neuen Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Maßgeblicher Börsenpreis ist der aktuelle Börsenkurs zu der Zeit, zu der der Vorstand den Ausgabepreis festsetzt. Da wegen der Volatilität der Märkte Kursschwankungen innerhalb kürzester Frist nicht auszuschließen sind, soll im Vorhinein nicht festgelegt werden, ob dabei eher auf einen aktuellen, wenige Tage umfassenden Durchschnittskurs oder auf einen aktuellen Kurs zu einem Stichzeitpunkt abzustellen ist. Dies ist im Einzelfall zu bestimmen. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und einen Abschlag zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Darüber hinaus beschränkt sich die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Die im Ermächtigungsbeschluss vorgesehene Anrechnungsklausel stellt sicher, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geregelte Grenze von 10% des Grundkapitals während der Laufzeit der Ermächtigung unter Zusammenrechnung aller Maßnahmen, für die § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (entsprechend) gilt, nicht überschritten wird. Aufgrund der Begrenzung des Volumens auf 10% des Grundkapitals und der Möglichkeit, Aktien über den Markt zu annähernd gleichen Bedingungen zuzukaufen, scheidet aus Sicht der Aktionäre daher eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus.

c) Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien an Dritte im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder sonstiger Vermögensgegenstände.

Die vorgeschlagene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Marktposition und die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft durch gezielte Akquisitionen dauerhaft zu sichern. Die Verkäufer von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände erwarten häufig, die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Um sich bietende Chancen wahrnehmen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Kapitalerhöhungen durch eine Beschlussfassung der Hauptversammlung sind bei sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten kurzfristig nicht möglich bzw. würden nicht die im Rahmen von Übernahmen oder Beteiligungserwerben erforderliche Flexibilität gewährleisten. Die Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien an Dritte im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder sonstiger Vermögensgegenstände versetzt die Gesellschaft im Übrigen in die Lage, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände ganz oder teilweise ohne Einsatz von Barmitteln zu erwerben. Die ihr zur Verfügung stehenden Barmittel kann die Gesellschaft damit für andere Investitionen nutzen (beispielsweise für postakquisitorische Umstrukturierungen, um durch Synergieeffekte die Kosten der Gesellschaft zu senken). Die Gesellschaft wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur bei solchen Akquisitionen ausschließen, die im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Erfüllung dieser Voraussetzung im Rahmen ihres unternehmerischen Ermessens sorgfältig prüfen. Akquisitionen sind nach Ansicht der Verwaltung dann im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft, wenn dadurch die Aktivitäten der Gesellschaft bereichert und/oder die Marktposition bzw. die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft dauerhaft gesichert und gestärkt wird. Akquisitionen, die im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen, kommen damit auch den Aktionären zugute, deren Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Bindung des Vorstands bei der Ausnutzung der Ermächtigung geschützt, entsprechend § 255 Abs. 2 AktG die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Sacheinlage steht. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand an deren Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Der Ausgabebetrag für die neuen Stammaktien wird jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut (Kreditinstitut oder sonstiges, auch ausländisches Finanzdienstleistungsinstitut), der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, den 3. Mai 2012, 00:00 Uhr (MESZ) (sog. Nachweisstichtag), bezieht, ausreichend.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft jeweils bis spätestens Donnerstag, den 17. Mai 2012, 24:00 Uhr (MESZ), unter nachfolgender Adresse zugehen:

	Homag Group AG c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Fax: +49 (0) 69/136-26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen. Sie erleichtern uns damit die Organisation der Hauptversammlung.

Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige als Aktionär, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Aus dem Nachweisstichtag resultiert keine Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich; d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung der Aktionäre.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten, verwenden; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse übermittelt werden:

	Homag Group AG Hauptversammlungsservice Homagstraße 3-5 72296 Schopfloch Fax: 07443/13-8-2594 E-Mail: HV@homag-group.de

Werden ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Hierfür gelten folgende Regeln: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein entsprechendes Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Vollmachten für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 23. Mai 2012, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

	Homag Group AG Hauptversammlungsservice Homagstraße 3-5 72296 Schopfloch Fax: 07443/13-8-2594 E-Mail: HV@homag-group.de

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen (sog. Quorum) können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand an die Adresse

	Homag Group AG Vorstand Homagstraße 3-5 72296 Schopfloch

zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Montag, den 23. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ).

Die Antragsteller müssen ferner nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens seit Freitag, dem 24. Februar 2012, 00:00 Uhr (MESZ), Inhaber der Aktien sind (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Etwaige Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

	Homag Group AG Hauptversammlungsservice Homagstraße 3-5 72296 Schopfloch Fax: 07443/13-8-2594 E-Mail: HV@homag-group.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft wird gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u.a. Aktionäre, die dies verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen sowie über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.homag-group.com/hauptversammlung

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die vorstehend angegebene Adresse übersandt hat (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden). Der Zugang muss also bis spätestens Mittwoch, den 9. Mai 2012, 24:00 Uhr (MESZ), erfolgen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen abzusehen. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Wahlvorschläge von Aktionären brauchen gemäß § 127 AktG nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Abs. 3 Satz 4). Nach § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen nach § 126 AktG entsprechend.

Zugänglich zu machende Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs) werden ebenfalls unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.homag-group.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist nach § 19 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.homag-group.com/hauptversammlung

zugänglich.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.homag-group.com/hauptversammlung

zugänglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 15.688.000,00 EUR ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung in 15.688.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte sich ebenfalls auf 15.688.000 beläuft.

Schopfloch, im April 2012

Homag Group AG

Der Vorstand