HOLY STONE — Governance Information 2021

Aug 6, 2021

第一條 訂定目的、依據及定義

為使本公司資金貸與他人作業有所依循,依「證券交易法」第36條之1及「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定,特訂立本處理程序。 本處理程序所稱

一、淨值,係指依「證券發行人財務報告編製準則」規定之合併資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。

二、最近期財務報表,係指最近期經會計師杳核簽證或核閱之財務報表。

三、子公司及母公司,係依「證券發行人財務報告編製準則」之規定認定之。

第二條 資金貸與之對象

一、與本公司有業務往來之公司。

二、有短期融通資金必要之公司; 所稱短期係指一年之期間。

本公司資金貸與有業務往來關係之公司時,以該公司因營運週轉需要為限;因 有短期融通資金必要者,僅限於本公司之直接或間接持有表決權股份超過百分 之五十之子公司。

第三條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司資金貸與之總額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之四 十為限。
• 二、與本公司有業務往來之公司,個別貸與金額以不超過雙方於資金貸與前 十二個月期間業務往來金額為限,所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷 貨金額孰高者,貸與總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值的百分之 $+$ $\circ$
• 三、有短期融通資金必要之公司,貸與總金額以不超過本公司最近期財務報 表淨值的百分之三十。

本公司資金貸與個別對象不得超過借款人最近期財務報表淨值百分之五十, 但資金貸與於本公司之母公司及直接或間接持有表決權股份百分之五十者不 在此限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,或本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司因資金融通之必要從事資 金貸與時,其貸與總額不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之百,對 個別公司貸與金額亦不得超過超過貸與公司淨值百分之百。

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第四條 資金貸與作業程序

一、審查作業:

本公司辦理資金貸與事項,應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資 料,向本公司以書面申請融資額度。本公司受理申請後,應由財務單位 就資金貸與對象是否與本公司間有直接或間接之業務往來關係、所營事 業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以徵信調查及 風險評估,並擬具審查報告提報董事會討論。財務單位針對資金貸與對 象作調查且詳細評估審查,評估事項至少應包括:

(一)資金貸與他人之必要性及合理性。

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。 (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

(四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

二、保全:

本公司辦理資金貸與事項時,除本公司之母公司及直接及間接持有表決權 股份超過百分之五十之子公司外,應取得同額之擔保本票,必要時並辦理 動產或不動產之抵押設定,且按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相 當,必要時應增提擔保品。前項債權擔保,債務人如提供相當資力及信用 之個人或公司為保證,以代替提供擔保品者,董事會得參酌財務單位之審 查報告辦理;以公司為保證者,應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

三、授權範圍:

本公司辦理資金貸與事項,經本公司財務單位徵信後,呈總經理及董事 長核准後提報董事會決議通過後辦理,不得授權其他人決定,重大資金 貸與應依相關規定經審計委員會同意並提董事會決議。

本公司與母公司或子公司間,或子公司間之資金貸與,應依前項規定提 董事會決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用,惟授權額度不得超過該資 金貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。

本公司將資金貸與他人時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如 有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

四、財務單位應就辦理資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後, 應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第四條 應審慎評估之事項,詳予登載備查。

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• 五、財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表,俾控制追 蹤及辦理公告申報,並應按季評估及提列適足之備抵壞帳,且於財務報 告中適當揭露資金貸與資訊並提供簽證會計師相關資料,以供會計師採 行必要查核程序,出具允當之查核報告。
• 六、本公司因情事變更,致貸與對象不符合本處理程序規定或餘額超限時, 財務單位應訂定改善計畫,經董事長核准後於一定期限內全部消除,同 時將相關改善計畫送審計委員會,並依計書時程完成改善。

第五條 資金貸與期限及計息方式

一、貸與期限

• (一)與本公司有業務往來之公司,以一年 (含)以下為原則,如情形特 殊經董事會同意後,依實際狀況需要得延長其融通期限。
• (二) 有短期資金融通必要之公司, 其資金貸與期限不得超過一年或一營 業週期 (以較長者為準)。
• (三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,或本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司之資金 貸與期限以三年或三個營業週期(以較長者為準)為原則;並得因 應實際狀況需要經董事會同意後延長之。

二、計息方式

• (一)除與本公司之母公司及本公司直間接持有表決權超過百分之五十之 子公司資金貸與計息方式得個別認定外,其餘資金貸與計息方式不 得低於本公司向金融機構借款之平均利率且按月計息。
• (二)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司之資金貸 與,其計息方式得個別認定之。

第六條 已贷與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、每筆貸與資金撥放後,財務單位應經常注意借款人及其保證人之財務、 業務以及相關信用狀況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保品價值有 無變動情形,並作成書面記錄。如遇有重大變化時,應立刻呈報總經理及 董事長,並依指示進行盡速適當之處理。
• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本 金一併清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
• 三、借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期者,需事 先提出請求,呈報總經理及董事長並經董事會核准後為之,每筆延期償還

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以不超過三個月,並以一次為限,違者本公司得就其所提供之擔保品或保 證人,依法逕行處分及追償。

第七條 內部控制

• 一、內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並 作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。
• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理,如發現重大違規情事,應視違 反情況予以處分經理人及主辦人員。

第 八 條 公告申報

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公 告申報:
• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。
• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達該本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。
• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。

第二項所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告申報 之事項,應由本公司為之。

• 第九條 對子公司辦理資金貸與之控管程序
• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時,本公司應命該子公司依「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定「資金貸與他人處理程 序」,並應依所訂處理程序辦理。
• 二、本公司之子公司若資金貸與他人時,應依各自訂定之「資金貸與他人處 理程序,規定辦理,並應於每月五日前將上月份辦理資金貸與之餘額、 對象、餘額、對象、期限等,以書面彙總向本公司申報。
• 三、本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為每季稽核項目之 一,其稽核情形並應列為向審計委員會及董事會報告稽核業務之必要項 目,如發現重大違規事項,即以書面通知審計委員會。
• 四、本公司之子公司如非屬公開發行公司,其資金貸與餘額達第八條應公告

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申報之標準者,應於事實發生之日通知本公司,本公司並依規定於指定 網站辦理公告申報。

第十條 生效

本處理程序經審計委員會及董事會決議通過後,提報股東會同意,如有獨立董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議提報股東會討論,修正 時亦同。

本公司依前項規定將處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 見,並將其反對意見或保留意見於董事會議事錄載明。

第一項審計委員會決議,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,如未經 審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由董事會全體董事三分之二以上 同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會及董事會 全體成員以實際在任者計算之。

• 第十一條 附則
• 一、本處理程序如有未盡事宜,悉依相關法令辦理。

二、本處理程序最近一次修訂於中華民國110年7月21日。

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第一條 訂定目的、依據及定義

為使本公司背書保證作業有所依循,依「證券交易法」第36條之1及「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定,特訂立本處理程序。 本處理程序所稱

一、淨值,係指依「證券發行人財務報告編製準則」規定之合併資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。

二、最近期財務報表,係指最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

三、子公司及母公司,係依「證券發行人財務報告編製準則」之規定認定之。

第二條 適用範圍

• 一、融資背書保證:
• (一) 客票貼現融資。

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
• 二、關稅背書保證:為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
• 三、其他背書保證:無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第三條 背書保證之對象

本公司得對下列公司為背書保證:

• 一、有業務往來之公司。
• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保 證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。

前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司 出資。

第四條 背書保證額度

一、本公司對外背書保證之總額,以不超過本公司最近期財務報表淨值百分

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之五十為限。

• 二、本公司對單一企業之背書保證金額,以不超過本公司最近財務報表淨值 之百分之二十為限。
• 三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額,以本公司最近期財務報表淨 值百分之五十為限,若本公司修訂上述所訂限額,致超過本公司最近期 財務報表淨值百分之五十以上者,應於股東會說明其必要性及合理性。
• 四、本公司及子公司對單一企業背書保證之金額,以本公司最近期財務報表 淨值百分之二十為限。
• 五、因業務往來關係對企業之背書保證,除前四款所述限制外,個別保證金 額以不超過雙方於背書保證前十二個月期間內業務往來金額為限;所稱業 務往來係指雙方進貨或銷貨金額熟高者。

第五條 決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項時,應依本處理程序第六條規定辦理,並經董 事會決議同意後行之。董事會得授權董事長於新台幣壹億元之限額內, 依本處理程序有關之規定先予決行,事後再報經董事會追認之。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司,依第三 條第二項規定為背書保證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理。但 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此 限。
• 二、本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過本處理程序所訂額度之必要 且符合本程序所訂條件者,應經審計委員會及董事會同意並由半數以上 之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正本處理程序,報經 股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。 前項於董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意 見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

第六條 背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時,應由被背書保證公司出具申請書向本公司 財務單位提出申請,財務單位應對被背書保證公司作徵信調查,評估其 風險性並備有評估紀錄,經審查通過後呈總經理及董事長核示,必要時 應取得擔保品。
• 二、財務單位針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估,評估事項應至 少 包括:
• (一) 背書保證之必要性及合理性。
• (二) 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

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• (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。
• (四)因業務往來關係從事背書保證,應評估其背書保證金額與業務往來 金額是否在限額以內。
• (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
• (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
• (七)背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時,應明 定其續後相關管控措施,並會同相關單位定期評估相關控管風險及 因應計劃之執行情形,並向審計委員會報告。
• (八)檢附背書保證對象之徵信及風險評估紀錄。
• 三、財務單位應就辦理背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會決議後, 應將就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日 期及依前項應審慎評估之事項,詳予登載備查。
• 四、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表,俾控制追蹤及 辦理公告申報,並應按季評估或認列 背書保證之或有損失,且於財務報 告中適當揭露背書保證資訊,並提供簽證會計師相關資料,以供會計師 採行必要查核程序,出具允當之查核報告。
• 五、本公司因情事變更,致背書保證對象不符本程序規定或金額超限時,財 務單位應訂定改善計書,經董事長核准後於一定期限內全部消除,同時 將相關改善計畫送審計委員會,並依計畫時程完成改善。

第七條 背書保證註銷

• 一、背書保證有關之證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時,被背 書保證公司應備正式函文,並將原背書保證有關證件交付本公司財務單 位加蓋「註銷」印章後退回,申請函文則留存備查。
• 二、財務單位應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿,以減少背書保證之 金額。

第八條 內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。
• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理,如發現重大違規情事,應視違 反情況予以處分經理人及主辦人員。
• 第九條 印鑑章保管及程序
• 一、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑,該印鑑及 保證票據等應分別由董事長授權之專人保管,並按規定程序用印及簽發

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票據,且該印鑑保管人員任免或異動時,應報經董事長授權。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授 權之人簽署。
• 三、本公司所屬之子公司若因營業需要,擬為他人背書保證者,如子公司設 立於國外,則依該子公司所訂定之有權簽字人自青答署。
• 第 十 條 公告申報程序
• 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額外, 背書保證金額達下列標準之一者,財務單位應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報:
• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。
• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期務報表淨值百 分之二十以上。
• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三十以上。
• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

前項所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資 金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有第一項第四款應公告 申報之事項,應由本公司為之。

• 第十一條 對子公司辦理背書保證之控管程序
• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時,本公司應命子公司依「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定「背書保證處理程 序」,並應依所定處理程序辦理。
• 二、本公司之子公司若為他人提供背書保證時,應依各自訂定之「背書保證 處理程序 | 規定辦理, 並應於每月五日前將上月份辦理背書保證之餘額、 對象、期限等,以書面彙總提供予本公司查核。本公司之稽核單位應將 子公司之背書保證作業列為每季稽核項目之一,其稽核情形並應列為向 審計委員會及董事會報告稽核業務之必要項目,如發現重大違規事項, 即以書面通知審計委員會。
• 三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間為背書 保證前,應提報本公司董事會後始得辦理。但本公司直接及間接持有表

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決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

• 四、本公司之子公司如非屬公開發行公司,其背書保證餘額達第十條應公告申 報之標準者,應於事實發生之日通知本公司,本公司並依規定於指定網站 辦理公告申報。
• 第十二條 生效

本處理程序經審計委員會及董事會通過後,提報股東會同意。如有獨立董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議提報股東會討論,修正 時亦同。

本公司依前項規定將本處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

第一項審計委員會決議,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,如未 經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由董事會全體董事三分之二 以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會及 董事會全體成員,以實際在任者計算之。

第十三條 附則

一、本處理程序如有未盡事宜,悉依相關法令辦理。

二、本處理程序最近一次修訂於中華民國110年7月21日。

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