HOLY STONE — Governance Information 2021

Aug 6, 2021

• 第一條 目的 為保障資產,落實資訊公開,特訂本處理程序。
• 第二條 法今依據

本處理程序係依「證券交易法」第36條之1及金融監督管理委員會「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」之相關規定辦理。

第三條 資產範圍

一、有價證券

包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。
• 三、會員證。
• 四、無形資產

包括專利權、著作權、商標權、特許權等。

五、使用權資產。

六、金融機構之倩權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 七、衍生性商品。
• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

九、其他重要資產。

第四條 投資非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下:

• 一、非供營業使用之不動產及其使用權資產,其總額不得高於淨值的 百分之五十。
• 二、投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之一百。
• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之一百。

本處理程序所稱之淨值,係指最近期經會計師杳核(核閱)財務報告之資產 自倩表歸屬於母公司業主之權益。

第五條 估價報告或意見書

一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列

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規定:

• (一)未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控 股公司法、商業會計法,或有詐欺、背信、侵占、偽造文書 或因業務上犯罪行為,受一年以上有期徒刑之宣告確定。但 執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此限。
• (二)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
• (三)公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估 價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
• 前項人員於出具估價報告或意見書時,應依下列事項辦理:
• (一)承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
• (二)查核案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論 並據以出具報告或意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結 論,詳實登載於案件工作底稿。
• (三) 對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其完整 性、正確性及合理性,以做為出具估價報告或意見書之基礎。
• (四) 聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為合理與正確及遵循相關法今等事項。
• 二、本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

第六條 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,悉依本公司「內 部控制制度」辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序
• (一)取得或處分不動產或其使用權資產,應參考公告現值、評定價 值、鄰近不動產實際交易價格等,決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長,後依本公司核決權限辦理。
• (二)取得或處分設備或其使用權資產,應以詢價、比價、議價或招 標方式擇一為之,其交易金額應依本公司核決權限辦理。
• (三)依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,應先提報審 計委員會決議通過。

本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意見,並將其反對或保留之意見與理由列 入會議紀錄。

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本公司重大之資產交易,應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意,並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會全體成員及 全體董事,以實際在任者計算之。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時,應依前項核決 權限呈核決後,由使用單位及管理單位負責執行。

四、估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內政府機 關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備或 其使用權資產外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告, 並符合下列規定:

• (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過;其嗣 後有交易條件變更時,亦同。
• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上之專業估價者 估價。
• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價 結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金 額外,應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金 會(以下簡稱:會計研究發展基金會)所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見:

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上。
• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價 者出具意見書。
• 第七條 取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售,悉依本公司「內部控制制度」投資

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循環作業辦理,從事大陸地區投資依經濟部投審會規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序悉依本公司「內部控制制度」之有 關規定辦理。
• 三、執行單位

本公司有價證券投資時,應依前款核決權限呈核後,由財會單位自責 執行。

• 四、取得專家意見
• (一)本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者,不在 此限。
• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證,悉依本公司 「內部控制制度」程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序
• (一)取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證,應參考市場 公平市價,決議交易條件及交易價格,作成分析報告呈送本 公司核決權限所定權限主管核准後辦理。
• (二)依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,應先提報 審計委員會決議通過。

本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應 充分考量各獨立董事之意見,並將其反對或保留之意見與理 由列入會議紀錄。

本公司重大資產之交易,應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意,並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會全

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體成員及全體董事,以實際在任者計算之。

三、執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時,應依前項 核決權限呈核決後,由使用部門及財務單位或行政單位負責執行。 四、專家評估意見報告

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機 關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。

第八條之一 前三條交易金額之計算,應依第十二條第一項第五款規定辦理,且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本 處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計 入。

第九條 關係人交易處理程序

一、本公司與關係人取得或處分資產,除應依第六條取得或處分取得或 處分不動產、設備或其使用權資產、第七條取得或處分有價證券投 資及第八條取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證及下列規 定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,若交易金額 達公司總資產百分之十以上者,亦應依第六條、第七條及第八條取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算,應依第八條之一規定辦理。另外在判斷交易 對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取 得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣 國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料,提交審計委員會及 董事會決議通過後,始得簽訂交易契約及支付款項:

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• (二) 選定關係人為交易對象之原因。
• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產,依本條第三項第(一)

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款及 (四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。
• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評 估交易之必要性及資金運用之合理性。
• (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會 計師意見。
• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第十二條第一項第七款規定辦理,且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定提交審計委員會及董事會決議通過部分免再計 入。

本公司與母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易,董事會授權董事長在 三億元內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。

• (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
• (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司依規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明。

本公司重大資產之交易,應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意,並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。審計委員會全體成員及全體董事,以實際 在任者計算之。

• 三、交易成本之合理性評估
• (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法 評估交易成本之合理性:
  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。
  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融 機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人

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者,不適用之。

• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評估交易成本。
• (三) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依本條第三項 第(一)款及第(二)款規定評估不動產或其使用權資產成 本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
• (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時,應依本 條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形,並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者,不在此限:
• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條 件之一者:
  • (1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。
  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非 關係人交易案例,其面積相近,且交易條件經按不動 產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。
• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用 權資產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交 易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關 係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為 原則;前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資 產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
• (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按本條 第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價 之公開發行公司經下述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價 購入或承租之資產已認列跌價捐失或處分或終止租約或為適

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當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經證 券主管機關同意後,始得動用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本 間之差額,依「證券交易法」第41條第1項規定提列特別 盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資 採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列 數額按持股比例依「證券交易法」第41條第1項規定提列 特別盈餘公積。
• 2.審計委員會之獨立董事成員應依「公司法」第218條規定 辦理。
• 3.應將本款第三項第 (五)款第1目及第2目處理情形提報 股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
• (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之 一者,應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦 理即可,不適用本條第三項 (一)、(二)、(三)款有關交易 成本合理性之評估規定:
• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約 日已渝五年。
• 3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關 係人興建不動產而取得不動產。
• 4.本公司與母公司、子公司,或直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之 不動產使用權資產。
• (七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應本條第三項第(五) 款規定辦理。
• 第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序
• 一、交易原則與方針
  • (一) 交易種類

本公司從事衍生性商品交易之性質,依其目的分為非以交易 為目的之避險性交易一「非交易性一不符避險會計」、「非交 易性一避險會計」及以交易為目的之非避險性交易一「交易 性一其他」三種。

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(二)經營及避險策略

從事衍生性金融商品交易,應以規避風險為目的,交易商品 應選擇使用能規避公司業務經營所產生的風險為主。交易對 象也應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行,以避免產 生信用風險。外匯操作前,必須清楚界定是為避險性或追求 投資收益之金融性操作等交易型熊,以作為會計入帳之基礎。

(三)權責劃分

1.財務單位:

• (1) 負責整個公司外匯操作之策略擬定。
• (2) 因應外匯市場變化,財務單位應隨時蒐集相關資訊, 判斷趨勢及風險評估,熟悉金融產品及法今規定,再 考量公司外匯部位,編製操作策略方案,經由總經理 核准後,為規避風險之依據。
• (3)定期計算已實現或未來可能發生之風險暴露部位,並 依授權權限,進行各項避險交易。

2.會計單位:

針對財務單位為達避險目的所從事之各項衍生性金融商品 交易,其成交及交割單據應與財務單位所通知之交易內容 作核對,並做相關帳務處理,另以電話杳詢交易對象及經 紀人,以確保交易內容的正確性。

• (四)契約總額及衍生性商品核決權限財務單位應掌握公司整體部 位,基於對市場變化狀況之預測,得依需要擬定策略;有關 操作商品交易金額依核決權限辦理且契約總額不得超過公司 淨值百分之二十,超過上述之金額,需經過董事會之同意。
• (五) 績效評估
• 1.「非交易性一不符避險會計」及「非交易性一避險會計」衍 生性商品:
  • (1) 依照交易商品種類, 訂定外匯損益目標, 此目標必須 納入績效評估,定期檢討之。
  • (2) 交易人員依定案之金融商品種類盡力達成之預算目標 匯率,並依此作為績效評估基礎。
  • (3) 交割人員應每月計算風險暴露之淨部位予管理階層, 作為管理及參考之依據。
• 2.「交易性一其它」衍生性商品:

每月定期編製當月淨損益報表,供管理階層參考。

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3.損失上限之訂定

• (1) 有關於避險性交易乃在於規避風險,全部及個別契約 捐失金額超過契約總金額百分之十時,需即刻呈報董 事長,並向董事會報告,商議必要之因應措施。
• (2) 如屬以交易為目的之非避險性交易,在任何時間點, 其單筆停捐金額以承作金額百分之三為執行之依 據,而整體之停損金額以承作總額之百分之五為停損 目標。因此,如有超過此停損金額,應作適當之提早 交割或回沖等應變措施,使損失不致擴大。
• 二、風險管理措施
• (一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風 險,故在市場風險管理,依下列原則進行:

• 1. 交易對象:以國內外著名金融機構為主。
• 1. 交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。
• 1. 交易金額: 同一交易對象之未沖銷交易金額, 以不超過核決 權限表為限。
• (二) 市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主。

(三)流動性風險管理

為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時 可在市場上軋平)為主,受託交易的金融機構必須有充足的資 訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

• (四)現金流量風險管理
• 為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交 易之資金來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三 個月現金收支預測之資金需求。
• (五)作業風險管理
• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避 免作業風險。
  • 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互 相兼任。
  • 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負責交易或部位決策責任之高階主管 人員報告。

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4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為 業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估 報告應送董事會授權之高階主管人員。

(六) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並 要求銀行充分揭露風險,以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門 人員檢視後,才可正式簽署,以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度
• (一) 内部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性,並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之 遵守情形並分析交易循環,作成稽核報告,如發現重大違規 情事,應以書面通知審計委員會。
• (二) 内部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作 業年度查核情形向證券主管機關申報,且至遲於次年五月底 前將異常事項改善情形申報證券主管機關備杳。
• 四、定期評估方式
• 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是 否確實依公司所定之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作 範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時, 應立即向董事會報告,並採因應之措施。
• 五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之 監督與控制,其管理原則如下:
  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序所定之 相關程序辦理。
  • 2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因 應措施,並立即向董事會報告,董事會應有獨立董事出席 並表示意見。
• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策 略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
• (三)本公司從事衍生性商品交易時,依本處理程序規定授權相關 人員辦理者,事後應提報最近期董事會。

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• (四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生 性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第二項 第(五)款、第五項第(一)及第(二)款應審慎評估之事 項,詳予登載於備查簿備查。
• (五)依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,應先提報 審計委員會決議通過。

本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會計論時,應 充分考量各獨立董事之意見,並將其反對或保留之意見與理 由列入會議紀錄。

本公司重大衍生性金融商品交易,應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意,並提董事會決議。如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同 意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計 委員會全體成員及全體董事,以實際在任者計算之。

第十一條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• (一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會 計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案 小組依照法定程序執行之。並應於召開董事會決議前,委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股 東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通 過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之 合理性意見。
• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於 股東會開會前製作致股東之公開文件,併本條第一項第 (一) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是 否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。另 外,參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出 席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議, 或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之

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日期。

二、其他應行注意事項

(一) 董事會日期:

參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經證券主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及 股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公 司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關 同意者外,應於同一天召開董事會。

(二)事前保密承諾:

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計書之內容對外 洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有 僧證券。

(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股 東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比 例或收購價格原則上不得任意變更,但已於契約中訂定得變更 之條件,並已對外公開揭露者,不在此限。換股比例或收購價 格得變更條件如下:

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質 之有價證券。
• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價 格情事。
• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。
• 1. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。

6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。

(四)契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依 「」公司法第三百一十七之一條及「企業併購法」第二十二條 規定外,並應載明下列事項。

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1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價 證券或已買回之庫藏股之處理原則。
• 1. 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。
• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 5.預計計書執行進度、預計完成日程。
• 6.計書逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。
• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:參與合 併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開 後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除 參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或 股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與 公司重行為之。
• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司 者,本公司應與其簽訂協議,並依本條第二項 (一)款召開董 事會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
• (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五 年, 備供杳核。
• 1.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計書或計書執行之人,其職稱、姓名、身分證字 號(如為外國人則為護照號碼)。
• 2.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日期。
• 3.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計書, 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將本條第二 項(七)1~2項資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主 管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券

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商營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司應與其簽訂協議,並依本條第 (七)及前項規定辦理。

• 第十二條 資訊公開揭露程序
• 一、應公告申報項目及公告申報標準
  • (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在 此限。
  • (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
  • (三)從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。
  • (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象 非為關係人,交易金額達新台幣五億以上。
  • (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產且其交 易對象非為關係人,公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。
  • (六)除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資,其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限:
  • 1.買賣國內公債。
  • 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。
  • (七)前述六款交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部 分免再計入。
  • 1.每筆交易金額。
  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之 金額。
  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計劃 不動產或其使用權資產之金額。
  • 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券 之金額。

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二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產,符合有本條第一項應公告項目且交易金額 達本條應公告申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公 告申報。

• 三、公告申報程序
• (一)本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。
• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸 入證券主管機關指定之資訊申報網站。
• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
• (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外,至少保存五年。
• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指 定網站辦理公告申報:
  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。
• 第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理:
• 一、子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂 定並執行「取得或處分資產處理程序」。
• 二、子公司取得或處分資產時,應依本處理程序規定辦理。
• 三、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取 得或處分資產處理準則 , 所訂公告申報標準者, 本公司應代該子公 司應辦理公告申報事官。
• 四、子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額或總資產」係以 本公司之實收資本額或總資產為準。

第十四條 罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人 事管理辦法與員工手冊定期提報考核,依其情節輕重處罰。

第十五條 實施與修訂

本處理程序經審計委員會及董事會通過後,提報股東會同意, 修正時亦 同。本公司將本處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之 意見,並將其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。

前項審計委員會決議,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二 以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員 會全體成員及全體董事,以實際在任者計算之。

第十六條 附則

一、本處理程序如有未盡事宜,悉依相關法令辦理。

二、本處理程序訂於中華民國87年3月6日。

第一次修訂於88年11月24日。 第二次修訂於民國90年3月8日。 第三次修訂於民國92年5月28日。 第四次修訂於民國96年6月15日。 第五次修訂於民國101年6月5日。 第六次修訂於民國103年6月11日。 第七次修訂於民國106年6月7日。 第八次修訂於民國108年6月5日。 第九次修訂於民國110年7月21日。