HOLY STONE — AGM Information 2021

Aug 6, 2021

禾伸堂企業股份有限公司

一一○年股東常會議事錄

• 時 間： 中華民國一一○年七月二十一日（星期三）上午九時正。

• 地 點： 台北市內湖區內湖路一段 91 巷 17 號 7 樓（珠寶大樓 7 樓會議室）。

• 出 席： 出席股東及委託代理人出席所代表之股份共計 106,119,079 股（含以電子方式出席行 使表決權 35,821,268 股），佔本公司已發行股份總數 157,990,779 股之 67.16% 。

• 主 席： 唐錦榮董事長 記 錄： 王瑞瓊

• 出 席： 唐錦榮董事、羚田投資（股）公司代表人羅墻董事、羚田投資（股）公司代表人吳毓 敏董事、黃紹國董事、鄭更義獨立董事、吳乃華獨立董事、巫堂明監察人、楊中奕監 察人

• 列 席： 安侯建業聯合會計師事務所許明芳會計師、弦律法律事務所施汎泉律師

• 壹、報告出席股權 （股東出席股份總數已達法定開會股數） ，主席宣佈開會。

• 貳、主席致詞： （略）。

• 參、會議內容

一、報告事項

• （一）一○九年度營業報告書（附件一）。

• （二）一○九年度監察人查核報告（附件二）。

• （三）一○九年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告。

• 本公司 110 年 3 月 10 日董事會決議分派員工酬勞 197,148,000 元及董監酬勞 37,552,000 元，皆以現金方式發放。

• （四）一○九年度盈餘發放現金股利報告。

• 本公司 110 年 3 月 10 日董事會決議提撥股息及紅利 1,263,926,232 元分派現 金股利，每股配發 8 元，現金股利配發至元為止，元以下捨去，配發不足一 元之畸零款，列入本公司其他收入。

• 現金股利之配息基準日及配發現金股利相關事宜，董事會將另行召開會議決 議。

• 嗣後如因本公司流通在外普通股股數發生變動，致股東配息率發生變動而須 修正時，授權董事長全權處理。

• （五）修訂公司內部規章案報告（ 1. 「董事、監察人及經理人道德行為準則」 2. 「誠信 經營守則」）。

• 配合法令規定，設置審計委員會取代監察人職責，並修訂部分文字以反應法 令現況。

• 檢附修訂條文對照表。

  • （ 1 ）「董事、監察人及經理人道德行為準則」（附件三）。

  • （ 2 ）「誠信經營守則」（附件四）。

• （六）修訂「企業社會責任政策」報告（附件五）。

～ 1 ～

• 二、承認事項

第一案（董事會提）

案由：一○九年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明： （一）本公司 109 年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所許明芳會計 師及王清松會計師查核完竣，並出具查核報告在案。

• （二）上述財務報表及 109 年度營業報告書業經監察人查核完成，出具審查報 告書。

• （三）檢附各項表冊。

  1. 營業報告書 ( 附件一 ) 。

  2. 會計師查核報告 ( 附件六 ) 及（附件七）。

  3. 財務報表 ( 附件六 ) 及（附件七）。

  4. 監察人審查報告書 ( 附件二 ) 。

• （四）敬請 承認。

• 決 議： 本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東權數： 106,119,079 權（含電子投票 35,821,268 權）

表決時出席股東權數：106,119,079權（含電子投票35,821,268權）	表決時出席股東權數：106,119,079權（含電子投票35,821,268權）
表決結果 佔投票時出席股東表決權數%
贊成權數101,449,596權 （含電子投票31,152,963權） 95.59%
反對權數32,526權 （含電子投票32,526權） 0.03%
無效權數0權 （含電子投票0權） 0.00%
棄權/未投票權數4,636,957權 （含電子投票4,635,779權）	4.36%

本案照原案表決通過。

第二案（董事會提）

• 案 由：一○九年度盈餘分配案。

• 說 明： （一）依本公司「公司章程」規定，擬具盈餘分配表（附件八）。 （二）本盈餘分配案，業經監察人查核完成，出具審查報告書（附件二）。 （三）敬請 承認。

• 決 議： 本議案投票表決結果如下：

～ 2 ～

表決時出席股東權數： 106,119,079 權（含電子投票 35,821,268 權）

表決時出席股東權數：106,119,079權（含電子投票35,821,268權）	表決時出席股東權數：106,119,079權（含電子投票35,821,268權）
表決結果 佔投票時出席股東表決權數%
贊成權數101,554,750權 （含電子投票31,258,117權） 95.69%
反對權數33,540權 （含電子投票33,540權） 0.03%
無效權數0權 （含電子投票0權） 0.00%
棄權/未投票權數4,530,789權 （含電子投票4,529,611權）	4.26%

本案照原案表決通過。

三、討論及選舉事項

第一案（董事會提）

• 案 由：修訂「公司章程」案。

• 說 明： （一）因應公司營運需求，暨配合法令規定設置審計委員會取代監察人職責， 並修改部分文字以反應法令現況，修訂本公司「公司章程」。

• （二）檢附修訂條文對照表（附件九）。

• （三）本次股東常會原訂 110 年 6 月 7 日召開，依據金管會公告之「因應疫情 公開發行公司股東會延期召開相關措施」，故本公司延至今日 110 年 7 月 21 日召開，本次公司章程之修訂日期修正為 110 年 7 月 21 日。

• （四）敬請 公決。

決 議： 本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東權數： 106,119,079 權（含電子投票 35,821,268 權）

表決時出席股東權數：106,119,079權（含電子投票35,821,268權）	表決時出席股東權數：106,119,079權（含電子投票35,821,268權）
表決結果 佔投票時出席股東表決權數%
贊成權數101,467,542權 （含電子投票31,170,909權） 95.61%
反對權數32,530權 （含電子投票32,530權） 0.03%
無效權數0權 （含電子投票0權） 0.00%
棄權/未投票權數4,619,007權 （含電子投票4,617,829權）	4.35%

本案照原案表決通過。

～ 3 ～

第二案（董事會提）

• 案 由：修訂公司內部規章案 （ 1. 「股東會議事規則」 2. 「董事及監察人選舉辦法」 3. 「取得或處分資產處理程序」 4. 「資金貸與他人處理程序」 5. 「背書保證處 。

• 理程序」）

• 說 明： （一）配合法令規定，設置審計委員會取代監察人職責，並修改部分文字以反 應法令現況，修訂本公司內部規章。

• （二）檢附修訂條文對照表。

  1. 「股東會議事規則」（附件十）。

  2. 「董事及監察人選舉辦法」（附件十一）。

  3. 「取得或處分資產處理程序」（附件十二）。

  4. 「資金貸與他人處理程序」（附件十三）。

  5. 「背書保證處理程序」（附件十四）。

• （三）本次股東常會原訂 110 年 6 月 7 日召開，依據金管會公告之「因應疫情 公開發行公司股東會延期召開相關措施」，故本公司延至今日 110 年 7 月 21 日召開，本次前述之公司內部規章之修訂日期修正為 110 年 7 月 21 日。

• （四）敬請 公決。

決 議： 本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東權數： 106,119,079 權（含電子投票 35,821,268 權）

表決時出席股東權數：106,119,079權（含電子投票35,821,268權）	表決時出席股東權數：106,119,079權（含電子投票35,821,268權）
表決結果 佔投票時出席股東表決權數%
贊成權數101,303,527權 （含電子投票31,006,894權） 95.46%
反對權數192,612權 （含電子投票192,612權） 0.18%
無效權數0權 （含電子投票0權） 0.00%
棄權/未投票權數4,622,940權 （含電子投票4,621,762權）	4.35%

本案照原案表決通過。

第三案（董事會提）

• 案 由：廢止「監察人之職責範疇規則」案

• 說 明： （一）配合法令規定，設置審計委員會取代監察人職責，廢止本公司「監察人 之職責範疇規則」。

～ 4 ～

• （二）檢附「監察人之職責範疇規則」（附件十五）。

（三）敬請 公決。

決 議： 本議案投票表決結果如下：

本議案投票表決結果如下：	本議案投票表決結果如下：
表決時出席股東權數：106,119,079權（含電子投票35,821,268權）
表決結果 佔投票時出席股東表決權數%
贊成權數101,273,874權 （含電子投票30,977,241權） 95.43%
反對權數213,882權 （含電子投票213,882權） 0.20%
無效權數0權 （含電子投票0權） 0.00%
棄權/未投票權數4,631,323權 （含電子投票4,630,145權）	4.36%

本案照原案表決通過。

第四案（董事會提）

案 由：選舉第 15 屆董事案。

• 說 明： （一）本公司第 14 屆現任董事及監察人任期將於 110 年 6 月 7 日屆滿，依本 公司「公司章程」第 13 條規定，選舉本公司第 15 屆董事 9 人（含獨立 董事 3 人）。

• （二）新任董事自 110 年股東會選任後即就任，任期 3 年，自 110 年 6 月 7 日至 113 年 6 月 6 日止。

• （三）本公司「公司章程」第 13 條規定，董事（含獨立董事）之選舉採候選 人提名制度，股東應就董事（含獨立董事）候選人名單中選任之。

• （四）本公司業於 110 年 3 月 10 日召集董事會依「公司法」第 192 條之 1 暨 「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定，審查通過董事 （含獨立董事）候選人名單。

• （五）檢附董事（含獨立董事）候選人名單（附件十六）。

• （六）本次股東常會原訂 110 年 6 月 7 日召開，依據金管會公告之「因應疫情 公開發行公司股東會延期召開相關措施」，故本公司延至今日 110 年 7 月 21 日召開，本次選任第 15 屆董事之任期修正為自 110 年 7 月 21 日 起至 113 年 7 月 20 日止。

• （七）敬請 選舉。

～ 5 ～

選舉結果：董事（含獨立董事）當選名單

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職 稱 戶名（或姓名） 選舉權數
董 事 唐 錦 榮 103,797,069
董 事 羚田投資（股）公司代表人：羅墻 89,749,845
董 事 羚田投資（股）公司代表人：楊中奕 89,211,188
董 事 申 時 勻 88,726,677
董 事 黃 紹 國 88,246,492
董 事 巫 堂 明 87,983,358
獨立董事 鄭 更 義 87,236,604
獨立董事 吳 乃 華 86,995,870
獨立董事 簡 俱 揚 86,800,857
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第五案（董事會提）

案 由：解除董事競業禁止案。

• 說 明： （一）依公司法第 209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• （二）為借助董事之專才與相關經驗以拓展本公司業務，在不損及本公司利益 之前提下，爰依前開「公司法」之規定，提請股東會同意解除經本次股 東常會選任之新任董事自就任之日起之競業禁止限制。

• （三）檢附本屆董事 ( 含獨立董事 ) 候選人兼任其他公司職務之競業行為重要內 容（附件十七）。

• （四）敬請 公決。

決 議： 本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東權數： 106,119,079 權（含電子投票 35,821,268 權）

表決時出席股東權數：106,119,079權（含電子投票35,821,268權）	表決時出席股東權數：106,119,079權（含電子投票35,821,268權）
表決結果 佔投票時出席股東表決權數%
贊成權數101,213,951權 （含電子投票30,917,318權）	95.37%

～ 6 ～

表決結果 佔投票時出席股東表決權數%	表決結果 佔投票時出席股東表決權數%
反對權數273,977權 （含電子投票273,977權） 0.25%
無效權數0權 （含電子投票0權） 0.00%
棄權/未投票權數4,631,151權 （含電子投票4,629,973權）	4.36%

本案照原案表決通過。

四、臨時動議：無。

五、散會（上午 9 時 32 分整）。

主席：唐錦榮                               記錄：王瑞瓊

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～ 7 ～

【附件一】

禾伸堂企業股份有限公司 109 年度營業報告書

109 年受到新冠疫情影響，全球供應鏈遭受嚴重衝擊，禾伸堂因為生產基地在台灣，自 製產品產出不受影響，且面對客戶需求快速反應，積極調整產品組合，因此創造更高效益的 營運品質，茲就 109 年度營業結果及 110 年度營業計劃概要說明如下：

• 一、 109 年度營業結果

• ( 一 ) 營業計劃實施成果： 禾伸堂 109 年度合併營收約為新台幣 ( 以下同 )148.30 億元，營業 毛利 30.82 億元，毛利率為 20.8% ，稅後歸屬母公司淨利為 13.12 億元，較上年度增加 65.5% 。 基本每股稅後盈餘為 8.31 元。除了財務上的表現，禾伸堂也響應政府投資台灣方案，通 過經濟部審查核准「根留台灣企業加速投資行動方案」，預計投資二十五億元擴建龍潭新 廠，為中長期的營運發展提前布局！

• ( 二 ) 預算執行情形： 本公司 109 年度未公開財務預測，故無需揭露預算執行情形。

• ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析： 財務概況請參閱所附之財務報表。

• ( 四 ) 研究發展狀況： 配合產業發展及市場需求，持續投入 MLCC 材料開發，建立自有材 料系統，以提升高階粉末生產能力，主力開發 5G 網通、車用及工控等利基型產品。 109 年度投入上述之研發費用約為 1.89 億元。

• 二、 110 年度營業計劃概要

• 一

• ( ) 經營方針： 禾伸堂將秉持『平實、創新、共榮』的經營理念，持續『深耕製造，強 化代理』。

• 『深耕製造』：禾伸堂自製產品將依據產業趨勢，致力開發新應用領域，持續以利基型產品， 深耕 5G 網通、車用及工控等新興應用市場。

• 『強化代理』：禾伸堂代理產品以銷售通訊、車用及消費性電子市場為主， 109 年受惠宅經 濟效益，相關需求顯著提升， 110 年將持續觀察市場變化調整產品組合，提供客戶最佳 解決方案，強化代理產品獲利空間。

• ( 二 ) 重要產銷政策： 龍潭新廠擴建計畫仍在進行中，預計 110 年投產，完成後將有效提 升自製產品產出，以配合未來 5G 網通發展趨勢、車用電子及工控等客戶需求，擴大利 基型產品生產量能將是禾伸堂中長期發展的重要策略。

• 三、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 在新冠疫情影響下，市場變化快速，因應疫情影響而產生的宅經濟商機，禾伸堂對

• 內制定相關辦法謹慎防控疫情風險，對外持續提升產銷應對能力，彈性調整產品與服務， 雖然有疫情影響，仍是客戶最信賴的合作夥伴。

• 禾伸堂深信，要成為永續經營的企業，除了追求營收獲利成長外，也必須善盡企業

• 社會責任，透過企業社會責任報告書，強化和員工、股東以及利害關係人的溝通，遵循 相關法令，實踐公司治理，建立並維持健康安全的衛生管理體系，朝向綠色企業邁進。

最後，衷心感謝客戶、供應商、股東及社會大眾長期的支持與肯定，以及全體同仁
對公司的付出及貢獻。敬祝大家身體健康萬事如意

董事長：經理人：會計主管：

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～ 8 ～

【附件二】

監察人審查報告書

茲 准

董事會造送本公司一○九年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表等，其中財務報
表業經委託安侯建業聯合會計師事務所許明芳會計師及王清松會計師查核完竣，並
出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配案經本監察人查核，認為尚
無不符，爰依照公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒察。

此致

本公司一一○年股東常會

監察人：巫堂明

楊中奕

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中華民國一一○年三月十日

～ 9 ～

【附件三】

禾伸堂企業股份有限公司

「董事、監察人及經理人道德行為準則」修訂條文對照表

條次 修訂後條文	條次 修訂後條文	條次 修訂後條文	現行條文 修訂說明	現行條文 修訂說明	現行條文 修訂說明
辦法名稱 道德行為準則			董事、監察人及經理人 道德行 為準則 配合法令修 訂。
第 一 條 （訂定依據及目的） 為導引本公司董事及經理人之 行為符合道德標準，並使公司 之利害關係人更加瞭解公司道 德標準，確有訂定道德行為準 則之必要，爰依據「上市上櫃 公司治理實務守則」及相關規 定，訂定本準則，以資遵循。 本準則之訂定如有未盡事宜， 另依相關法令規定辦理。			（訂定依據及目的） 為導引本公司董事、監察人 及 經理人之行為符合道德標準， 並使公司之利害關係人更加瞭 解公司道德標準，確有訂定道 德行為準則之必要，爰依據「上 市上櫃公司治理實務守則」及 相關規定，訂定本準則，以資 遵循。 本準則之訂定如有未盡事宜， 另依相關法令規定辦理。 配合設置審 計委員會， 刪除監察人 相關文字。
第 二 條 （適用對象） 本公司之董事及經理人。 以下（略）			（適用對象） 本公司之董事 人。 以下（略）	、監察人 及經理 同上。
第 四 條	（防止利益衝突） 以上（略） （二）當董事或 經理人無法以 客觀及有效率之方式處 理公務時，或個人意識 到某些重要交易及關係 可能引起個人利益衝突 時，該個人應向其直屬 上級或總經理室反應， 並由總經理室呈報董事 會請其主動說明其與公 司利益衝突之情事，並 作成處理記錄。 （三）當董事或 經理人基於其 職位及權限，若有其自		（防止利益衝突） 以上（略） （二）當董事、監察人及 經理 人無法以客觀及有效率 之方式處理公務時，或 個人意識到某些重要交 易及關係可能引起個人 利益衝突時，該個人應 向其直屬上級或總經理 室反應，並由總經理室 呈報董事會請其主動說 明其與公司利益衝突之 情事，並作成處理記錄。 （三）當董事、監察人及 經理 人基於其職位及權限，		配合設置審 計委員會， 刪除監察人 相關文字與 修訂文字。

～ 10 ～

條次 修訂後條文	條次 修訂後條文	條次 修訂後條文	現行條文	修訂說明	修訂說明
身、配偶或二親等以內 之親屬參與或取得公司 之業務往來時，該個人 應向其直屬上級或總經 理室反應，並由總經理 室呈報董事會請其主動 說明其與公司利益衝突 之情事，並作成處理記 錄。 （四）除經本公司董事會授權 外，董事或 經理人皆不 得與本公司有直接財務 上之關係（如資金貸 與、背書保證、取得或 處分資產等買賣等行 為）。由於極易造成利 益衝突，禁止對董事或 經理人以及其配偶或具 二親等以內親屬給予借 貸或為保證行為。 以下（略） 若有其自身、配偶、父 母、子女 或二親等以內 之親屬參與或取得公司 之業務往來時，該個人 應向其直屬上級或總經 理室反應，並由總經理 室呈報董事會請其主動 說明其與公司利益衝突 之情事，並作成處理記 錄。 （四）除經本公司董事會授權 外，董事、監察人及 經 理人皆不得與本公司有 直接財務上之關係（如 資金貸與、背書保證、 取得或處分資產等買賣 等行為）。由於極易造 成利益衝突，禁止對董 事、監察人 及經理人以 及其配偶、子女 或具二 親等以內親屬給予借貸 或為保證行為。 以下（略）
第 五 條	（避免圖私利的機會） 董事或經理人不得為下列之行 為： （一）董事或 經理人應踐行誠 信原則及忠實注意義 務，當公司有獲利機會 時，有責任增加公司所 能獲取之正當合法利 益。 （二）董事或 經理人應避免透 過使用公司財產、資訊 或藉由職務之便而有圖 私利之機會及獲取不正 當之私人利益。	（避免圖私利的機會） 董事、監察人 或經理人不得為 下列之行為： （一）董事、監察人及 經理人 應踐行誠信原則及忠實 注意義務，當公司有獲 利機會時，有責任增加 公司所能獲取之正當合 法利益。 （二）董事、監察人及 經理人 應避免透過使用公司財 產、資訊或藉由職務之 便而有圖私利之機會及 獲取不正當之私人利			配合設置審 計委員會， 刪除監察人 相關文字。

～ 11 ～

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條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明
益。
（三）董事 或 經理人因參與董 （三）董事 、監察人及 經理人
事會會議或主管會議有 因參與董事會會議或主
關業務執行之決定，從 管會議有關業務執行之
而知悉公司之內情及營 決定，從而知悉公司之
業上之機密，應避免在 內情及營業上之機密，
公司外與公司自由競業 應避免在公司外與公司
（惟董事及經理人之競 自由競業（惟董事及經
業禁止得依「公司法」 理人之競業禁止得依公
相關條文之規定辦理）。 司法相關條文之規定辦
理）。
第 六 條 （保密責任） （保密責任） 同上。
（一）董事 或 經理人因參與董 （一）董事 、監察人及 經理人
事會會議或主管會議有 因參與董事會會議或主
關業務執行之決定，從 管會議有關業務執行之
而知悉公司之內情及營 決定，從而知悉公司之
業上之機密，應負有保 內情及營業上之機密，
密義務。 應負有保密義務。
（二）董事 或 經理人對於公司 （二）董事 、監察人及 經理人
本身或其進（銷）貨客 對於公司本身或其進
戶之資訊，除經授權或 （銷）貨客戶之資訊，
法律規定公開外，應負 除經授權或法律規定公
有保密義務。 開外，應負有保密義務。
以下（略） 以下（略）
第 七 條 （公平交易） （公平交易） 同上。
、
董事或經理人應公平對待本公 董事 監察人 或經理人應公平
司之進（銷）貨客戶、競爭對 對待本公司之進（銷）貨客戶、
手及員工，不得透過操縱、隱 競爭對手及員工，不得透過操
匿、濫用其基於職務所獲悉之 縱、隱匿、濫用其基於職務所
資訊、對重要事項做不實陳述 獲悉之資訊、對重要事項做不
或其他不公平之交易方式而獲 實陳述或其他不公平之交易方
取不當利益。 式而獲取不當利益。
第 八 條 （保護並適當使用公司資產） （保護並適當使用公司資產） 同上。
董事 或 經理人均有責任保護本 董事 、監察人及 經理人均有責
公司資產並有效利用，以增進 任保護本公司資產並有效利
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～ 12 ～

條次	條次	修訂後條文	修訂後條文	現行條文 修訂說明	現行條文 修訂說明
		本公司之利益，並僅得基於合 法之營運範圍內使用，任何有 關取得或處分資產之情事，皆 需依本公司「取得或處分資產 處理程序」規定辦理。確保不 被個人或非法目的使用、竊取 或故意侵占，以維護本公司之 獲利能力。		用，以增進本公司之利益，並 僅得基於合法之營運範圍內使 用，任何有關取得或處分資產 之情事，皆需依本公司「取得 或處分資產處理程序」規定辦 理。確保不被個人或非法目的 使用、竊取或故意侵占，以維 護本公司之獲利能力。
第 九 條		（遵循法令規章） 董事或 經理人除遵循公司內部 規定外，並應遵循「證券交易 法」及其他法令規章為其行事 準則。		（遵循法令規章） 董事、監察人及 經理人除遵循 公司內部規定外，並應遵循「證 券交易法」及其他法令規章為 其行事準則。 同上。
第 十 條		（鼓勵呈報任何非法或違反本 準則之行為） 本公司內部應加強宣導道德觀 念，並鼓勵 員工於 知悉、懷疑 或發現任何有違反法令規章或 本準則之行為時，匿名檢舉或 向上級主管或總經理室呈報， 並由其呈報至董事或相關權責 之經理人。 對於檢舉者或 呈報者之安全， 本公司相關受理人員應盡全力 保密，並保護其安全，以避免 其 遭受報復。		（鼓勵呈報任何非法或違反本 準則之行為） 當本公司內部員工知悉、懷疑 或發現任何有違反法令規章或 本準則之行為時，應向上級主 管或總經理室呈報，並由其呈 報至董事或相關權責之經理 人。對於呈報者之安全，本公 司相關受理人員應盡全力保 密，並保護其安全，以避免呈 報者 遭受報復。 修訂文字。
第 十一 條		（懲戒措施） （一）董事或 經理人均負有確 實明瞭以及遵守本行為 準則之責任，任何人若 涉及違反本行為準則或 政府相關法令規章，包 含知情而未提報不法行 為之主管，皆由董事會 進行審議，經理人並應		（懲戒措施） （一）董事、監察人及 經理人 均負有確實明瞭以及遵 守本行為準則之責任， 任何人若涉及違反本行 為準則或政府相關法令 規章，包含知情而未提 報不法行為之主管，皆 由董事會進行審議，經	同上。

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條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明	條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明	條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明	條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明
受工作規則之規範，情 節重大者可以免職處 分，並進行刑事、民事 等相關法律責任及追究 損害賠償等追訴。 （二）若法院審理違法成立或 董事會會議決議違反本 準則，並作成處置，本 公司應即時於公開資訊 觀測站揭露違反道德行 為準則人員之違反日 期、違反事由、違反準 則及處理情形等資訊。 （三）董事或 經理人違反本準 則時，對於揭露事實或 懲處結果有意見需陳述 時或表達時，若能舉證 可立即提出申訴，並將 相關佐證資料送董事會 會議討論作最後決議， 如經證實屬實，本公司 得視重要性於公開資訊 觀測站澄清說明。 理人並應受工作規則之 規範，情節重大者可以 免職處分，並進行刑 事、民事等相關法律責 任及追究損害賠償等追 訴。 （二）若法院審理違法成立或 董事會會議決議違反本 準則，並作成處置，本 公司應即時於公開資訊 觀測站揭露違反道德行 為準則人員之違反日 期、違反事由、違反準 則及處理情形等資訊。 （三）董事、監察人及 經理人 違反本準則時，對於揭 露事實或懲處結果有意 見需陳述時或表達時， 若能舉證可立即提出申 訴，並將相關佐證資料 送董事會會議討論作最 後決議，如經證實屬 實，本公司得視重要性 於公開資訊觀測站澄清 說明。
第 十二 條	（豁免適用程序） 若需豁免董事或 經理人遵循公 司之道德行為準則時，必須經 由董事會決議通過，並應即時 於公開資訊觀測站揭露董事會 通過豁免之日期、獨立董事之 反對或保留意見、豁免適用之 期間、豁免適用之原因及豁免 適用之準則等資訊，俾利股東 評估董事會所為之決議是否適 當，以維護股東之權益。	（豁免適用程序） 若需豁免董事、監察人及 經理 人遵循公司之道德行為準則 時，必須經由董事會決議通 過，並應即時於公開資訊觀測 站揭露董事會通過豁免之日 期、獨立董事之反對或保留意 見、豁免適用之期間、豁免適 用之原因及豁免適用之準則等 資訊，俾利股東評估董事會所 為之決議是否適當，以維護股 東之權益。	配合設置審 計委員會， 刪除監察人 相關文字。

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條次	條次	修訂後條文	現行條文 修訂說明	現行條文 修訂說明
第 十四 條		（實施及修正） 本準則經審計委員會及 董事會 決議通過後施行，修正時亦同。	（實施及修正） 本準則經董事會決議通過後施 行，並送各監察人及提報股東 會， 修正時亦同。 本公司於設置審計委員會後， 本準則之修正應經審計委員會 審核並送交董事會決議通過後 施行，並提報股東會。 配合設置審 計委員會， 刪除監察人 相關文字。
第 十五 條		本準則於中華民國 103年11月 5日經董事會決議通過後施行。 第一次修訂於民國 104 年3 月 18日。 第二次修訂於民國110 年3 月 10 日。	本準則於103年11月5日經董 事會決議通過後施行。 第一次修訂於104年3月18日。 新增	增列修訂次 數及日期。

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【附件四】

禾伸堂企業股份有限公司

「誠信經營守則」修訂條文對照表

【附件四】	【附件四】	禾伸堂企業股份有限公司 「誠信經營守則」修訂條文對照表	禾伸堂企業股份有限公司 「誠信經營守則」修訂條文對照表	禾伸堂企業股份有限公司 「誠信經營守則」修訂條文對照表
條文		修訂條文 現行條文 說明
第 二 條		（禁止不誠信行為） 本公司之董事、經理人、受僱 人、受任人或具有實質控制能 力者（以下簡稱實質控制者）， 於從事商業行為之過程中，不 得直接或間接提供、承諾、要 求或收受任何不正當利益，或 做出其他違反誠信、不法或違 背受託義務等不誠信行為，以 求獲得或維持利益（以下簡稱 不誠信行為）。 以下（略） （禁止不誠信行為） 本公司之董事、監察人、 經理 人、受僱人、受任人或具有實 質控制能力者（以下簡稱實質 控制者），於從事商業行為之過 程中，不得直接或間接提供、 承諾、要求或收受任何不正當 利益，或做出其他違反誠信、 不法或違背受託義務等不誠信 行為，以求獲得或維持利益（以 下簡稱不誠信行為）。 以下（略） 配合設置審 計委員會， 刪除監察人 相關文字。
第 五 條		（政策） 本公司應本於廉潔、透明及負 責之經營理念，制定以誠信為 基礎之政策，經董事會通過， 並建立良好之公司治理與風險 控管機制，以創造永續發展之 經營環境。 （政策） 本公司應本於廉潔、透明及負 責之經營理念，制定以誠信為 基礎之政策，並建立良好之公 司治理與風險控管機制，以創 造永續發展之經營環境。 配合「上市 上櫃公司 誠信經營 守則」第5 規定，爰修 訂本條文。
第 七 條		（防範方案之範圍） 本公司宜建立不誠信行為風險 之評估機制，定期 訂分析及評 估 營業範圍內具較高不誠信行 為風險之營業活動，據以訂定 防範方案並定期檢討防範方案 之妥適性與有效性 。 本公司宜參酌國內外通用之標 準或指引 訂定防範方案至少應 涵蓋下列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。	（防範方案之範圍） 本公司訂定防範方案時， 應分 析營業範圍內具較高不誠信行 為風險之營業活動，並加強相 關 防範措施 。 本公司訂定防範方案至少應涵 蓋下列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。	配合「上市 上櫃公司 誠信經營 守則」第7 規定，爰修 訂本條文。

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條文	條文	修訂條文	修訂條文	現行條文 說明	現行條文 說明
		四、提供或接受不合理禮物、 款待或其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、 專利權、著作權及其他智 慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、 製造、提供或銷售時直接 或間接損害消費者或其他 利害關係人之權益、健康 與安全。		四、提供或接受不合理禮物、 款待或其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、 專利權、著作權及其他智 慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、 製造、提供或銷售時直接 或間接損害消費者或其他 利害關係人之權益、健康 與安全。
第 八 條		（承諾與執行） 本公司宜要求董事與高階管理 階層出具遵循誠信經營政策之 聲明，並於僱用條件要求受僱 人遵守誠信經營政策。 本公司及集團企業與組織應於 其規章、 及對外文件及公司網 站 中明示誠信經營之政策，以 及董事會與高階 管理階層積極 落實誠信經營政策之承諾，並 於內部管理及商業活動中確實 執行。 本公司公司針對第一、二項誠 信經營政策、聲明、承諾及執 行，應製作文件化資訊並妥善 保存。		（承諾與執行） 新增 本公司及集團企業與組織應於 其規章及 對外文件中明示誠信 經營之政策，以及董事會與管 理階層積極落實誠信經營政策 之承諾，並於內部管理及商業 活動中確實執行。 新增 配合「上市 上櫃公司 誠信經營 守則」第8 規定，爰修 訂本條文。
第 十 條		（禁止行賄及收賄） 本公司及本公司之董事、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者，於執行業務時，不得直 接或間接向客戶、代理商、承 包商、供應商、公職人員或其 他利害關係人提供、承諾、要 求或收受任何形式之不正當利 益。		（禁止行賄及收賄） 本公司及本公司之董事、監察 人、 經理人、受僱人、受任人 與實質控制者，於執行業務 時，不得直接或間接向客戶、 代理商、承包商、供應商、公 職人員或其他利害關係人提 供、承諾、要求或收受任何形 式之不正當利益。	配合設置 審計委員 會，刪除監 察人相關 文字。

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條文 修訂條文	條文 修訂條文	條文 修訂條文	現行條文 說明	現行條文 說明
第 十一 條 （禁止提供非法政治獻金） 本公司及本公司之董事、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者，對政黨或參與政治活動 之組織或個人直接或間接提供 捐獻，應符合政治獻金法及公 司內部相關作業程序，不得藉 以謀取商業利益或交易優勢。			（禁止提供非法政治獻金） 本公司及本公司之董事、監察 人、 經理人、受僱人、受任人 與實質控制者，對政黨或參與 政治活動之組織或個人直接或 間接提供捐獻，應符合政治獻 金法及公司內部相關作業程 序，不得藉以謀取商業利益或 交易優勢。 同上。
第 十二 條 （禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及本公司之董事、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者，對於慈善捐贈或贊助， 應符合相關法令及內部作業程 序，不得為變相行賄。			（禁止不當慈善捐贈或贊助） 本公司及本公司之董事、監察 人、 經理人、受僱人、受任人 與實質控制者，對於慈善捐贈 或贊助，應符合相關法令及內 部作業程序，不得為變相行賄。 同上。
第 十三 條 （禁止不合理禮物、款待或其 他不正當利益） 本公司及董事、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者，不 得直接或間接提供或接受任何 不合理禮物、款待或其他不正 當利益，藉以建立商業關係或 影響商業交易行為。			（禁止不合理禮物、款待或其 他不正當利益） 本公司及董事、監察人、 經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者，不得直接或間接提供或 接受任何不合理禮物、款待或 其他不正當利益，藉以建立商 業關係或影響商業交易行為。 同上。
第 十四 條	（禁止侵害智慧財產權） 本公司及本公司之董事、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者應遵守智慧財產相關法 規、公司內部作業程序及契約 規定；未經智慧財產權所有人 同意，不得使用、洩漏、處分、 燬損或有其他侵害智慧財產權 之行為。		（禁止侵害智慧財產權） 本公司及本公司之董事、監察 人、 經理人、受僱人、受任人 與實質控制者應遵守智慧財產 相關法規、公司內部作業程序 及契約規定；未經智慧財產權 所有人同意，不得使用、洩漏、 處分、燬損或有其他侵害智慧 財產權之行為。	同上。

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條文	條文	修訂條文	修訂條文	現行條文 說明	現行條文 說明
第 十六 條		（防範產品或服務損害利害關 係人） 本公司及本公司之董事、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者，於產品與服務之研發、 採購、製造、提供或銷售過程， 應遵循相關法規與國際準則， 確保產品及服務之資訊透明性 及安全性，制定且公開其消費 者或其他利害關係人權益保護 政策，並落實於營運活動，以 防止產品或服務直接或間接損 害消費者或其他利害關係人之 權益、健康與安全。有事實足 認其商品、服務有危害消費者 或其他利害關係人安全與健康 之虞時，原則上應即回收該批 產品或停止其服務。		（防範產品或服務損害利害關 係人） 本公司及本公司之董事、監察 人、 經理人、受僱人、受任人 與實質控制者，於產品與服務 之研發、採購、製造、提供或 銷售過程，應遵循相關法規與 國際準則，確保產品及服務之 資訊透明性及安全性，制定且 公開其消費者或其他利害關係 人權益保護政策，並落實於營 運活動，以防止產品或服務直 接或間接損害消費者或其他利 害關係人之權益、健康與安 全。有事實足認其商品、服務 有危害消費者或其他利害關係 人安全與健康之虞時，原則上 應即回收該批產品或停止其服 務。 同上。
第 十七 條		（組織與責任） 本公司之董事、經理人、受僱 人、受任人及實質控制者應盡 善良管理人之注意義務，督促 公司防止不誠信行為，並隨時 檢討其實施成效及持續改進， 確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，應設置隸屬於董事會之專 責單位，配置充足之資源及適 任之人員， 負責誠信經營政策 與防範方案之制定及監督執 行，主要掌理下列事項，並宜 定期（至少一年一次） 向董事 會報告： 一、協助將誠信與道德價值融 入公司經營策略，並配合		（組織與責任） 本公司之董事、監察人、 經理 人、受僱人、受任人及實質控 制者應盡善良管理人之注意義 務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及 持續改進，確保誠信經營政策 之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，應設置隸屬於董事會之專 責單位，負責誠信經營政策與 防範方案之制定及監督執行， 主要掌理下列事項，並定期向 董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融 入公司經營策略，並配合	1.配合「上 市上櫃公 司誠信經 營守則」 第17規 定，爰修 訂本條 文。 2.配合設置 審計委員 會，刪除 監察人相 關文字。

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條文	條文	修訂條文 現行條文 說明	修訂條文 現行條文 說明	修訂條文 現行條文 說明
法令制度訂定確保誠信經 營之相關防弊措施。 二、定期分析及評估營業範圍 內不誠信行為風險，並據 以 訂定防範不誠信行為方 案，及 於各方案內訂定工 作業務相關標準作業 程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職 掌，對營業範圍內較高不 誠信行為風險之營業活 動，安置相互監督制衡機 制。 四、誠信政策宣導訓練之推動 及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行 之有效性。 六、協助董事會及管理階層查 核及評估落實誠信經營所 建立之防範措施是否有效 運作，並定期就相關業務 流程進行評估遵循情形， 作成報告。 法令制度訂定確保誠信經 營之相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方 案，並 於各方案內訂定工 作業務相關標準作業 程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職 掌，對營業範圍內較高不 誠信行為風險之營業活 動，安置相互監督制衡機 制。 四、誠信政策宣導訓練之推動 及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行 之有效性。 六、協助董事會及管理階層查 核及評估落實誠信經營所 建立之防範措施是否有效 運作，並定期就相關業務 流程進行評估遵循情形， 作成報告。
第 十八 條 （業務執行之法令遵循） 本公司之董事、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者於執 行業務時，應遵守法令規定及 防範方案。 （業務執行之法令遵循） 本公司之董事、監察人、 經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者於執行業務時，應遵守法 令規定及防範方案。 配合設置 審計委員 會，刪除監 察人相關 文字。
第 十九 條	（利益迴避） 本公司應制定防止利益衝突之 政策，據以鑑別、監督並管理 利益衝突所可能導致不誠信行 為之風險，並提供適當管道供 董事、經理人及其他出席或列 席董事會之利害關係人主動說 明其與公司有無潛在之利益衝		（利益迴避） 本公司應制定防止利益衝突之 政策，據以鑑別、監督並管理 利益衝突所可能導致不誠信行 為之風險，並提供適當管道供 董事、監察人、 經理人及其他 出席或列席董事會之利害關係 人主動說明其與公司有無潛在	同上。

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條文	條文	修訂條文	修訂條文	現行條文 說明	現行條文 說明
		突。 本公司董事、經理人及其他出 席或列席董事會之利害關係人 對董事會所列議案，與其自身 或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容，如有害於 公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應 予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。董事間亦應自 律，不得不當相互支援。 本公司董事、理人、受僱人、 受任人與實質控制者不得藉其 在公司擔任之職位或影響力， 使其自身、配偶、父母、子女 或任何他人獲得不正當利益。		之利益衝突。 本公司董事、監察人、 經理人 及其他出席或列席董事會之利 害關係人對董事會所列議案， 與其自身或其代表之法人有利 害關係者，應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不得 加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其 他董事行使其表決權。董事間 亦應自律，不得不當相互支援。 本公司董事、監察人 、經理人、 受僱人、受任人與實質控制者 不得藉其在公司擔任之職位或 影響力，使其自身、配偶、父 母、子女或任何他人獲得不正 當利益。
第 二十 條		（會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠信行為 風險之營業活動，建立有效之 會計制度及內部控制制度，不 得有外帳或保留秘密帳戶，並 應隨時檢討，俾確保該制度之 設計及執行持續有效。 本公司內部稽核單位應依不誠 信行為風險之評估結果，擬訂 相關稽核計畫，內容包括稽核 對象、範圍、項目、頻率等， 並據以 查核防範方案 遵循情 形，且得委任會計師執行查 核，必要時，得委請專業人士 協助。 前項查核結果應通報高階管理 階層及誠信經營專責單位，並 宜作成稽核報告提報董事會。		（會計與內部控制） 本公司應就具較高不誠信行為 風險之營業活動，建立有效之 會計制度及內部控制制度，不 得有外帳或保留秘密帳戶，並 應隨時檢討，俾確保該制度之 設計及執行持續有效。 本公司內部稽核單位應定期 查 核前項制度 遵循情形，並作成 稽核報告提報董事會 ，且得委 任會計師執行查核，必要時， 得委請專業人士協助。	配合「上市 上櫃公司 誠信經營 守則」第20 規定，爰修 訂本條文。

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條文 修訂條文	條文 修訂條文	條文 修訂條文	現行條文 說明	現行條文 說明
第二十一條 （作業程序及行為指南） 本公司應依第六條規定訂定作 業程序及行為指南，具體規範 董事、經理人、受僱人、受任 人及實質控制者執行業務應注 意事項，其內容至少應涵蓋下 列事項： 以下（略）			（作業程序及行為指南） 本公司應依第六條規定訂定作 業程序及行為指南，具體規範 董事、監察人、 經理人、受僱 人、受任人及實質控制者執行 業務應注意事項，其內容至少 應涵蓋下列事項： 以下（略） 配合設置審 計委員會， 刪除監察人 相關文字。
第二十二條 （教育訓練及考核） 本公司之董事長、總經理或高 階管理階層應定期向董事、受 僱人及受任人傳達誠信之重要 性。 本公司應定期對董事、經理 人、受僱人、受任人及實質控 制者舉辦教育訓練與宣導，並 邀請與公司從事商業行為之相 對人參與，使其充分瞭解公司 誠信經營之決心、政策、防範 方案及違反不誠信行為之後 果。 以下（略）			（教育訓練及考核） 本公司之董事長、總經理或高 階管理階層應定期向董事、受 僱人及受任人傳達誠信之重要 性。 本公司應定期對董事、監察 人、 經理人、受僱人、受任人 及實質控制者舉辦教育訓練與 宣導，並邀請與公司從事商業 行為之相對人參與，使其充分 瞭解公司誠信經營之決心、政 策、防範方案及違反不誠信行 為之後果。 以下（略） 同上。
第二十三條	（檢舉制度） 本公司應訂定具體檢舉制度， 並應確實執行，其內容至少應 涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉 信箱、專線或委託其他外 部獨立機構提供檢 舉 信箱、專線，供公司內部 及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或 單位，檢舉情事涉及董事 或高階管理階層 ，應呈報 至獨立董事，並訂定檢舉 事項之類別及其所屬之調		（檢舉制度） 本公司應訂定具體檢舉制度， 並應確實執行，其內容至少應 涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉 信箱、專線或委託其他外 部獨立機構提供檢 舉 信箱、專線，供公司內部 及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或 單位，檢舉情事涉及董事 或高階主管 ，應呈報至獨 立董事或監察人 ，並訂定 檢舉事項之類別及其所屬	1.配合「上 市上櫃公 司誠信經 營守則」 第23規 定，爰修 訂本條 文。 2.配合設置 審計委員 會，刪除 監察人相 關文字。

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條文	條文	修訂條文	修訂條文	現行條文 說明	現行條文 說明
		查標準作業程序。 三、訂定檢舉案件調查完成 後，依照情節輕重所應採 取之後續措施，必要時應 向主管機關報告或移送司 法機關偵辦。 四 、檢舉案件受理、調查過程、 調查結果及相關文件製作 之紀錄與保存。 五 、檢舉人身分及檢舉內容之 保密，並允許匿名檢舉 。 六 、保護檢舉人不因檢舉情事 而遭不當處置之措施。 七 、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單 位，如經調查發現重大違規情 事或公司有受重大損害之虞 時，應立即作成報告，以書面 通知獨立董事。		之調查標準作業程序。 新增 三 、檢舉案件受理、調查過程、 調查結果及相關文件製作 之紀錄與保存。 四 、檢舉人身分及檢舉內容之 保密。 五 、保護檢舉人不因檢舉情事 而遭不當處置之措施。 六 、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單 位，如經調查發現重大違規情 事或公司有受重大損害之虞 時，應立即作成報告，以書面 通知獨立董事或監察人 。
第二十六條		（誠信經營政策與措施之檢討 修正） 本公司應隨時注意國內外誠信 經營相關規範之發展，並鼓勵 董事、經理人、受僱人及受任 人提出建議，據以檢討改進公 司訂定之誠信經營政策及推動 之措施，以提昇公司誠信經營 之落實成效。		（誠信經營政策與措施之檢討 修正） 本公司應隨時注意國內外誠信 經營相關規範之發展，並鼓勵 董事、監察人、 經理人、受僱 人及受任人提出建議，據以檢 討改進公司訂定之誠信經營政 策及推動之措施，以提昇公司 誠信經營之落實成效。 配合設置 審計委員 會，刪除監 察人相關 文字。
第二十七條		（實施及修正） 本守則經審計委員會及 董事會 決議通過後實施，並提報股東 會，修正時亦同。 本公司依前項規定將本守則提 報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其反 對或保留之意見，於董事會議		（實施及修正） 本守則經董事會決議通過後實 施，並送各監察人及 提報股東 會，修正時亦同。 本公司依前項規定將本守則提 報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其反 對或保留之意見，於董事會議	同上。

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條文	條文	修訂條文	修訂條文	現行條文 說明	現行條文 說明
		事錄載明；如獨立董事不能親 自出席董事會表達反對或保留 意見者，除有正當理由外，應 事先出具書面意見，並載明於 董事會議事錄。 刪除		事錄載明；如獨立董事不能親 自出席董事會表達反對或保留 意見者，除有正當理由外，應 事先出具書面意見，並載明於 董事會議事錄。 本公司於設置審計委員會後， 本守則對於監察人之規定，於 審計委員會準用之。
第二十八條		本守則於民國 104年3月18日 經董事會決議通過後施行。 第一修訂於民國109 年11 月4 日。 第二修訂於民國110 年3 月10 日。		本守則於104年3月18日經董 事會決議通過後施行。 第一修訂於中華 民國109年11 月4日。 新增	新增修訂 次數及日 期。

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【附件五】

禾伸堂企業社會責任政策

企業社會責任是禾伸堂企業營運策略之一，履行企業社會責任及永續經營是我們的目標，我們將 RBA 行為準則整合於經營策略中，全體同仁將努力實踐企業永續經營的目標：

一、遵守法律，尊重商業道德規範：

1. 廉潔誠信：宣導清廉自省，不違反法律從事勾結行為，不謀取非法的利益。

2. 無不正當利益：不得收送賄賂、採取違背商業道德之手段獲利與造成利益衝突。

3. 資訊透明：透明揭露企業經營活動、公司治理、組織結構及財務狀況。

4. 知識產權：遵守與夥伴之知識產權協議，維護知識產權，不任意對外公開或揭露。

5. 公平經營：提倡公平競爭、與客戶平等互重、遵守與客戶之間的合約條例，不得透過聯 合壟斷、勾結行為獲取利益。

6. 身份保護：鼓勵所有利害關係人提出回饋與建議，不得洩漏、報復申訴者，並且保護其 權益。

二、遵循相關法令要求，落實對環境友善措施，打造綠色企業：

1. 綠色產品：降低對環境衝擊，開發環保節能產品。

2. 綠色生產：持續改善製程，減低廢棄物排放量，不使用衝突礦產。 3. 綠色教育：宣導環保教育，創造優質生活。

三、所有營運區域，遵守國際人權公約及適用之勞工相關法規：

1. 反強迫勞動：禁止向工作者收取費用、押金、扣押證件，嚴禁使用包括非自願性與剝削 性監獄囚工、契約限制勞動、抵債勞動、奴役勞動、人口販運。

2. 禁止雇用童工：不僱用童工，建構童工審查機制與誤用保護措施。

3. 薪酬及工時：員工工作時間、工資、休假及福利，皆符合法令法規。

4. 人性化管理：尊重員工，杜絕任何不人道管理方法，提供企業和個人雙贏的職涯規劃。

5. 反歧視：不因年齡、性別、宗教信仰、種族、政治立場、國籍 … 等各種因素歧視任何人； 任何員工或應徵者都不受歧視或騷擾。

6. 自由結社：尊重員工自由結社以及和企業協商談判的權益。

7. 四、透過職業風險控制，提供員工適當安全訓練、防護用具，評估公司內工作危害之風險建立 並維持健康安全衛生管理系統，提供員工安全工作環境。

五、關懷弱勢，鼓勵員工參與社會公益活動。

• 六、實踐公司治理，積極創造公司價值，提升股東權益，朝向持續改善永續經營！

～ 25 ～

【附件六】

==> picture [470 x 97] intentionally omitted <==

會 計 師 查 核 報 告

禾伸堂企業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

禾伸堂企業股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國
一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及
個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項
段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表
達禾伸堂企業股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○九
年及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎

本會計師民國一○九年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審
計準則執行查核工作；民國一○八年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管
證審字第1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將
於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已
依會計師職業道德規範，與禾伸堂企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。
基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，
以作為表示查核意見之基礎。

其他事項

禾伸堂企業股份有限公司採用權益法之投資中，有關部分子公司之財務報告未經本會計師 查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關部分 子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○九年及一○八年十二月三 十一日認列對部份子公司採用權益法之投資金額分別占資產總額之 2.52% 及 2.77% ，民國一○九 年及一○八年十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司損益之份額分別占稅前淨利之 1.16% 及 0.41% 。

～ 26 ～

==> picture [37 x 28] intentionally omitted <==

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對禾伸堂企業股份有限公司民國一○九年度個
體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程
中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵
查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)收入認列；收入明細，請詳
個體財務報告附註六(十九)收入。

關鍵查核事項之說明：

禾伸堂企業股份有限公司主係從事積層陶瓷電容器之產銷、各種積體電路、模組及其
他電子零組件之進出口買賣業務。因此預期收入認列為報告使用者或收受者關切之事項，
收入認列之測試為本會計師執行禾伸堂企業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之
一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估收入認列之內部控制制度設計
與執行，比較前十大交易對象之收入進行分析，評估有無重大異常，以及選定財務報導日
前後一段期間，核對收入交易紀錄及各項憑證涵蓋於適當之期間。
二、應收帳款之評價

有關應收帳款之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)1(1)按攤銷後成本衡量之金融
資產；應收帳款之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)；應收帳款減
損提列情形請詳附註附註六(四)。

關鍵查核事項之說明：

禾伸堂企業股份有限公司之應收帳款係按可收回性衡量，由於所處產業景氣波動大，
個體財務報告出具前未必能獲取足夠之回收資訊，且可收回性之衡量涉及管理階層專業判
斷，因此應收帳款之評價為本會計師執行禾伸堂企業股份有限公司財務報告查核重要的評
估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括了解應收帳款收款的內部控制制度
設計與執行；取得禾伸堂企業股份有限公司應收帳款減損評估之政策，評估管理當局對應
收帳款備抵評價之假設、該產業近期信用狀況及禾伸堂企業股份有限公司以前年度收款情
形；分析應收帳款帳齡表及抽核期後收款紀錄以了解有無重大逾期之帳款等；以及評估禾
伸堂企業股份有限公司於財務報導日之備抵減損損失之適足性。

三、存貨之評價

有關存貨之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨減損之會計估計及假設
不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨減損提列情形請詳附註六(六)。

～ 27 ～

==> picture [37 x 28] intentionally omitted <==

關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於產品市場變化快速，影響其相關產品的銷
售波動，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。存貨之評價為本會計師執行禾伸
堂企業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估禾伸堂企業股份有限公司存貨
減損提列政策之合理性，評估管理當局對存貨備抵評價之假設及以前年度實際發生呆滯及
報廢存貨情形；核對禾伸堂企業股份有限公司是否已依所訂之政策進行存貨評價；檢視存
貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形；瞭解禾伸堂企業股份有限公司管理階層所採用
之銷售價格及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨淨變現價值之合理性；評估禾伸堂企
業股份有限公司於財務報導日之備抵損失之適足性；以及評估管理階層針對有關存貨備抵
之揭露是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估禾伸堂企業股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算禾伸堂企業股份有
限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

禾伸堂企業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 禾伸堂企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

～ 28 ～

==> picture [36 x 27] intentionally omitted <==

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使禾伸堂企業股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用 者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論 係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致禾伸堂企業股份有 限公不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成禾伸堂企業股份有限公司之查 核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對禾伸堂企業股份有限公司民國一○九年度 個
體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭
露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此
溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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證券主管機關 金管證審字第 1080303300 號 ： 核准簽證文號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一一○ 年 三 月 十 日

～ 29 ～

禾伸堂企業股份有限公司
資產負債表

民國一○九年及一○八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 1150 應收票據及應收帳款淨額(附註六(四)(十九)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註(六(四)(十九)及七) 1200 其他應收款(附註六(五)) 130X 存貨(附註六(六)) 1410 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)) 1550 採用權益法之投資(附註六(七)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)及七) 1755 使用權資產(附註六(十)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) 1915 預付設備款(附註七) 1990 其他非流動資產－其他(附註八) 非流動資產合計 資產總計	109.12.31 金額 % $ 3,412,615 25 199,779 1 2,120,533 16 495,098 4 92,758 1 1,990,735 15 25,284 -	108.12.31 金額 % 3,461,176 28 137,242 1 1,805,869 15 436,313 4 134,912 1 2,241,596 18 10,847 - 8,227,955 67 9,990 - 7,854 - 1,074,307 9 2,695,848 22 2,519 - 58,093 - 261,742 2 11,502 - 4,121,855 33 12,349,810 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十一)) 2130 合約負債－流動(附註六(十九)) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款(附註六(十二)) 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動(附註六(十四)) 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十三)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六)) 2580 租賃負債－非流動(附註六(十四)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十五)) 2650 採用權益法之投資貸餘(附註六(七)) 2670 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(十五)(十七))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益： 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 其他權益合計 權益總計 負債及權益總計	109.12.31 金額 % $ 1,903,447 14 12,540 - 869,532 6 87,260 1 715,780 5 179,604 1 2,388 -	108.12.31 金額 % 1,298,648 11 36,090 - 651,203 5 84,342 1 699,676 6 142,684 1 1,942 -
	8,336,802 62		3,770,551 27	2,914,585 24
	9,905 - - - 1,928,011 14 3,160,713 24 4,668 - 50,126 - 35,987 - 18,532 -		423,932 3 68,211 1 2,318 - 71,841 1 - - 6 -	50,000 - 64,398 1 599 - 66,242 1 256,937 2 6 -
			566,308 5	438,182 4
			4,336,859 32	3,352,767 28
	5,207,942 38		1,579,908 12	1,579,908 13
			3,109,960 23	3,402,323 28
			1,638,205 12 128,821 1 2,873,375 21	1,638,205 12 132,916 1 2,372,512 19
			4,640,401 34	4,143,633 32
			(51,074) - (71,310) (1)	(47,294) - (81,527) (1)
			(122,384) (1)	(128,821) (1)
			9,207,885 68	8,997,043 72
	$ 13,544,744 100		$ 13,544,744 100	12,349,810 100

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

經理人：唐錦榮

～ 30 ～

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會計主管：張淑英

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董事長：唐錦榮

禾伸堂企業股份有限公司 綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十九)及七) 5000 營業成本(附註六(六)(十五)、七及十二) 營業毛利 5910 加：未實現銷貨損益 營業毛利 營業費用(附註六(十五)(二十)、七及十二)： 6100 推銷及管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益(附註六(四)) 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註七)： 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司損益之份額 7100 利息收入 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現 評價損益 8330 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額－不重分 類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(十八)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	109年度	％ 100 79	108年度	％ 100 78
	金額 $ 12,389,397 9,740,094		金額 11,663,523 9,092,623
	2,649,303 (20,655)	21 -	2,570,900 (173)	22 -
	2,628,648	21	2,570,727	22
	734,439 188,907 -	6 2 -	658,162 194,355 (6,077)	6 2 -
	923,346	8	846,440	8
	1,705,302	13	1,724,287	14
	16,811 (13,601) (78,445) 12,832	- - (1) -	37,442 (12,923) (709,663) 16,428	- - (6) -
	(62,403)	(1)	(668,716)	(6)
	1,642,899 330,554	12 3	1,055,571 262,771	8 2
	1,312,345	9	792,800	6
	(7,746) 8,646 (145) 1,571	- - - -	(4,542) 4,074 - 1,946	- - - -
	2,326	-	1,478	-
	(3,780) -	- -	(1,925) -	- -
	(3,780)	-	(1,925)	-
	(1,454)	-	(447)	-
	$ 1,310,891	9	792,353	6
	$	8.31		5.02
	$	8.20		4.96

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：唐錦榮 會計主管：張淑英

董事長：唐錦榮

～ 31 ～

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禾伸堂企業股份有限公司
權益變動表
----- End of picture text -----

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○八年一月一日期初餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 對子公司所有權權益變動 民國一○八年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 其他資本公積變動： 資本公積配發現金股利 實際取得子公司股權價格與帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 民國一○九年十二月三十一日餘額	普通股 股 本	資本公積		保留盈餘		其他權益項目	其他權益項目	權益總額 9,648,921
						國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現利(損)益
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘
	$ 1,579,908	3,403,321	1,360,044	-	3,438,564	(45,369)	(87,547)
	- -	- -	- -	- -	792,800 (4,542)	- (1,925)	- 6,020	792,800 (447)
	-	-	-	-	788,258	(1,925)	6,020	792,353
	- - - -	- - - (998)	278,161 - - -	- 132,916 - -	(278,161) (132,916) (1,421,917) (21,316)	- - - -	- - - -	- - (1,421,917) (22,314)
	1,579,908	3,402,323	1,638,205	132,916	2,372,512	(47,294)	(81,527)	8,997,043
	- -	- -	- -	- -	1,312,345 (7,891)	- (3,780)	- 10,217	1,312,345 (1,454)
	-	-	-	-	1,304,454	(3,780)	10,217	1,310,891
	- - - - -	- - (315,982) - 23,619	- - - - -	- (4,095) - - -	(789,954) 4,095 - (17,729) (3)	- - - - -	- - - - -	(789,954) - (315,982) (17,729) 23,616
	$ 1,579,908	3,109,960	1,638,205	128,821	2,873,375	(51,074)	(71,310)	9,207,885

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：唐錦榮

～ 32 ～

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會計主管：張淑英

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董事長：唐錦榮

禾伸堂企業股份有限公司 現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 預期信用減損利益數 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資利益 非金融資產減損損失 未實現銷貨利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據及帳款淨額 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 預付款項及其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產－其他(增加)減少 預付設備款減少(增加) 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度 $ 1,642,899	108年度 1,055,571
	462,578 - (22,264) 13,601 (12,832) (499) 78,445 (78) (84) - 20,655	423,298 (6,077) (13,538) 12,923 (16,428) (155) 709,663 (2,252) - 1,377 173
	539,522	1,108,984
	(40,188) (314,664) (58,785) 42,223 250,861 (14,437)	57,691 293,829 323,336 (77,993) 196,248 10,492
	(134,990)	803,603
	(23,550) 218,329 2,918 16,013 (2,147)	12,420 (106,380) (27,926) (374,192) (1,662)
	211,563	(497,740)
	76,573	305,863
	616,095	1,414,847
	2,258,994 12,763 499 (13,510) (280,284)	2,470,418 16,484 155 (12,940) (793,755)
	1,978,462	1,680,362
	(20,000) 20,000 (1,191,485) 274 (670,468) 136 (7,030) (28,035) 17	- - - - (729,527) 2,530 900 56,872 -
	(1,896,591)	(669,225)
	604,799 723,932 (350,000) (3,227) (1,105,936)	288,732 50,000 - (3,217) (1,421,917)
	(130,432)	(1,086,402)
	(48,561) 3,461,176	(75,265) 3,536,441
	$ 3,412,615	3,461,176

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：唐錦榮 會計主管：張淑英

董事長：唐錦榮

～ 33 ～

【附件七】

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會 計 師 查 核 報 告

禾伸堂企業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

禾伸堂企業股份有限公司及其子公司(禾伸堂集團)民國一○九年及一○八年十二月三十一
日之合併資產負債表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、
合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會
計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項
段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表
達禾伸堂集團民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○九年及一○
八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師民國一○九年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審 計準則執行查核工作；民國一○八年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管 證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將 於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 依會計師職業道德規範，與禾伸堂集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師 之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。

其他事項

列入禾伸堂集團合併財務報告之子公司中，有關部分子公司之財務報告未經本會計師查核， 而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關部分子公司 財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該子公司民國一○九年及一○八年十二月 三十一日之資產總額分別占合併資產總額之 3.07% 及 3.65% ，民國一○九年及一○八年一月一日 至十二月三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收入淨額之 7.37% 及 5.96% 。

～ 34 ～

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禾伸堂企業股份有限公司已編製民國一○九年度及一○八年度之個體財務報告，並經本會
計師分別出具無保留意見加其他事項段落及無保留意見加強調事項與其他事項段落之查核報告
在案，備供參考。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對禾伸堂集團民國一○九年度合併財務報告之
查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，
本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列；收入明細，請詳
合併財務報告附註六(二十)收入。

關鍵查核事項之說明：

禾伸堂集團主係從事積層陶瓷電容器之產銷、各種積體電路、模組及其他電子零組件
之進出口買賣業務。因此預期收入認列為報告使用者或收受者關切之事項，收入認列之測試
為本會計師執行該集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括收入認列之內部控制制度設計與執
行，比較前十大交易對象之收入進行分析，評估有無重大異常，以及選定財務報導日前後一
段期間，核對收入交易紀錄及各項憑證涵蓋於適當之期間。

二、應收帳款之評價

有關應收帳款之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)1(1)按攤銷後成本衡量之金融
資產；應收帳款之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；應收帳款減損
提列情形請詳附註六(四)。

關鍵查核事項之說明：

禾伸堂集團之應收帳款係按可收回性衡量，由於所處產業景氣波動大，合併財務報告
出具前未必能獲取足夠之回收資訊，且可收回性之衡量涉及管理階層專業判斷，因此應收
帳款之評價為本會計師執行禾伸堂集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括了解應收帳款收款的內部控制制度
設計與執行；取得禾伸堂集團應收帳款減損評估之政策，評估管理當局對應收帳款備抵評價
之假設、該產業近期信用狀況及禾伸堂集團以前年度收款情形；分析應收帳款帳齡分析表及
抽核期後收款紀錄以了解有無重大逾期之帳款等；以及評估禾伸堂集團於財務報導日之備抵
減損損失之適足性。

三、存貨之評價

有關存貨之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨減損之會計估計及假設
不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨減損提列情形請詳合併財務報告附註六
(六)。

～ 35 ～

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關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於產品市場變化快速，影響其相關產品的銷
售波動，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。存貨之評價為本會計師執行禾伸
堂集團財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估禾伸堂集團存貨減損提列政策
之合理性，評估管理當局對存貨備抵評價之假設及該集團以前年度實際發生呆滯及報廢存貨
情形；核對禾伸堂集團是否已依所訂之政策進行存貨評價；檢視存貨庫齡報表，分析各期存
貨庫齡變化情形；瞭解禾伸堂集團管理階層所採用之銷售價格及期後存貨市價變動之情形，
以評估存貨淨變現價值之合理性；評估禾伸堂集團於財務報導日之備抵損失之適足性；以及
評估禾伸堂集團管理階層針對有關存貨備抵之揭露是否允當。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估禾伸堂集團繼續經營之能力、相關事項
之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算禾伸堂集團或停止營業，或除清
算或停業外別無實際可行之其他方案。

禾伸堂集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行
適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、
偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於
導因於錯誤者。

～ 36 ～

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• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 禾伸堂集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使禾伸堂集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財 務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致禾伸堂集團不再具有繼續經營之 能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

• 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對禾伸堂集團民國一○九年度合併財務報告查
核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，
或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之
負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 金管證審字第 1080303300 號 ： 核准簽證文號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一一○ 年 三 月 十 日

～ 37 ～

禾伸堂企業股份有限公司及子公司
合併資產負債表

民國一○九年及一○八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 1150 應收票據及帳款淨額(附註六(四)(二十)及七) 1200 其他應收款(附註六(五)) 1220 本期所得稅資產 130X 存貨(附註六(六)) 1410 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)) 1550 採用權益法之投資(附註六(七)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)及八) 1755 使用權資產(附註六(十)) 1780 無形資產(附註六(十一)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十七)) 1915 預付設備款 1990 其他非流動資產－其他(附註八) 非流動資產合計 資產總計	109.12.31 金額 % $ 4,459,782 30 308,995 2 3,109,196 21 122,710 1 1,404 - 2,280,969 16 97,891 1	108.12.31 金額 % 4,576,086 32 151,879 1 2,703,312 19 157,908 1 6,865 - 2,450,602 18 90,065 1 10,136,717 72 40,590 - 77,004 1 319,979 2 3,174,582 23 42,184 - 16,275 - 59,009 - 253,790 2 24,762 - 4,008,175 28 14,144,892 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十二)及八) 2130 合約負債－流動(附註六(二十)) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款(附註六(十三)) 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動(附註六(十五)) 2322 一年內到期長期借款(附註六(十四)及八) 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十四)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十七)) 2580 租賃負債－非流動(附註六(十五)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十六)) 2670 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 歸屬母公司業主之權益(附註六(十八))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益： 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 其他權益合計 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	109.12.31 金額 % $ 2,145,526 15 81,189 1 1,053,184 7 48,094 - 916,362 6 197,508 2 13,404 - 19,296 -	108.12.31 金額 % 1,480,864 10 101,339 1 774,283 5 48,152 - 1,668,399 12 159,249 1 15,384 - 19,230 -
	10,380,947 71
			4,474,563 31	4,266,900 29
	28,088 - 84,940 1 376,166 3 3,611,113 25 41,609 - 13,744 - 50,933 - 12,728 - 29,652 -
			440,502 3 68,211 - 28,721 - 71,841 - 2,276 -	85,833 1 64,398 - 27,186 - 66,242 - 2,329 -
			611,551 3	245,988 1
			5,086,114 34	4,512,888 30
			1579908 11	1579908 11
	4,248,973 29		,, 3,109,960 21	,, 3,402,323 24
			1,638,205 11 128,821 1 2,873,375 20	1,638,205 12 132,916 1 2,372,512 17
			4,640,401 32	4,143,633 30
			(51,074) - (71,310) -	(47,294) - (81,527) -
			(122,384) -	(128,821) -
			9,207,885 64	8,997,043 65
			335,921 2	634,961 5
			9,543,806 66	9,632,004 70
	$ 14,629,920 100		$ 14,629,920 100	14,144,892 100

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董事長：唐錦榮

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

經理人：唐錦榮

～ 38 ～

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會計主管：張淑英

禾伸堂企業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(二十)及七) 5000 營業成本(附註六(六)(十五)(十六)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷及管理費用(附註六(十一)(十五)(十六)(二十一)) 6300 研究發展費用(附註六(十一)(十五)(十六)(二十一)) 6450 預期信用減損損失(利益)(附註六(四)) 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7020 其他利益及損失(附註六(十一)(二十二)) 7050 財務成本(附註六(十五)) 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 7100 利息收入 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十七)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8320 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 本期淨利 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十九)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	109年度		108年度 金額 14,601,179 11,550,634	% 100 79
	金額 $ 14,830,428 11,748,577	%
		100 79
	3,081,851	21	3,050,545	21
	1,263,694 309,703 (1,403)	9 2 -	1,825,972 363,790 (1,655)	13 2 -
	1,571,994	11	2,188,107	15
	1,509,857	10	862,438	6
	59,015 (18,291) 24,187 16,823	- - - -	60,790 (16,565) 20,539 20,868	- - - -
	81,734	-	85,632	-
	1,591,591 361,801	10 2	948,070 286,342	6 2
	1,229,790	8	661,728	4
	(7,746) 12,861 (145) 1,571	- - - -	(4,542) 9,450 - 1,946	- - - -
	6,541	-	6,854	-
	(1,185) -	- -	(2,236) -	- -
	(1,185)	-	(2,236)	-
	5,356	-	4,618	-
	$ 1,235,146	8	666,346	4
	$ 1,312,345 (82,555)	9 (1)	792,800 (131,072)	5 (1)
	$ 1,229,790	8	661,728	4
	$ 1,310,891 (75,745)	9 (1)	792,353 (126,007)	5 (1)
	$ 1,235,146	8	666,346	4
	$ 8.31		5.02
	$ 8.20		4.96

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：唐錦榮

董事長：唐錦榮

會計主管：張淑英

～ 39 ～

禾伸堂企業股份有限公司及子公司

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合併權益變動表
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民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一○八年一月一日期初餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 對子公司所有權權益變動 非控制權益 民國一○八年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 其他資本公積變動： 資本公積配發現金股利 實際取得子公司股權價格與帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 民國一○九年十二月三十一日餘額	普通股 股 本	資本公積		保留盈餘		其他權益項目	其他權益項目	歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制 權 益	權益總額 10,176,072
						國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘
	$ 1,579,908	3,403,321	1,360,044	-	3,438,564	(45,369)	(87,547)	9,648,921	527,151
	- -	- -	- -	- -	792,800 (4,542)	- (1,925)	- 6,020	792,800 (447)	(131,072) 5,065	661,728 4,618
	-	-	-	-	788,258	(1,925)	6,020	792,353	(126,007)	666,346
	- - - - -	- - - (998) -	278,161 - - - -	- 132,916 - - -	(278,161) (132,916) (1,421,917) (21,316) -	- - - - -	- - - - -	- - (1,421,917) (22,314) -	- - - - 233,817	- - (1,421,917) (22,314) 233,817
	1,579,908	3,402,323	1,638,205	132,916	2,372,512	(47,294)	(81,527)	8,997,043	634,961	9,632,004
	- -	- -	- -	- -	1,312,345 (7,891)	- (3,780)	- 10,217	1,312,345 (1,454)	(82,555) 6,810	1,229,790 5,356
	-	-	-	-	1,304,454	(3,780)	10,217	1,310,891	(75,745)	1,235,146
	- - - - -	- - (315,982) - 23,619	- - - - -	- (4,095) - - -	(789,954) 4,095 - (17,729) (3)	- - - - -	- - - - -	(789,954) - (315,982) (17,729) 23,616	- - - - (223,295)	(789,954) - (315,982) (17,729) (199,679)
	$ 1,579,908	3,109,960	1,638,205	128,821	2,873,375	(51,074)	(71,310)	9,207,885	335,921	9,543,806

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：唐錦榮 ～ 40 ～

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會計主管：張淑英

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董事長：唐錦榮

禾伸堂企業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損利益數 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資(利益)損失 非金融資產減損損失 其他項目 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 應收票據及帳款 其他應收款 存貨 預付款項及其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 處分子公司 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他非流動資產增加 預付設備款減少(增加) 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 其他非流動負債減少 發放現金股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度 $ 1,591,591	108年度 948,070
	513,342 3,113 (1,403) (51,023) 18,291 (16,823) (2,014) (24,187) 29 (14,889) - (2)	480,350 3,056 (1,655) (36,957) 16,565 (20,868) (619) (20,539) (2,332) 179 1,377 (2)
	424,434	418,555
	(107,439) (404,813) 35,089 169,633 (7,826)	172,332 584,317 (75,314) 145,053 3,341
	(315,356)	829,729
	(20,150) 278,901 (58) (752,103) (2,147)	39,443 (122,520) 13,953 241,848 (1,662)
	(495,557)	171,062
	(810,913)	1,000,791
	(386,479)	1,419,346
	1,205,112 16,932 2,014 (18,225) (304,611)	2,367,416 21,059 619 (16,494) (838,867)
	901,222	1,533,733
	4,551 (20,000) 48,006 (52,968) 274 - (675,964) 462 - (4,943) (12,728) 20,558	45,523 - 26,655 - - (351) (777,546) 3,084 (1,270) (3,261) 53,969 20,542
	(692,752)	(632,655)
	664,662 723,932 (369,264) (18,629) (53) (1,105,936) (217,403)	428,948 50,000 (15,141) (20,368) (36) (1,421,917) 211,383
	(322,691)	(767,131)
	(2,083) (116,304) 4,576,086	461 134,408 4,441,678
	$ 4,459,782	4,576,086

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：唐錦榮

董事長：唐錦榮

會計主管：張淑英

～ 41 ～

【附件八】

禾伸堂企業股份有限公司

盈餘分配表

民國一○九年度單位：新台幣元

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項 目 金額小計 金額合計
本年度稅後損益 1,312,344,795
加：確定福利計畫之再衡量數 （ 7,745,512 ）
採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額 （ 144,575 ）
實際取得子公司股權價格與帳面價值差額 （ 17,729,598 ）
對子公司所有權權益本期變動數 （ 3,515 ）
本年度未分配盈餘 1,286,721,595
減：提列法定盈餘公積（註 2 ） 0
減：提列 ( 迴轉 ) 權益減項特別盈餘公積 （ 6,437,179 ）
本年度可供未分配盈餘 1,293,158,774
加：期初未分配盈餘 1,586,652,276
未分配盈餘合計 2,879,811,050
減：本年度分配項目
股東股息及紅利（現金） 1,263,926,232
期末未分配盈餘 1,615,884,818
----- End of picture text -----

• 註 1 ：本公司盈餘分配股東之股利計算至元為止，股數計算以 110 年 2 月 28 日本公司流通在外 股份總數 157,990,779 股計算。

• 註 2 ：本公司法定盈餘公積已達實收資本總額，依「公司法」第 237 條及本公司「公司章程」第 20 條規定，得不提列法定盈餘公積。

董事長：經理人：會計主管：

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～ 42 ～

【附件九】

禾伸堂企業股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表

條次	條次	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	現行條文 修訂說明	現行條文 修訂說明	現行條文 修訂說明	現行條文 修訂說明
第 一 條		本公司依照「公司法」規定組 織之，定名為禾伸堂企業股份 有限公司，英文名稱定為「Holy Stone Enterprise Co., Ltd.」 。				本公司依照「公司法」規定組 織之，定名為禾伸堂企業股份 有限公司。 增訂公司英 文名稱。
第 四 章		董事及	審計委員會			董事及	監察人	配合設置審 計委員會， 刪除監察人 相關文字。
第 十三 條		本公司設董事七至九人，席次 由董事會議定。董事名額中， 至少設置獨立董事三人 ，且不 得少於董事席次五分之一。董 事之選舉採「公司法」第192 條之1 之候選人提名制度， 由 股東就董事候選人名單 人中選 任之，任期三年，連選得連任。 董事候選人提名之受理方式及 公告等相關事宜 ，悉依「公司 法」、「證券交易法」等相關法 令規定辦理。 獨立董事之提名、選任方式及 其他應遵行事項，悉依主管機 關之相關規定辦理。 董事選舉時，應依「公司法」 第198 條規定辦理，獨立董事 與非獨立董事一併進行選舉， 分別計算當選名額。 本公司董事間應有超過半數之 席次，不得具下列關係。 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。				本公司設董事七至九人，監察 人二人， 由股東會就有行為能 力之人 中選任，任期三年，連 選得連任。 本公司董事間應有超過半數之 席次，監察人間或監察人與董 事間，應至少一席以上 不得具 下列關係。 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。			配合設置審 計委員會，修 訂獨立董事 人數並刪除 監察人相關 文字；另併入 原第13條之 1規定並修 訂部分文 字。

～ 43 ～

條次	條次	修訂後條文	修訂後條文	現行條文 修訂說明	現行條文 修訂說明
第 十三 條 之一		併入第十三條		配合「證券交易法」第14 條之 2 規定，本公司董事席次中獨立 董事人數不得少於二人 ，且不 得少於董事席次五分之一，獨 立董事之提名、選任方式及其 他應遵行事項，悉依主管機關 之相關規定辦理。 董事及監察人 之選舉採候選人 提名制度，由股東會就董事及 監察人 候選人名單中選任之， 其實施相關事宜 ，悉依「公司 法」、「證券交易法」等相關法 令規定辦理。 董事及監察人 選舉時，應依「公 司法」第198 條規定辦理，獨 立董事與非獨立董事一併進行 選舉，分別計算當選名額。 配合設置審 計委員會， 修訂獨立董 事人數並刪 除監察人文 字，並將本 條文併入第 13條規定， 爰刪除本條 文。
第 十三 條 之一		本公司依據「證券交易法」第 14 條之4 規定設置審計委員 會，審計委員會或審計委員會 之成員負責執行「公司法」、 「證券交易法」暨其他法令規 定監察人之職權。 審計委員會之組成、職權事 項、議事規則及其他應遵循事 項，悉依「證券交易法」及相 關法令規定辦理。		新增 新增設置審 計委員會法 律依據。
第 十四 條		董事會由董事組織之，由三分 之二以上之董事出席及出席董 事過半數之同意推選董事長一 人，董事長對外代表公司。 董事會由董事長召集之；董事 會之召集，應載明事由於七天 前通知各董事，但有緊急情事 時得隨時召集之；董事會之召 集通知得以書面、電子郵件 （E-mail）或傳真方式為之。		董事會由董事組織之，由三分 之二以上之董事出席及出席董 事過半數之同意推選董事長一 人，董事長對外代表公司。 董事會由董事長召集之；董事 會之召集，應載明事由於七天 前通知各董事及監察人 ，但有 緊急情事時得隨時召集之；董 事會之召集通知得以書面、電 子郵件（E-mail）或傳真方式為	配合法令及 設置審計委 員會，刪除 監察人文字 及其職權規 定。

～ 44 ～

==> picture [466 x 681] intentionally omitted <==

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條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明
之。
董事會決議除法律另有規定 董事會決議除法律另有規定
外，須有 過半數 董事 之 出席， 外，須有 二分之一以上 董事出
出席董事過半數 之 同意行之。 席， 以 出席董事過半數同意行
之。
董事會開會時，如以視訊畫面 董事會開會時，如以視訊畫面
為之，其董事以視訊畫面參與 為之，其董事以視訊畫面參與
會議者，視為親自出席。 會議者，視為親自出席。
董事不能親自出席董事會時得 董事不能親自出席董事會時得
依照「公司法」第 205 條規定 依照「公司法」第 205 條規定
委任代理人出席。 委任代理人出席。
董事應依董事會及股東會所採 董事應依董事會及股東會所採
行之決議行使其職權，董事會 行之決議行使其職權，董事會
之職權如下： 之職權如下：
一、經營方針及中長程發展計 一、經營方針及中長程發展計
劃之審議。 劃之審議。
二、預算之審定及決算之審議。 二、預算之審定及決算之審議。
三、盈餘分配案或彌補虧損之 三、盈餘分配案或彌補虧損之
審議。 審議。
四、股東會決議之執行。 四、股東會決議之執行。
五、總經理提請核議事項之審 五、總經理提請核議事項之審
議。 議。
六、股東會之召開及業務報告。 六、股東會之召開及業務報告。
七、其他法令應行處理之業務。 七、其他法令應行處理之業務。
，
刪除 監察人除依法執行其職務外
得出席董事會陳述意見，但不
，
得參與表決 監察人之職權如
下：
一、 。
查核公司財務狀況
二、審查會計簿冊及文件。
三、其他法令應行處理或監督
。
之業務
第 十六 條 全體董事之車馬費及報酬，得 全體董事 及監察人 之車馬費及 配合設置審
依其對本公司營運參與之程度 報酬，得依其對本公司營運參 計委員會，
及貢獻，並參酌同業水準，授 與之程度及貢獻，並參酌同業 刪除監察人
權董事會訂定之。 水準，授權董事會訂定之。 文字。
全體董事之責任保險，得考量 全體董事 及監察人 之 責任保
公司業務及財務狀況，授權董 險，得考量公司業務及財務狀
----- End of picture text -----

～ 45 ～

==> picture [466 x 683] intentionally omitted <==

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條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明
事會訂定之。 況，授權董事會訂定之。
第 十八 條 本公司應於每一會計年度終 本公司應於每一會計年度終 配合設置審
了，由董事會造具下列各項表 了，由董事會造具下列各項表 計委員會，
冊，提請股東常會承認。 冊， 於股東常會開會三十日前 修訂監察人
，
交監察人查核後 提請股東常 相關文字。
會承認。
一、營業報告書。 一、營業報告書。
二、財務報表。 二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議 三、盈餘分派或虧損撥補之議
案。 案。
第 十九 條 本公司應以當年度稅前利益扣 本公司應以當年度稅前利益扣 同上
除分配員工酬勞及 董事 酬勞前 除分配員工酬勞及 董監 酬勞前
之利益於保留彌補累積虧損數 之利益於保留彌補累積虧損數
額（包括調整未分配盈餘金額） 額（包括調整未分配盈餘金額）
後，如尚有餘額應提撥員工酬 後，如尚有餘額應提撥員工酬
勞不低於 7% 及 董事 酬勞不高 勞不低於 7% 及 董監 酬勞不高
於 3% 。 於 3% 。
員工酬勞、 董事 酬勞分派比率 員工酬勞、 董監 酬勞分派比率
之決定及員工酬勞以股票或現 之決定及員工酬勞以股票或現
金為之，應由董事會以董事三 金為之，應由董事會以董事三
分之二以上之出席及出席董事 分之二以上之出席及出席董事
過半數同意之決議行之，並報 過半數同意之決議行之，並報
告於股東會。前項 董事 酬勞僅 告於股東會。前項 董監 酬勞僅
得以現金為之。 得以現金為之。
員工酬勞發給股票或現金之對 員工酬勞發給股票或現金之對
象得包括符合一定條件之控制 象得包括符合一定條件之控制
或從屬公司員工，該一定條件 或從屬公司員工，該一定條件
授權董事會或其授權之人訂定 授權董事會或其授權之人訂定
之。 之。
第二十二條 本章程訂於中華民國 70 年 5 月 本章程訂於中華民國 70 年 5 月 新增修訂次
6 日。 6 日。 數及日期。
~ ~
第一次 第二十七次修訂 第一次 第二十七次修訂
（略）。 （略）。
第二十八次修訂於民國 109 年 第二十八次修訂於民國 109 年
6 月 9 日。 6 月 9 日。
第二十九次修訂於民國 110 年 新增
7 月 21 日。
----- End of picture text -----

～ 46 ～

【附件十】

禾伸堂企業股份有限公司

「股東會議事規則」修訂條文對照表

條文	條文	修訂後條文	修訂後條文	現行條文 修訂說明	現行條文 修訂說明
第 八 條		股東會之出席，應以股份為計算 基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡，加計以書面或電子方 式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣佈開 會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣佈 延後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依「公司法」第 175條第1項規定為假決議，並 將假決議通知各股東於一個月 內再行召集股東會。 以下（略）		股東會之出席，應以股份為計算 基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡，加計以書面或電子方 式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣佈開 會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 佈延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依「公司法」 第175條第1項規定為假決議， 並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。 以下（略） 配合法令 修訂。
第 十五 條		議案表決或選舉議案之監票及 計票人員，由主席指定之，但監 票人員應具有股東身份。 股東會表決或選舉議案之計票 作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場宣 布表決結果，包含統計之權數， 並作成紀錄。 股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數及落選 董事名單及其獲得之選舉權數。 股東會之議決事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股		議案表決或選舉議案之監票及 計票人員，由主席指定之，但監 票人員應具有股東身份。 股東會表決或選舉議案之計票 作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場宣 布表決結果，包含統計之權數， 並作成紀錄。 新增 股東會之議決事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股	配合設置 審計委員 會與法令 修訂。

～ 47 ～

條文	修訂後條文	現行條文 修訂說明	現行條文 修訂說明
	東。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以 輸入公開資訊觀測站之公告方 式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果（包 含統計之權數）記載之，有選舉 董事時，應揭露每位候選人之得 票權數。在本公司存續期間，應 永久保存。	東。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以 輸入公開資訊觀測站之公告方 式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果（包 含統計之權數）記載之，有選舉 董事、監察人 時，應揭露每位候 選人之得票權數。在本公司存續 期間，應永久保存。
第 十九 條	本規則經股東會決議通過後施 行，修訂時亦同。 本規則訂於中華民國 87年4月8 日。 第一次修訂於民國 88年4月23 日。 第二次修訂於民國 89年3月31 日。 第三次修訂於民國 91年6月19 日。 第四次修訂於民國 97年6月11 日。 第五次修訂於民國 104年6月9 日。 第六次修訂於民國 109年6月9 日。 第七次修訂於民國110 年7 月 21 日。	本規則經股東會決議通過後施 行，修訂時亦同。 本規則訂於87年4月8日。 第一次修訂於88年4月23日。 第二次修訂於89年3月31日。 第三次修訂於91年6月19日。 第四次修訂於97年6月11日。 第五次修訂於104年6月9日。 第六次修訂於109年6月9日。 新增	新增修訂 次數及日 期。

～ 48 ～

【附件十一】

禾伸堂企業股份有限公司

「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表

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條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明
辦法名稱 董事選舉辦法 董事 及監察人 選舉辦法 配合公司設
置審計委員
會修訂。
第 一 條 本公司董事之選舉， 除法令或 本公司董事 及監察人 之選 配合設置審
，
章程另有規定外 悉依本辦法 舉，悉依本辦法之規定辦理 計委員會，
之規定辦理之。 之。 刪除監察人
相關文字並
增列章程規
定為本辦法
。
之法源
第 二 條 本公司董事之選舉，採單記名 本公司董事 及監察人 之選舉， 配合設置審
累積投票制，每一股份有與應選 採單記名累積投票制，每一股 計委員會，
出董事人數相同之選舉權，得集 份有與應選出董事 或監察人 人 刪除監察人
中選舉一人，或分配選舉數人。 數相同之選舉權，得集中選舉 相關文字。
董事（含獨立董事）之選舉採候 一人，或分配選舉數人。董事
選人提名制度，候選人應依照 （含獨立董事） 及監察人 之選
「公司法」第 192 條之 1 所規定 舉採候選人提名制度，候選人
一
之候選人提名制度程序為之。 應依照「公司法」第 九二 條
之 一 及 第二一六條之一 所規定
之候選人提名制度程序為之。
第 三 條 董事會應製備與應選出董事人 董事會應製備與應選出董事 或 同上。
數相同之選舉票，並加填其權 監察人 人數相同之選舉票，並
數，分發出席股東會之股東。 加填其權數，分發出席股東會
之股東。
第 五 條 董事之選舉，由董事會設置投 董事 及監察人 之選舉，由董事 同上
票箱，於投票前由監票員當眾 會設置投票箱，於投票前由監
開驗。 票員當眾開驗。
第 八 條 選舉票有下列情事之一者無 選舉票有下列情事之一者無 配合法令修
效： 效： 訂。
（一）不用 有召集權人製備 規 （一）不用 本辦法 規 定之選
。
定之選票 者 票。
（二）以空白之選舉票投入投 （二）以空白之選舉票投入投
票箱者。 票箱者。
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～ 49 ～

條次	修訂後條文	現行條文 修訂說明	現行條文 修訂說明
	（三）字跡模糊無法辨認或經 塗改者。 （四）所填被選舉人與董事候 選人名單 經核對不符者。 （五）除填被選舉人之分配選 舉權數外，夾寫其它文字 者。 刪除 刪除 對於選舉票之效力認定有疑問 者，應由監票員依上述規定認 定是否無效或作廢。	（三）字跡模糊無法辨認或經 塗改者。 （四）所填被選舉人如為股東 身分者，其戶名、股東戶 號與股東名簿不符者，所 填被選舉人如非股東身 分者，其姓名、身分證統 一編號 經核對不符者。 （五）除填被選舉人之戶名（姓 名）或股東戶號（身分證 統一編號）及 分配選舉權 數外，夾寫其它文字者。 （六）未填被選舉人之戶名（姓 名）或股東戶號（身分證 統一編號）者。 （七）同一選舉票填列被選舉 人二人或二人以上者。 對於選舉票之效力認定有疑問 者，應由監票員依上述規定認 定是否無效或作廢。
第 九 條	本公司董事由股東會就有行為 能力之人選任之，並依本公司 章程所定之名額，依電子投票 平台及選舉票統計結果，由所 得選舉票代表選舉權數較多 者，依次分別當選為獨立董 事、非獨立董事。 如有二人或二人以上所得權數 相同而超過規定名額時，由得 權數相同者抽籤決定，未在場 者由主席代為抽籤。 刪除	本公司董事及監察人 ，由股東 會就有行為能力之人選任之， 並依本公司章程所定之名額， 依電子投票平台及選舉票統計 結果，由所得選舉票代表選舉 權數較多者，依次分別當選為 獨立董事、非獨立董事或監察 人 。 新增 依前項同時當選為董事及監 察人者，應自行決定充任董事 或監察人，其缺額由股東會另 行選任。	配合設置審 計委員會， 刪除監察人 相關文字並 配合法令酌 做文字修 訂。

～ 50 ～

條次	修訂後條文	修訂後條文	現行條文 修訂說明	現行條文 修訂說明
第 十 條	刪除		本公司設置審計委員會時不另 選舉監察人。 配合設置審 計委員會， 刪除本條 文。
第 十 條	投票完畢後由監票員監督下 當場開票，開票結果由主席當 場宣佈當選董事之名單與其 當選權數及落選董事名單及 其獲得之選舉權數。 前項各候選人得票權數得由 主席或其指定人員宣佈之 。		投票完畢後當場開票，開票結 果由主席當場宣佈。 調整條次 （原第11 條），並配合 法令酌做文 字修訂。
第 十一 條	不符「證券交易法」第26 條之 3 第3 項及 第4 項規定者，當 選失其效力。		不符「證券交易法」第二十六 條之三 第三 項第四 項規定者， 當選失其效力。 調整條次 （原第12 條），並酌做 文字修訂。
第 十二 條	當選之董事由本公司董事會發 給當選通知書。		當選之董事及監察人 由本公司 董事會分別 發給當選通知書。 調整條次 （原第13 條）並配合 設置審計委 員會，刪除 監察人相關 文字。
第 十三 條	本辦法未規定事項悉依「公司 法」、本公司章程及有關法令規 定辦理。		本辦法未規定事項悉依「公司 法」、本公司章程及有關法令規 定辦理。 調整條次 （原第14 條）。
第 十四 條	本辦法由股東會決議通過後施 行，修正時亦同。 本辦法訂於中華 民國87 年4 月 8 日。 第一次修訂於民國91 年6 月19 日。 第二次修訂於民國96 年6 月15 日。 第三次修訂於民國101 年6 月5 日。 第四次修訂於民國104 年6 月9 日。 第五次修訂於民國110 年7 月 21 日。		本辦法由股東會決議通過後施 行，修正時亦同。 本辦法訂於民國八十七年四月 八日。 第一次修訂於民國九十一年六 月十九日。 第二次修訂於民國九十六年六 月十五日。 第三次修訂於民國一○一年六 月五日。 第四次修訂於民國一○四年六 月九日。 新增	調整條次 （原第15 條），並 新增修訂次 數及日期。

～ 51 ～

【附件十二】

禾伸堂企業股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

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條次 修訂後條文 現行條文 說明
第 二 條 法令依據 法令依據 酌作文
本處理程序係依「證券交易法」 本處理程序係依「證券交易法」 字修
第 36 條之 1 及金融監督管理委員 第 三十六 條之 一 及金融監督管理 訂。
會「公開發行公司取得或處分資 委員會「公開發行公司取得或處
產處理準則」之相關規定辦理。 分資產處理準則」之相關規定辦
理。
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條次 修訂後條文 現行條文 說明	條次 修訂後條文 現行條文 說明	條次 修訂後條文 現行條文 說明	條次 修訂後條文 現行條文 說明
第 二 條 法令依據 本處理程序係依「證券交易法」 第36 條之1 及金融監督管理委員 會「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」之相關規定辦理。 法令依據 本處理程序係依「證券交易法」 第三十六 條之一 及金融監督管理 委員會「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」之相關規定辦 理。 酌作文 字修 訂。
第 六 條	取得或處分不動產、設備或其使 用權資產之處理程序 以上（略） 二、交易條件及授權額度之決定 程序 （一）~（二）（略） （三）依本處理程序或其他法 律規定應經董事會通 過者，應先提報審計委 員會決議通過 。 本公司依規定將取得 或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意 見，並將其反對或保留 之意見與理由列入會 議紀錄。 本公司重大之資產交 易，應經審計委員會全 體成員二分之一以上 同意，並提董事會決 議。如未經審計委員會 全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會 之決議。審計委員會全	取得或處分不動產、設備或其使 用權資產之處理程序 以上（略） 二、交易條件及授權額度之決定 程序 （一）~（二）（略） （三）依本處理程序或其他法 律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲 明，公司應將董事異議 資料送各監察人 。本公 司依規定將取得或處 分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並 將其反對或保留之意 見與理由列入會議紀 錄； 本公司如設置審計 委員會， 重大之資產交 易，應經審計委員會全 體成員二分之一以上 同意，並提董事會決 議。如未經審計委員會 全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議	配合設 置審計 委員 會，酌 作文字 修訂。

～ 52 ～

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條次 修訂後條文 現行條文 說明
體成員及全體董事，以 事錄載明審計委員會
實際在任者計算之。 之決議。審計委員會全
體成員及全體董事，以
實際在任者計算之。
以下（略） 以下（略）
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條次 修訂後條文 現行條文 說明	條次 修訂後條文 現行條文 說明	條次 修訂後條文 現行條文 說明	條次 修訂後條文 現行條文 說明
體成員及全體董事，以 實際在任者計算之。 以下（略） 事錄載明審計委員會 之決議。審計委員會全 體成員及全體董事，以 實際在任者計算之。 以下（略）
第 八 條	取得或處分無形資產或其使用權 資產或會員證之處理程序 以上（略） 二、交易條件及授權額度之決定 程序 （一）（略） （二）依本處理程序或其他 法律規定應經董事會 通過者，應先提報審 計委員會決議通過 。 本公司依規定將取得 或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意 見，並將其反對或保留 之意見與理由列入會 議紀錄。 本公司重大資產之交 易 ，應經審計委員會全 體成員二分之一以上 同意，並提董事會決 議。如未經審計委員會 全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會 之決議。審計委員會全 體成員及全體董事，以 實際在任者計算之。	取得或處分無形資產或其使用權 資產或會員證之處理程序 以上（略） 二、交易條件及授權額度之決定 程序 （一）（略） （二）依本處理程序或其他 法律規定應經董事會 通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監 察人 。本公司依規定 將取得或處分資產交 易提報董事會討論 時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將 其反對或保留之意見 與理由列入會議紀 錄。本公司如設置審 計委員會 ，應經審計 委員會全體成員二分 之一以上同意，並提 董事會決議。如未經 審計委員會全體成員 二分之一以上同意 者，得由全體董事三 分之二以上同意行 之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會 之決議。審計委員會 全體成員及全體董 事，以實際在任者計	同上

～ 53 ～

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條次 修訂後條文 現行條文 說明
算之。
以下（略） 以下（略）
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條次 修訂後條文 現行條文 說明	條次 修訂後條文 現行條文 說明	條次 修訂後條文 現行條文 說明	條次 修訂後條文 現行條文 說明
以下（略） 算之。 以下（略）
第 九 條	關係人交易處理程序 以上（略） 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或與 關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產 且交易金額達實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣 國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料，提 交審計委員會及 董事會決議 通過後，始得簽訂交易契約及 支付款項： （一）~（七）（略） 前項交易金額之計算，應依第 十二條第一項第七款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程 序規定提交審計委員會及 董 事會決議 通過部分免再計 入。 本公司與母公司、子公司，或 其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子 公司彼此間從事下列交易，董 事會授權董事長在三億元內 先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 （一）取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資 產。	關係人交易處理程序 以上（略） 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或與 關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產 且交易金額達實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣 國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付 款項： （一）~（七）（略） 前項交易金額之計算，應依第 十二條第一項第七款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程 序規定提交董事會通過及監 察人承認 部分免再計入。 本公司與母公司、子公司，或 其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子 公司彼此間從事下列交易，董 事會授權董事長在三億元內 先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 （一）取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資 產。	同上。

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條次 修訂後條文 現行條文 說明
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條次	修訂後條文	現行條文	說明
	（二）取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 本公司依規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見應於董事 會議事錄載明。 本公司重大資產之交易 ，應 經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會 決議。如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之 決議。審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者 計算之。 三、交易成本之合理性評估 （一）~（四）（略） （五）本公司向關係人取得 不動產或其使用權 資 產，如經按本條第 三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較 交易價格為低者，應 辦理下列事項。且本 公司及對本公司之投 資採權益法評價之公 開發行公司經下述規 定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入或 承租之資產已認列跌 價損失或處分或終止 租約或為適當補償或 恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理 者，並經證券主管機 關同意後，始得動用	（二）取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 本公司依規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見應於董事會議 事錄載明； 本公司如設置審計 委員會 ，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。如未經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決 議。審計委員會全體成員及全 體董事，以實際在任者計算 之。 三、交易成本之合理性評估 （一）~（四）（略） （五）本公司向關係人取得 不動產或其使用權 資 產，如經按本條第 三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較 交易價格為低者，應 辦理下列事項。且本 公司及對本公司之投 資採權益法評價之公 開發行公司經下述規 定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入或 承租之資產已認列跌 價損失或處分或終止 租約或為適當補償或 恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理 者，並經證券主管機 關同意後，始得動用

～ 55 ～

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條次 修訂後條文 現行條文 說明
該特別盈餘公積。 該特別盈餘公積。
1. 本公司應就不動產 1. 本公司應就不動產
或其使用權資 產 或其使用權資 產
交易價格與評估成 交易價格與評估成
本間之差額，依「證 本間之差額，依「證
券交易法」第 41 條 券交易法」第 四十
第 1 項規定提列特 一 條第一項規定提
別盈餘公積，不得 列特別盈餘公積，
予以分派或轉增資 不得予以分派或轉
配股。對本公司之 增資配股。對本公
投資採權益法評價 司之投資採權益法
之投資者如為公開 評價之投資者如為
發行公司，亦應就 公開發行公司，亦
該提列數額按持股 應就該提列數額按
比例依「證券交易 持股比例依「證券
法」第 41 條第 1 項 交易法」第 四十一
一
規定提列特別盈餘 條第 項規定提列
公積。 特別盈餘公積。
2. 審計委員會之獨立 2. 監察人 應依「公司
董事成員 應依「公 法」第 二百十八 條
司法」第 218 條規 規定辦理。 本公司
定辦理。 如設置審計委員
，
會 審計委員會之
獨立董事準用前述
。
之規定
3. 應將本款第三項第 3. 應將本款第三項第
（五）款第 1 目及 （五）款第 1 目及
第 2 目處理情形提 第 2 目處理情形提
報股東會，並將交 報股東會，並將交
易詳細內容揭露於 易詳細內容揭露於
年報及公開說明 年報及公開說明
書。 書。
~ ~
（六） （七）（略） （六） （七）（略）
第 十 條 取得或處分衍生性商品之處理程 取得或處分衍生性商品之處理程 同上。
序 序
以上（略） 以上（略）
三、內部稽核制度 三、內部稽核制度
（一）內部稽核人員應定期 （一）內部稽核人員應定期
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條次 修訂後條文 現行條文 說明
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條次	修訂後條文	現行條文	說明
	瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性， 並按月查核交易部門 對從事衍生性商品交 易處理程序之遵守情 形並分析交易循環， 作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應 以書面通知審計委員 會。 （二）（略） 四、定期評估方式（略） 五、從事衍生性商品交易時，董 事會之監督管理原則 （一）~（四）（略） （五）依本處理程序或其他 法律規定應經董事會 通過者，應先提報審 計委員會決議通過 。 本公司依規定將取得 或處分資產交易提報 董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之 意見，並將其反對或 保留之意見與理由列 入會議紀錄。 本公司重大衍生性金 融商品交易 ，應經審 計委員會全體成員二 分之一以上同意，並 提董事會決議。如未 經審計委員會全體成 員二分之一以上同意 者，得由全體董事三 分之二以上同意行 之，並應於董事會議	瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性， 並按月查核交易部門 對從事衍生性商品交 易處理程序之遵守情 形並分析交易循環， 作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應 以書面通知監察人及 獨立董事。本公司如 設置審計委員會，審 計委員會準用前述之 規定。 （二）（略） 四、定期評估方式（略） 五、從事衍生性商品交易時，董 事會之監督管理原則 （一）~（四）（略） （五）依本處理程序或其他 法律規定應經董事會 通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監 察人 。本公司依規定 將取得或處分資產交 易提報董事會討論 時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將 其反對或保留之意見 與理由列入會議紀 錄。本公司如設置審 計委員會 ，應經審計 委員會全體成員二分 之一以上同意，並提 董事會決議。如未經 審計委員會全體成員 二分之一以上同意 者，得由全體董事三

～ 57 ～

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條次 修訂後條文 現行條文 說明
事錄載明審計委員會 分之二以上同意行
之決議。審計委員會 之，並應於董事會議
全體成員及全體董 事錄載明審計委員會
事，以實際在任者計 之決議。審計委員會
算之。 全體成員及全體董
事，以實際在任者計
算之。
第十五條 實施與修訂 實施與修訂 同上。
一、
本處理程序經 審計委員會及 董事 本處理程序經董事會通過
會通過後，提報股東會同意，修 後， 送各監察人並 提報股東
正時亦同。本公司將本處理程序 會同意，修正時亦同。 如有
提報董事會討論時，應充分考量 董事表示異議且有紀錄或書
，
各獨立董事之意見，並將其反對 面聲明者 公司並應將董事
。
或保留之意見與理由列入會議紀 異議資料送各監察人 本公
錄。 司將本處理程序提報董事會
討論時，應充分考量各獨立
董事之意見，並將其反對或
保留之意見與理由列入會議
紀錄。
前項審計委員會決議 ，應經審計 二、本公司如設置審計委員會，
委員會全體成員二分之一以上同 本處理程序 應經審計委員會
意。如未經審計委員會全體成員 全體成員二分之一以上同
，
二分之一以上同意者，得由全體 意 並提董事會決議 。如未
董事三分之二以上同意行之，並 經審計委員會全體成員二分
應於董事會議事錄載明審計委員 之一以上同意者，得由全體
會之決議。審計委員會全體成員 董事三分之二以上同意行
及全體董事，以實際在任者計算 之，並應於董事會議事錄載
之。 明審計委員會之決議。審計
委員會全體成員及全體董
事，以實際在任者計算之。
第十六條 一、本處理程序如有未盡事宜，悉 一、本處理程序如有未盡事宜，悉 酌做文
依相關法令辦理。 依相關法令辦理。 字修訂
二、本處理程序訂於 中華民國 87 二、本處理程序訂於 八十七 年 三 並新
年 3 月 6 日。 月 六 日。 增，修
第一次修訂於 88 年 11 月 24 第一次修訂於 八十八 年 十一 訂次數
日。 月 二十四 日。 及日
第二次修訂於 民國 90 年 3 月 第二次修訂於 九十 年 三 月 八 期。
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條次 修訂後條文 現行條文 說明
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條次	修訂後條文	修訂後條文	現行條文	現行條文	現行條文	說明
		8 日。 第三次修訂於民國92 年5 月 28 日。 第四次修訂於民國96 年6 月 15 日。 第五次修訂於民國101 年6 月5 日。 第六次修訂於民國103 年6 月11 日。 第七次修訂於民國106 年6 月7 日。 第八次修訂於民國108 年6 月5 日。 第九次修訂於民國110 年7 月21 日。		日。 第三次修訂於 二十八 日。 第四次修訂於 十五 日。 第五次修訂於 五 日。 第六次修訂於 十一 日。 第七次修訂於 七 日。 第八次修訂於 五 日。 新增	九十二 年五 月 九十六 年六 月 一O 一 年六 月 一O 三 年六 月 一O 六 年六 月 一O 八 年六 月

～ 59 ～

【附件十三】

禾伸堂企業股份有限公司

「資金貸與他人處理程序」修訂條文對照表

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條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明
一 、
第 條 （訂定目的 依據及定義） ( 新增 ) 增訂條文
以下（略） 以下（略） 標題。
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【附件十三】 禾伸堂企業股份有限公司 「資金貸與他人處理程序」修訂條文對照表	【附件十三】 禾伸堂企業股份有限公司 「資金貸與他人處理程序」修訂條文對照表	【附件十三】 禾伸堂企業股份有限公司 「資金貸與他人處理程序」修訂條文對照表	【附件十三】 禾伸堂企業股份有限公司 「資金貸與他人處理程序」修訂條文對照表
條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明
第 一 條 （訂定目的、依據及定義） 以下（略） (新增) 以下（略） 增訂條文 標題。
第 四 條	資金貸與作業程序 以上（略） 三、授權範圍： 本公司辦理資金貸與事 項，經本公司財務單位徵信 後，呈總經理及董事長核准 後提報董事會決議通過後 辦理，不得授權其他人決 定，重大資金貸與應依相關 規定經審計委員會同意並 提董事會決議 。 本公司與母公司或子公司 間，或子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會 決議，並得授權董事長對同 一貸與對象於董事會決議 之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環 動用，惟授權額度不得超過 該資金貸與公司最近期財 務報表淨值百分之十。 本公司將資金貸與他人 時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 四~五（略） 六、本公司因情事變更，致貸與 對象不符合本處理程序規 定或餘額超限時，財務單位 應訂定改善計畫，經董事長	資金貸與作業程序 以上（略） 三、授權範圍： 本公司辦理資金貸與事 項，經本公司財務單位徵信 後，呈總經理及董事長核准 後提報董事會決議通過後 辦理，不得授權其他人決 定。 本公司與母公司或子公司 間，或子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會 決議，並得授權董事長對同 一貸與對象於董事會決議 之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環 動用，惟授權額度不得超過 該資金貸與公司最近期財 務報表淨值百分之十。 本公司將資金貸與他人 時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 四~五（略） 六、本公司因情事變更，致貸與 對象不符合本處理程序規定 或餘額超限時，財務單位應 訂定改善計畫，將相關改善	配合設置 審計委員 會及法令 規定，酌 作文字修 訂。

～ 60 ～

條次	條次	修訂後條文 現行條文 修訂說明	修訂後條文 現行條文 修訂說明	修訂後條文 現行條文 修訂說明
		核准後於一定期限內全部 消除 ，同時 將相關改善計畫 送審計委員會 ，並依計畫時 程完成改善。 計畫送各監察人及獨立董 事 ，並依計畫時程完成改 善。
第 七 條 內部控制 一、內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知審計委 員會 。 以下（略） 內部控制 一、內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察 人及獨立董事 。 以下（略） 配合設置 審計委員 會，酌作 文字修 訂。
第 九 條 對子公司辦理資金貸與之控管 程序 以上（略） 三、本公司之稽核單位應將子公 司之資金貸與他人作業列為 每季稽核項目之一，其稽核 情形並應列為向審計委員會 及 董事會報告稽核業務之必 要項目，如發現重大違規事 項，即以書面通知審計委員 會 。 以下（略） 對子公司辦理資金貸與之控管 程序 以上（略） 三、本公司之稽核單位應將子公 司之資金貸與他人作業列為 每季稽核項目之一，其稽核 情形並應列為向董事會及各 獨立董事、監察人 報告稽核 業務之必要項目，如發現重 大違規事項，即以書面通知 董事會及各獨立董事、監察 人 。 以下（略） 同上。
第 十 條	生效 本處理程序經審計委員會及 董事 會決議通過後，提報股東會同 意，如有獨立董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將 其異議提報股東會討論，修正時 亦同。 本公司依前項規定將處理程序提 報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其反對意 見或保留意見於董事會議事錄載		生效 本處理程序經董事會決議通過 後，送各監察人並 提報股東會同 意，如有獨立董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送各監察人及 提報股東 會討論，修正時亦同。 本公司依前項規定將處理程序提 報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其反對意 見或保留意見於董事會議事錄載	同上

～ 61 ～

條次	條次	修訂後條文	修訂後條文	現行條文 修訂說明	現行條文 修訂說明
		明。 第一項審計委員會決議， 應經審 計委員會全體成員二分之一以上 同意，如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由董 事會 全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。審計委員會 及 董事會全體成員以實際在任者 計算之。		明。 本公司如已設置 審計委員會者 ， 訂定或修正本處理程序， 應經審 計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議 ，如未經 審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱 審計委員會全體成員及 前項所稱全體 董事， 以實際在任 者計算之。
第十一條		附則 一、本處理程序如有未盡事宜， 悉依相關法令辦理。 二、本處理程序最近一次修訂於 中華民國110年7月21日。		附則 一、本處理程序如有未盡事宜， 悉依相關法令辦理。 二、本處理程序最近一次修訂於 109 年6 月9 日。	修訂最近 一次修訂 日期。

～ 62 ～

【附件十四】

禾伸堂企業股份有限公司

「背書保證處理程序」修訂條文對照表

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條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明
一 、
第 條 （訂定目的 依據及定義） ( 新增 ) 增訂條文
以下（略） 以下（略） 標題。
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條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明	條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明	條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明	條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明
第 一 條 （訂定目的、依據及定義） 以下（略） (新增) 以下（略） 增訂條文 標題。
第 五 條	決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項 時，應依本處理程序第六條 規定辦理，並經董事會決議 同意後行之。董事會得授權 董事長於新台幣壹億元之 限額內，依本處理程序有關 之規定先予決行，事後再報 經董事會追認之。重大資金 貸與應依相關規定經審計 委員會同意並提董事會決 議 。 本公司直接及間接持有表 決權股份達百分之九十以 上之子公司，依第三條第二 項規定為背書保證前，應提 報本公司董事會決議後始 得辦理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在 此限。 二、本公司辦理背書保證因業務 需要，而有超過本處理程序 所訂額度之必要且符合本程 序所訂條件者，應經審計委 員會及 董事會同意並由半數 以上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保，並修 正本處理程序，報經股東會 追認之；股東會不同意時， 應訂定計劃於一定期限銷除 超限部分。	決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項 時，應依本處理程序第六條 規定辦理，並經董事會決議 同意後行之。董事會得授權 董事長於新台幣壹億元之 限額內，依本處理程序有關 之規定先予決行，事後再報 經董事會追認之。 本公司直接及間接持有表 決權股份達百分之九十以 上之子公司，依第三條第二 項規定為背書保證前，應提 報本公司董事會決議後始 得辦理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在 此限。 二、本公司辦理背書保證因業務 需要，而有超過本處理程序 所訂額度之必要且符合本程 序所訂條件者，應經董事會 同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具 名聯保，並修正本處理程 序，報經股東會追認之；股 東會不同意時，應訂定計劃 於一定期限銷除超限部分。	配合設置 審計委員 會，酌作 文字修 訂。

～ 63 ～

==> picture [460 x 684] intentionally omitted <==

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條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明
前項於董事會討論時，應充分考 前項於董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，獨立董事 量各獨立董事之意見，獨立董事
如有反對意見或保留意見，應於 如有反對意見或保留意見，應於
董事會議事錄載明。 董事會議事錄載明。
第 六 條 背書保證辦理程序 背書保證辦理程序 同上。
以上（略） 以上（略）
二、財務單位針對被背書保證公 二、財務單位針對被背書保證公
司作徵信調查並作風險評 司作徵信調查並作風險評
估，評估事項應至少包括： 估，評估事項應至少包括：
~ ~
（一） （六）（略） （一） （六）（略）
（七）背書保證對象若為淨 （七）背書保證對象若為淨
值低於實收資本額 值低於實收資本額
二分之一之子公司 二分之一之子公司
時，應明定其續後相 時，應明定其續後相
關管控措施，並會同 關管控措施，並會同
相關單位定期評估 相關單位定期評估
相關控管風險及因 相關控管風險及因
應計劃之執行情 應計劃之執行情
形，並向 審計委員會 形，並向 董事會 報
報告。 告。
（八）（略） （八）（略）
三 ~ 四（略） 三 ~ 四（略）
五、本公司因情事變更，致背書 五、本公司因情事變更，致背書
保證對象不符本程序規定 保證對象不符本程序規定
或金額超限時，財務單位應 或金額超限時，財務單位應
訂定改善計畫， 經董事長核 訂定改善計畫，將相關改善
一
准後於 定期限內全部消 計畫送 各監察人及獨立董
除 ， 同時 將相關改善計畫送 事 ，並依計畫時程完成改
審計委員會 ，並依計畫時程 善。
完成改善。
第 八 條 內部控制 內部控制 同上。
一、本公司之內部稽核人員應至 一、本公司之內部稽核人員應至
少每季稽核背書保證作業程 少每季稽核背書保證作業程
序及其執行情形，並作成書 序及其執行情形，並作成書
面紀錄，如發現重大違規情 面紀錄，如發現重大違規情
事，應即以書面通知 審計委 事，應即以書面通知 各監察
。 。
員會 人及獨立董事
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～ 64 ～

條次	修訂後條文	現行條文 修訂說明	現行條文 修訂說明
	以下（略）	以下（略）
第十一條	對子公司辦理背書保證之控管 程序 以上（略） 二、本公司之子公司若為他人提 供背書保證時，應依各自訂 定之「背書保證處理程序」 規定辦理，並應於每月五日 前將上月份辦理背書保證 之餘額、對象、期限等，以 書面彙總提供予本公司查 核。本公司之稽核單位應將 子公司之背書保證作業列 為每季稽核項目之一，其稽 核情形並應列為向審計委 員會及 董事會報告稽核業 務之必要項目，如發現重大 違規事項，即以書面通知審 計委員會 。 以下（略）	對子公司辦理背書保證之控管 程序 以上（略） 二、本公司之子公司若為他人提 供背書保證時，應依各自訂 定之「背書保證處理程序」 規定辦理，並應於每月五日 前將上月份辦理背書保證之 餘額、對象、期限等，以書 面彙總提供予本公司查核。 本公司之稽核單位應將子公 司之背書保證作業列為每季 稽核項目之一，其稽核情形 並應列為向董事會及各獨 立董事、監察人 報告稽核業 務之必要項目，如發現重大 違規事項，即以書面通知董 事會及各獨立董事、監察 人 。 以下（略） 同上。
第十二條	生效 本處理程序經審計委員會及 董 事會通過後，提報股東會同意。 如有獨立董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將其 異議提報股東會討論，修正時亦 同。 本公司依前項規定將本處理程 序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 第一項 審計委員會決議， 應經審 計委員會全體成員二分之一以 上同意，如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由	生效 本處理程序經董事會通過後，送 各監察人並 提報股東會同意。如 有獨立董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司應將其異 議併送各監察人及 提報股東會 討論，修正時亦同。 本公司依前項規定將本處理程 序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 本公司如已設置 審計委員會 者，訂定或修正本處理程序， 應 經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議，	同上。

～ 65 ～

條次	修訂後條文	現行條文 修訂說明	現行條文 修訂說明
	董事會 全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。審計委 員會及 董事會全體成員，以實際 在任者計算之。	如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 前項所稱 審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事 ，以實際在 任者計算之。
第十三條	附則 一、本處理程序如有未盡事宜， 悉依相關法令辦理。 二、本處理程序最近一次 修訂於 中華民國110年7月21日。	附則 （一）本處理程序如有未盡事 宜，悉依相關法令辦理。 （二）本處理程序修訂於一○二 年六月十四日。	修訂最近 一次修訂 日期。

～ 66 ～

【附件十五】

禾伸堂企業股份有限公司 監察人之職責範疇規則

• 一

• 第 條 為確保本公司業務能正常運作，建立有效且周延嚴謹之監督機制，發揮監察 人之監督職能，以強化本公司內部之自我監督能力，並健全本公司之公司治 理制度，以盡維護公司及全體股東權益之責任，爰參考「上市上櫃公司治理 實務守則」第四章規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司監察人之職權、責任及行使職權時公司應配合辦理事務等事項，除法 。

• 令或章程另有規定者外，應依本規則之規定

• 第 三 條 監察人應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之 態度確實監督公司之業務及財務狀況，以維護公司及股東之權益。 監察人執行職務，違反法令、章程或怠忽監察職務，致公司受有損害者，依 法對公司負損害賠償責任。

• 第 四 條 監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之 職掌分工與作業內容，並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，以先 期掌握或發現異常情況。

本公司應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。

• 本公司之各監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量， 認有必要者，得以集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行使職權。

• 第 五 條 監察人應監督公司業務之執行，並隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿 冊文件，請求董事會或經理人提出報告，以瞭解其盡職情況，並關注公司內 部控制制度之有效性及執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。

• 第 六 條 公司召開董事會時，應依「公開發行公司董事會議事辦法」規定通知各監察 人，並將開會通知及充分之會議資料寄送監察人。

第七條監察人應秉持高度之自律，對議案如涉有監察人本身利害關係致損及公司利
益之虞時，即應自行迴避。

第八條董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應
即通知董事會或董事停止其行為。

～ 67 ～

• 第 九 條 監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊（營業報告書、財務報表、盈 餘分派或虧損撥補之議案等），應詳盡查核並出具報告書，並報告意見於股 東會。

• 第 十 條 監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，公司相關部門應配合提供查核所需 之簿冊文件。

• 監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟公司 應告知相關人員負有保密義務。

• 董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避或 拒絕監察人之檢查行為。

監察人履行職責時，本公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費用
應由公司負擔。

• 第十一條 監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並作成紀錄。 為利監察人及時發現公司可能之弊端，本公司應建立員工、股東及利害關係 人與監察人之溝通管道。

• 監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相 關主管機關或單位舉發。 本公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人員或 簽證會計師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因。

• 第十二條 本公司得依公司章程或股東會決議，於監察人任期內就其執行業務範圍依法 應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為 而造成公司及股東重大損害之風險。

• 第十三條 監察人宜於新任時或任期中持續參加「上市上櫃公司董事、監察人進修推行 要點」所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商 務、會計、法律或企業社會責任等進修課程。

第十四條本規則經股東會決議通過後實施，修正時亦同。

第十五條 本規則於 104 年 6 月 9 日經股東會決議通過後施行。

～ 68 ～

【附件十六】

禾伸堂企業股份有限公司

董事（含獨立董事）候選人名單

110 年 4 月 9 日

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序 候選人 持有股數 繼續提名已連續擔任 3
姓 名 學 歷 主要經歷 目前主要任職
號 職稱 ( 股 ) 屆獨立董事之理由
1 董事 唐錦榮 3,680,348 大同工學院電機 松電貿 ( 股 ) 公司 1. 禾伸堂企業（股）公司董事長兼 不適用
系學士 經理 總經理
2. 禾瑞亞科技 ( 股 ) 公司法人代表人
董事兼總經理
3. 禾伸堂生技（股）公司董事長
2 董事 羚田投資（股）公司 7,206,735 淡江大學管理科 中山科學研究院 禾伸堂企業（股）公司法人代表人 不適用
代表人：羅墻 學研究所碩士 主任工程師 董事
3 董事 羚田投資（股）公司 7,206,735 台中商專企管科 羚田投資（股） 禾伸堂企業（股）公司監察人 不適用
代表人：楊中奕 學士 公司董事長
4 董事 申時勻 1,878,327 1. 淡江大學物理系 矽科（股）公司董 1. 禾伸堂企業（股）公司董事兼執 不適用
學士 事長 行副總經理
2. 澳門科技大學工 2. 禾琦商貿 ( 上海 ) 有限公司法人董
商管理博士 事代表董事長兼總經理
3. 禾伸堂國際貿易 ( 上海 ) 有限公司
法人董事代表董事長
5 董事 黃紹國 1,063,952 大同工學院事業 訊得（股）公司董 1. 禾伸堂企業（股）公司董事兼副 不適用
經營系學士 事長 總經理
2. 禾琦商貿 ( 上海 ) 有限公司法人董
事代表人
6 董事 巫堂明 536,043 輔仁大學會計系 眾信聯合會計師 1. 誠正會計師事務所所長 不適用
學士 事務所會計師 2. 禾伸堂企業（股）公司監察人
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～ 69 ～

序 號 候選人 職稱 姓 名 持有股數 (股) 學 歷 主要經歷 目前主要任職 繼續提名已連續擔任3 屆獨立董事之理由	序 號 候選人 職稱 姓 名 持有股數 (股) 學 歷 主要經歷 目前主要任職 繼續提名已連續擔任3 屆獨立董事之理由	序 號 候選人 職稱 姓 名 持有股數 (股) 學 歷 主要經歷 目前主要任職 繼續提名已連續擔任3 屆獨立董事之理由	序 號 候選人 職稱 姓 名 持有股數 (股) 學 歷 主要經歷 目前主要任職 繼續提名已連續擔任3 屆獨立董事之理由	序 號 候選人 職稱 姓 名 持有股數 (股) 學 歷 主要經歷 目前主要任職 繼續提名已連續擔任3 屆獨立董事之理由	序 號 候選人 職稱 姓 名 持有股數 (股) 學 歷 主要經歷 目前主要任職 繼續提名已連續擔任3 屆獨立董事之理由	序 號 候選人 職稱 姓 名 持有股數 (股) 學 歷 主要經歷 目前主要任職 繼續提名已連續擔任3 屆獨立董事之理由	序 號 候選人 職稱 姓 名 持有股數 (股) 學 歷 主要經歷 目前主要任職 繼續提名已連續擔任3 屆獨立董事之理由
7 獨立 董事 鄭更義 0 逢甲大學會計系 學士 1.金鼎綜合證券 (股)公司承銷部 協理 2.鴻揚創業投資 (股)公司副總經 理 1.福邦證券(股)公司董事 2.禾伸堂企業（股）公司獨立董事 3.文曄科技(股)公司法人代表人董 事 4.首利實業(股)公司董事 5.協易機械工業(股)公司董事 6.立德電子(股)公司董事 7.旺玖科技(股)公司獨立董事 1.具本公司營運發展所 需經驗 （1）具證券金融產業 經營公司之經驗 （2）具證券、財會等 專業經驗並熟稔 證券相關法令 （3）曾歷任多家上巿 櫃公司之董監事 及獨立董事 2.於擔任獨立董事期 間，能秉持獨立、客觀 的立場，多方提供公司 專業且建設性的建 議，提升本公司營運價 值並能善盡監督之責
8	獨立 董事	吳乃華	0	1.成功大學化工系 學士 2.政治大學經營管 理碩士	1.上慶貿易(股)公 司副總經理 2. 禾伸堂生技 （股）公司獨立 董事 .	1.快譯通(股)公司董事長兼總經理 2.禾伸堂企業（股）公司獨立董事 3.夆典科技開發（股）公司獨立董 事	1.具本公司營運發展所 需經驗 （1）具科技產業經營 公司之經驗 （2）具產業洞悉、產 品創新及銷售通 路佈建之豐富經 驗 （3）曾歷任多家上巿 櫃公司之獨立董 事 2.於擔任獨立董事期 間，能秉持獨立、客觀 的立場，多方提供公司

～ 70 ～

序 號 候選人 職稱 姓 名 持有股數 (股) 學 歷 主要經歷 目前主要任職 繼續提名已連續擔任3 屆獨立董事之理由	序 號 候選人 職稱 姓 名 持有股數 (股) 學 歷 主要經歷 目前主要任職 繼續提名已連續擔任3 屆獨立董事之理由	序 號 候選人 職稱 姓 名 持有股數 (股) 學 歷 主要經歷 目前主要任職 繼續提名已連續擔任3 屆獨立董事之理由	序 號 候選人 職稱 姓 名 持有股數 (股) 學 歷 主要經歷 目前主要任職 繼續提名已連續擔任3 屆獨立董事之理由	序 號 候選人 職稱 姓 名 持有股數 (股) 學 歷 主要經歷 目前主要任職 繼續提名已連續擔任3 屆獨立董事之理由	序 號 候選人 職稱 姓 名 持有股數 (股) 學 歷 主要經歷 目前主要任職 繼續提名已連續擔任3 屆獨立董事之理由	序 號 候選人 職稱 姓 名 持有股數 (股) 學 歷 主要經歷 目前主要任職 繼續提名已連續擔任3 屆獨立董事之理由	序 號 候選人 職稱 姓 名 持有股數 (股) 學 歷 主要經歷 目前主要任職 繼續提名已連續擔任3 屆獨立董事之理由
專業且建設性的建 議，提升本公司營運價 值並能善盡監督之責
9	獨立 董事	簡俱揚	0	台灣大學商學研 究所（會計組）博 士	1.中原大學會計 學系副教授暨 系主任 2.雲林科技大學 會計學系副教 授 3.禾伸堂企業(股) 公司董事	1.禾伸堂企業（股）公司薪資報酬 委員會委員 2.禾瑞亞科技(股)公司薪資報酬委 員會委員	無

～ 71 ～

【附件十七】

禾伸堂企業股份有限公司

新任董事及其所代表之法人競業行為之重要內容

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兼任他公司職務
職稱 姓名
公司名稱 職稱
董事
唐錦榮 禾瑞亞科技 ( 股 ) 公司 法人代表人董事
候選人
文曄科技股份有限公司 法人代表人董事
首利實業股份有限公司 董事
獨立董事
鄭更義 協易機械工業股份有限公司 董事
候選人
立德電子(股)公司董事 董事
旺玖科技股份有限公司 獨立董事
快譯通股份有限公司 董事
獨立董事
吳乃華
候選人
夆典科技開發股份有限公司 獨立董事
----- End of picture text -----

～ 72 ～