HOLY STONE — AGM Information 2017

Jun 15, 2017

禾伸堂企業股份有限公司 一○六年股東常會議事錄

• 時 間： 中華民國一○六年六月七（星期三）上午九時正。

• 地 點： 台北市內湖區內湖路一段 91 巷 17 號 7 樓（珠寶大樓會議室）。

• 出 席： 出席股東及委託代理人出席所代表之股份共計 148,448,388 股（含以電子方式出 席行使表決權 47,833,472 股），佔本公司已發行股份總數 224,215,398 股之 66.2% 。

主席：唐錦榮董事長記錄：王瑞瓊

出席董事： 唐錦榮、羅墻、吳毓敏、申時勻、黃紹國、鄭更義、吳乃華，出席比率 100% 。 出席監察人： 巫堂明、楊中奕，出席比率 100% 。

出席功能性委員會委員 ( 薪資報酬委員會 ) ： 鄭更義、吳乃華，出席比率 66.67% 。

其他列席：安侯建業聯合會計師事務所王清松會計師。

弦律法律事務所施汎泉律師

壹、報告出席股權，主席宣佈開會。

。 貳、主席致詞： ( 略 )

參、會議內容

一、報告事項

• （一）一○五年度營業報告（附件一）。

股東發言摘要：股東戶號 30739 、 124023 針對營運績效及狀況提出詢問， 由主席及主席指定之財會主管、安侯建業聯合會計師事務所 王清松會計師說明及回覆。

• （二）監察人查核一○五年度決算表冊報告（附件二）。

股東發言摘要：股東戶號 30739 、 124023 針對財務報表內容、資訊透明度 向監察人提出建議及詢問，由監察人、主席及主席指定之財 會主管說明及回覆。

• （三）分派一○五年度員工酬勞及董監酬勞報告。

• （四）修訂「企業社會責任實務守則」報告（附件三）。

• 股東發言摘要：股東戶號 124023 針對修訂內容提出詢問，由主席指定弦律 法律事務所施汎泉律師說明及回覆。

• （五）修訂「公司治理實務守則」報告（附件四）。

～ 1 ～

二、承認事項

第一案（董事會提）

案 由：承認一○五年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明： （一）本公司 105 年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所王清松 會計師及陳蓓琪會計師查核完竣，並出具查核報告在案。

• （二）上述財務報表及 105 年度營業報告書業經監察人查核完成，出具審 查報告書。

• （三）檢附各項表冊。

  1. 營業報告書（附件一）。

  2. 會計師查核報告（附件五）及（附件六）。

  3. 財務報表（附件五）及（附件六）。

  4. 監察人審查報告書（附件二）。

• （四）敬請 承認。

決 議： 本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東權數： 148,448,388 權

表決時出席股東權數：148,448,388權
表決結果	佔出席股東權數
贊成權數145,045,042權 （含電子投票44,465,012權）	97.70%
反對權數8,100權 （含電子投票8,100權）	0.00%
無效權數0權 （含電子投票0權）	0.00%
棄權/未投票權數3,395,246權 （含電子投票3,360,360權）	2.28%

本案照原案表決通過。

股東發言摘要：股東戶號 30739 、 124023 針對財務報表內容提出詢問， 由主席指定之財會主管及安侯建業聯合會計師事務所王 清松會計師說明及回覆。

第二案（董事會提）

• 案 由：承認一○五年度盈餘分配案。

• 說 明： （一）依本公司「公司章程」規定擬具盈餘分配案（附件七）。

• （二）本盈餘分配案，業經監察人查核完成，出具審查報告書（附件二）。

• （三）股東分配之股息及紅利為每股 2 元，擬全數配發現金股利；現金股利 配發至「元」為止，「元」以下捨去，配發不足一元之畸零款，列入

～ 2 ～

本公司其他收入。

• （四）本案俟本次股東常會決議通過後，授權董事會訂定配息基準日。

• （五）本案如因本公司現金增（減）資、執行庫藏股買回公司股份或將庫藏 股轉讓及註銷、可轉換公司債債權人執行轉換權利、員工依認股權證 之認股辦法執行認股權利及其他等因素，以致影響本公司流通在外股 份總數時，授權董事會依本次股東會決議之普通股擬分配盈餘總額， 按配息基準日本公司實際流通在外股份之數量，調整分配比率。

• （六）敬請 承認。

• 決 議： 本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東權數： 148,448,388 權

表決時出席股東權數：148,448,388權
表決結果	佔出席股東權數
贊成權數145,043,041權 （含電子投票44,463,011權）	97.70%
反對權數8,101權 （含電子投票8,101權）	0.00%
無效權數0權 （含電子投票0權）	0.00%
棄權/未投票權數3,397,246權 （含電子投票3,362,360權）	2.28%

本案照原案表決通過。

三、討論事項

第一案（董事會提）

案 由：核准資本公積發放現金案。

• 說 明： （一）本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 112,107,699 元，按資本公積發放現金基準日股東名簿記載之股東持 有股份之比例發給現金，每股配發新台幣 0.5 元。

• （二）現金配發至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款，列入本公 司其他收入。

• （三）本案有關資本公積發放現金之基準日及發放現金相關事宜俟股東常會 決議通過後授權董事會訂定之。

• （四）本案嗣後如因本公司現金增（減）資、執行庫藏股買回公司股份或將 庫藏股轉讓及註銷、可轉換公司債債權人執行轉換權利、員工依認股 權證之認股辦法執行認股權利及其他等因素，造成流通在外股份數量 發生變動，以致影響股東配息比率發生變動等未盡事宜，擬呈請股東

～ 3 ～

會授權董事會依股東會決議之普通股擬分配資本公積總額，按配發現
金基準日本公司實際流通在外股份之數量，調整分配比率。

• （五）敬請 公決。

• 決 議： 本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東權數： 148,448,388 權

表決時出席股東權數：148,448,388權
表決結果	佔出席股東權數
贊成權數145,042,731權 （含電子投票44,462,701權）	97.70%
反對權數9,112權 （含電子投票9,112權）	0.00%
無效權數0權 （含電子投票0權）	0.00%
棄權/未投票權數3,396,545權 （含電子投票3,361,659權）	2.28%

本案照原案表決通過。

第二案（董事會提）

案 由：核准現金減資案。

• 說 明： （一）本公司為提昇股東權益報酬率及健全各項財務指標，擬辦理現金減 資退還股東股款。

（二）現金減資金額

本次減資金額訂為新台幣（以下同） 672,646,190 元，以目前本公 司實收資本額 2,242,153,980 元，每股面額 10 元，發行股數 224,215,398 股為計算基準，預計現金減資比率 30% （即每股約退 還新台幣 3 元），預計銷除股份 67,264,619 股；減資後實收資本額 為 1,569,507,790 元，分為 156,950,779 股，惟減資後實收資本額、 實際減資比率，以減資換發股票基準日之已發行總股數計算之。

（三）銷除股份

依前項已發行股份總數計算，每仟股減少約 300 股（即每仟股換發 約 700 股）總計註銷股份 67,264,619 股。減資後未滿壹股之畸零 股，股東可自行在減資換發股票停止過戶日起五日內向本公司股務 代理機構辦理拼湊成整股登記，拼湊後仍不足一股之普通股畸零 股，依減資換發股票基準日前在股票公開集中交易市場最後交易日 之收盤價，按比例計算給付現金，計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ，並 授權董事長洽特定人以該收盤價承購之。

～ 4 ～

• （四）本次現金減資換發之新股擬採無實體發行，其權利義務均相同。

• （五）本案俟股東常會決議通過並呈主管機關核准後，授權董事會另訂減 資基準日與減資換發股票基準日等相關事宜。

• （六）本公司本次現金減資基準日前，如因法令變更、主管機關審核要求 或為因應其他客觀環境變動而需修正，致現金減資比率與每股退還 之現金因此發生變動者，擬提請股東會授權董事長處理之。

• （七）敬請 公決。

• 決 議： 本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東權數： 148,448,388 權

表決時出席股東權數：148,448,388權
表決結果	佔出席股東權數
贊成權數144,989,120權 （含電子投票44,409,090權）	97.66%
反對權數56,835權 （含電子投票56,835權）	0.03%
無效權數0權 （含電子投票0權）	0.00%
棄權/未投票權數3,402,433權 （含電子投票3,367,547權）	2.29%

本案照原案表決通過。

第三案（董事會提）

• 案 由：核准修訂「取得或處分資產處理程序」案。

• 說 明： （一）因應主管機關修訂「公開發行公司取得或處分資產處理程序」，修訂 本公司之「取得或處分資產處理程序」。

• （二）檢附修訂條文對照表（附件八）。

• （三）敬請 公決。

• 決 議： 本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東權數： 148,448,388 權

表決時出席股東權數：148,448,388權
表決結果	佔出席股東權數
贊成權數145,007,156權 （含電子投票44,427,126權）	97.68%
反對權數37,444權 （含電子投票37,444權）	0.02%
無效權數0權 （含電子投票0權）	0.00%

～ 5 ～

表決結果	佔出席股東權數
棄權/未投票權數3,403,788權 （含電子投票3,368,902權）	2.29%

本案照原案表決通過。

四、臨時動議：

股東戶號 30739 針對本公司營運提出建言，無應討論並表決之議案。

五、散會（上午 10 時 39 分整）。

主席：唐錦榮                               記錄：王瑞瓊

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～ 6 ～

【附件一】

禾伸堂企業股份有限公司

一○五年度營業報告書

2016 年在政治黑天鵝事件頻發下，全球經濟仍緩慢復甦，而禾伸堂亦於積極創新轉型 下，工業及車用電子相關產品銷售占比達整體營收首度超過三成； 2016 年合併營收為新台 幣 131.67 億元，每股盈餘新台幣 2.26 元。

經營表現

公司積層陶瓷電容產品在國內外業界具有相當知名度，近幾年致力開發高階應用市 場，高容值產品更有技術性突破； 2016 年度取得嚴格的 ISO/TS16949 車用電子驗證，繼量產 AEC-Q200 規格產品後，再次達到技術發展的里程碑。系統模組新產品應用於物聯網（ IoT ）， 效果亦逐步顯現。 2016 年與工業及車用電子相關的積層陶瓷電容及系統模組產品銷售占比已 達整體營收 32% ，未來也將是公司核心產品發展方向及成長動能。

禾伸堂自 2008 年起編製企業社會責任報告書，以強化和員工、股東以及所有利害關係人 溝通並增加資訊揭露透明度； 2016 年經證交所評鑑，入選第二屆公司治理前百分之三十五之 上市公司。

企業發展

多年來禾伸堂不斷投入高階產品及技術之研發費用，積極提升產品競爭力以及自動化
生產能力，透過不斷累積專業能量，取得海內外多項專利，持續公司永續發展目標、新事
業核心能力及全球競爭實力。

在追求技術發展及營運績效同時，我們將持續實踐公司治理，落實對環境友善措施，並
結合供應商履行企業社會責任，遵循相關法令，提供員工安全工作環境，建立並維持健康安
全衛生管理體系，朝向綠色企業邁進。

最後，衷心感謝全體同仁對公司的付出及貢獻，以及客戶、供應商、股東及社會大眾長
期的支持與肯定。禾伸堂將以更聚焦、更專精的態度，發揮核心競爭力，以具體營運成果展
現實力，達成各位的期望。敬祝大家

身體健康，萬事如意

董事長：經理人：會計主管：

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～ 7 ～

【附件二】

監察人審查報告書

茲 准

董事會造送本公司一○五年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表等，其中財務
報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所王清松會計師及陳蓓琪會計師查核完
竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配案經本監察人查核，
認為尚無不符，爰依照公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒察。

此致

本公司一○六年股東常會

監察人：巫堂明

楊中奕

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中華民國一○六年三月十五日

～ 8 ～

【附件三】

禾伸堂企業股份有限公司 企業社會責任實務守則修訂條文對照表

條文	修訂條文	現行條文	說明
第 七 條	本公司之董事應盡善良管理人 之注意義務，以督促企業實踐 社會責任，並隨時檢討其實施 成效及持續改進，確保企業社 會責任政策之落實。 本公司之董事會於公司履行企 業社會責任時，宜充分考量利 害關係人之利益並包括下列事 項： 一、提出企業社會責任使命或 願景，制定企業社會責任 政策、制度或相關管理方 針。 二、將企業社會責任納入公司 之營運活動與發展方向， 並核定企業社會責任之具 體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關資 訊揭露。 本公司針對營運活動所產生之 經濟、環境及社會議題，應由 董事會授權高階管理階層處 理，並向董事會報告處理情 形，其作業處理流程及各相關 負責之人員應具體明確。	本公司之董事應盡善良管理人 之注意義務，以督促企業實踐 社會責任，並隨時檢討其實施 成效及持續改進，確保企業社 會責任政策之落實。 本公司之董事會於公司履行企 業社會責任時，宜包括下列事 項： 一、提出企業社會責任使命或 願景，制定企業社會責任 政策、制度或相關管理方 針。 二、將企業社會責任納入公司 之營運活動與發展方向， 並核定企業社會責任之具 體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關資 訊揭露。 本公司針對營運活動所產生之 經濟、環境及社會議題，應由 董事會授權高階管理階層處 理，並向董事會報告處理情 形，其作業處理流程及各相關 負責之人員應具體明確。	因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。
第二十七條	本公司應評估公司經營對社區 之影響，並適當聘用公司營運 所在地之人力，以增進社區認 同。 本公司宜經由股權投資、商業	本公司應評估公司經營對社區 之影響，並適當聘用公司營運 所在地之人力，以增進社區認 同。 本公司宜經由商業活動、實物	因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。

～ 9 ～

條文	修訂條文	現行條文	說明
	活動、實物捐贈、企業志工服 務或其他公益專業服務等，將 資源投入透過商業模式解決社 會或環境問題之組織，或參與 關於社區發展及社區教育之公 民組織、慈善公益團體及地方 政府機構之相關活動，以促進 社區發展。	捐贈、企業志工服務或其他公 益專業服務，參與關於社區發 展及社區教育之公民組織、慈 善公益團體及地方政府機構之 相關活動，以促進社區發展。
第三十二條	本守則於103年11月5日經董 事會決議通過後施行。 第1次修訂於104年3月18日。 第2次修訂於106年3月15日。	本守則於103年11月5日經董 事會通過後施行。 第1次修訂於104年3月18日。	新增修訂 次數及日 期日期。

～ 10 ～

【附件四】

禾伸堂企業股份有限公司 公司治理實務守則修訂條文對照表

條文	條文	修訂條文	現行條文	說明
第 一 條		（目的） 為建立良好之公司治理制度並 促進證券市場健全發展，本公 司參照臺灣證券交易所股份有 限公司（以下簡稱證券交易所） 及財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣 中心）所共同制定之「上市上 櫃公司治理實務守則」之相關 規定，訂定本公司之「公司治 理實務守則」。 本公司之「公司治理實務守則」 建置有效的公司治理架構，並 於公開資訊觀測站揭露之。	（目的） 為建立良好之公司治理制度並 促進證券市場健全發展，本公 司參照臺灣證券交易所股份有 限公司（以下簡稱證券交易所） 及財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣 中心）所共同制定之「上市上 櫃公司治理實務守則」之相關 規定，訂定本公司之「公司治 理實務守則」。 本公司之「公司治理實務守則」 宜於公開資訊觀測站揭露之。	因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。
第 二 條		（公司治理原則） 本公司建立公司治理制度，除 應遵守法令及章程之規定，暨 與證券交易所及相關規範事項 外，應依下列原則為之： 刪除 一、保障股東權益。 二、強化董事會職能。 三、發揮監察人（審計委員會） 功能。 四、尊重利害關係人權益。 五、提昇資訊透明度。	（公司治理原則） 本公司建立公司治理制度，除 應遵守法令及章程之規定，暨 與證券交易所及相關規範事項 外，應依下列原則為之： 一、建置有效的公司治理架構。 二、保障股東權益。 三、強化董事會職能。 四、發揮監察人（審計委員會） 功能。 五、尊重利害關係人權益。 六、提昇資訊透明度。	因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。
	第 三 條 之一	（負責公司治理相關事務之人 員） 本公司得設置公司治理專(兼) 職單位或人員負責公司治理相	新增	因應法令 變更，新增 本公司相 關規定。

～ 11 ～

條文	修訂條文	現行條文	現行條文	說明
	關事務，並指定高階主管負責 督導，其應具備律師、會計師 資格或於公開發行公司從事法 務、財務或股務等管理工作經 驗達三年以上。 前項公司治理相關事務，至少 宜包括下列內容： 一、辦理公司登記及變更登記。 二、依法辦理董事會及股東會 之會議相關事宜，並協助 公司遵循董事會及股東會 相關法令。 三、製作董事會及股東會議事 錄。 四、提供董事、監察人執行業 務所需之資料、與經營公 司有關之最新法規發展， 以協助董事、監察人遵循 法令。 五、與投資人關係相關之事務。 六、其他依公司章程或契約所 訂定之事項。
第 四 條	（保障股東權益） 本公司之公司治理制度應保障 股東權益，並公平對待所有股 東。 （以下未修訂：略）	（保障股東權為最大目標） 本公司之公司治理制度係以保 障股東權益為最大目標，並公 平對待所有股東。 （以下未修訂：略）		因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。
第 六 條	（董事會應妥善安排股東會議 題及程序） （第一項未修訂：略） 董事會所召集之股東會，董事 長宜親自主持，且宜有董事會	（董事會應妥善安排股東會議 題及程序） （第一項未修訂：略） 董事會所召集之股東會，董事 長宜親自主持，且宜有董事會		因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。

～ 12 ～

條文	修訂條文	現行條文	說明
	過半數董事（含至少一席獨立 董事）及至少一席監察人親自 出席，及各類功能性委員會成 員至少一人代表出席，並將出 席情形記載於股東會議事錄。	過半數董事、至少一席監察人 親自出席，及各類功能性委員 會成員至少一人代表出席，並 將出席情形記載於股東會議事 錄。
第 七 條	（鼓勵股東參與公司治理） 本公司應鼓勵股東參與公司治 理，並宜委任專業股務代辦機 構辦理股東會事務，使股東會 在合法、有效、安全之前提下 召開。本公司應透過各種方式 及途徑，並充分採用科技化之 訊息揭露與投票方式，宜同步 上傳中英文版股東會開會通 知、議事手冊及會議補充資 料，藉以提高股東出席股東會 之比率，暨確保股東依法得於 股東會行使其股東權。 本公司如於股東會採電子投票 者，宜避免提出臨時動議及原 議案之修正；其當年度選舉董 事及監察人者，宜併採候選人 提名制。 本公司宜安排股東就股東會議 案逐案進行投票表決，並於股 東會召開後當日，將股東同 意、反對及棄權之結果輸入公 開資訊觀測站。 （以下未修訂：略）	（鼓勵股東參與公司治理） 本公司應鼓勵股東參與公司治 理，並宜委任專業股務代辦機 構辦理股東會事務，使股東會 在合法、有效、安全之前提下 召開。本公司應透過各種方式 及途徑，並充分採用科技化之 訊息揭露與投票方式，藉以提 高股東出席股東會之比率，暨 確保股東依法得於股東會行使 其股東權。 本公司如於股東會採電子投票 者，宜避免提出臨時動議及原 議案之修正。 本公司宜安排股東就股東會議 案逐案進行投票表決，並於股 東會召開後當日，將股東同 意、反對及棄權之結果輸入證 券交易所指定之網際網路資訊 申報系統。 （以下未修訂：略）	因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。
第 十二 條	（重大財務業務行為應經股東 會通過） （第一項未修訂：略）	（重大財務業務行為應經股東 會通過） （第一項未修訂：略）	因應法令 變更，修訂 本公司相

～ 13 ～

	條文	條文	條文	修訂條文	現行條文	說明
				本公司若發生併購或公開收購 事項時，除應依相關法令規定 辦理外，應注意併購或公開收 購計畫與交易之公平性、合理 性等，並注意資訊公開及嗣後 公司財務結構之健全性。 （以下未修訂：略）	本公司若發生管理階層收購 (Management Buyout, MBO) 時，除應依相關法令規定辦理 外，宜組成客觀獨立審議委員 會審議收購價格及收購計畫之 合理性等，並注意資訊公開規 定。 （以下未修訂：略）	關規定。
	第二章 第二節		保障股東權益 建立與股東互動機制		第二章 保障股東權益 新增
	第	十三 條 之一		(董事會有責任建立與股東之互 動機制) 本公司之董事會有責任建立與 股東之互動機制，以增進雙方對 於公司目標發展之共同瞭解。	新增	因應法令 變更，新增 本公司相 關規定。
	第	十三 條 之二		(以有效率之方式與股東溝通聯 繫，並取得支持) 本公司之董事會除透過股東會 與股東溝通，鼓勵股東參與股東 會外，並以有效率之方式與股東 聯繫，與經理人、獨立董事共同 瞭解股東之意見及關注之議 題、明確解釋公司之政策，以取 得股東支持。	新增	因應法令 變更，新增 本公司相 關規定。
	第二章 保障股東權益 第三節 公司與關係企業間之公司治理關係				第二章 保障股東權益 第二節 公司與關係企業間之公司治理關係
	第 二十 條			（董事會整體應具備之能力） 本公司之董事會應指導公司策 略、監督管理階層、對公司及 股東負責，其公司治理制度之 各項作業與安排，應確保董事	（董事會整體應具備之能力） 本公司之董事會應向股東會負 責，其公司治理制度之各項作 業與安排，應確保董事會依照 法令、公司章程之規定或股東	因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。

～ 14 ～

條文	修訂條文	現行條文	說明
	會依照法令、公司章程之規定 或股東會決議行使職權。 本公司之董事會結構，應就公 司經營發展規模及其主要股東 持股情形，衡酌實務運作需 要，決定五人以上之適當董事 席次。 董事會成員組成應考量多元 化，除兼任公司經理人之董事 不宜逾董事席次三分之一外， 並就本身運作、營運型態及發 展需求以擬訂適當之多元化方 針，宜包括但不限於以下二大 面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、 年齡、國籍及文化等。 二、專業知識與技能：專業背 景（如法律、會計、產業、 財務、行銷或科技）、專 業技能及產業經歷等。 （以下未修訂：略）	會決議行使職權。 本公司之董事會結構，應就公 司經營發展規模及其主要股東 持股情形，衡酌實務運作需 要，決定五人以上之適當董事 席次。 董事會成員組成應考量多元 化，並就本身運作、營運型態 及發展需求以擬訂適當之多元 化方針，宜包括但不限於以下 二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、 年齡、國籍及文化等。 二、專業知識與技能：專業背 景（如法律、會計、產業、 財務、行銷或科技）、專 業技能及產業經歷等。 （以下未修訂：略）
第二十一條	（制定公平、公正、公開之董事 選任程序） 本公司應制定依保障股東權 益、公平對待股東原則，公平、 公正、公開之董事選任程序， 鼓勵股東參與，並應依「公司 法」之規定採用累積投票制度 以充分反應股東意見。 （以下未修訂：略）	（制定公平、公正、公開之董事 選任程序） 本公司應制定公平、公正、公 開之董事選任程序，並應依「公 司法」之規定採用累積投票制 度以充分反應股東意見。 （以下未修訂：略）	因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。

～ 15 ～

條文	修訂條文		現行條文	說明
第二十二條	（章程中載明採候選人提名制 度選舉董事） 本公司宜依「「公司法」」之 規定，於章程中載明採候選人 提名制度選舉董事，就股東或 董事推薦之董事候選人之資格 條件、學經歷背景及有無「公 司法」第30條所列各款情事等 事項，進行事先審查，且不得 任意增列其他資格條件之證明 文件，並將審查結果提供股東 參考，俾選出適任之董事。 董事會依規定提出董事候選人 名單前，應審慎評估前項所列 資格條件等事項及候選人當選 後擔任董事之意願。		（章程中載明採候選人提名制 度選舉董事） 本公司宜依「「公司法」」之 規定，於章程中載明採候選人 提名制度選舉董事，就股東或 董事推薦之董事候選人之資格 條件、學經歷背景及有無「公 司法」第30條所列各款情事等 事項，進行事先審查，且不得 任意增列其他資格條件之證明 文件，並將審查結果提供股東 參考，俾選出適任之董事。 新增	因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。
第二十三條	（董事會對功能性委員會、董事 長及總經理之授權及職責應明 確劃分） 本公司董事長及總經理之授權 及職責應明確劃分。 董事長及總經理不宜由同一人 擔任。如董事長及總經理由同 一人或互為配偶或一等親屬擔 任，則宜增加獨立董事席次。 本公司設置功能性委員會者， 應明確賦予其職責。		（董事會對功能性委員會、董事 長及總經理之授權及職責應明 確劃分） 本公司董事長及總經理之授權 及職責應明確劃分。 董事長及總經理不宜由同一人 擔任。如董事長及總經理由同 一人或互為配偶或一等親屬擔 任，則宜增加獨立董事席次。 有設置功能性委員會必要者， 應明確賦予其職責。	因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。
第二十四條	（依章程規定設置獨立董事） 本公司應依章程規定設置不得 少於二人之獨立董事，且不得 少於董事席次五分之一。	（依章程規定設置獨立董事） 本公司應依章程規定設置不得 少於二人之獨立董事，且不得 少於董事席次五分之一。		因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。

～ 16 ～

條文	修訂條文	現行條文	說明
	獨立董事應具備專業知識，其 持股應予限制，除應依相關法 令規定辦理外，不宜同時擔任 超過五家上市上櫃公司之董事 （含獨立董事）或監察人，且 於執行業務範圍內應保持獨立 性，不得與公司有直接或間接 之利害關係。 （以下未修訂：略）	獨立董事應具備專業知識，其 持股及兼職應予限制，且於執 行業務範圍內應保持獨立性， 不得與公司有直接或間接之利 害關係。 （以下未修訂：略）
第二十六條	（應明定獨立董事之職責範疇） 本公司應明定獨立董事之職責 範疇及賦予行使職權之有關人 力物力。公司或董事會其他成 員，不得限制或妨礙獨立董事 執行職務。 本公司應依相關法令規定明訂 董事之酬金，董事之酬金應充 分反映個人表現及公司長期經 營績效，並應綜合考量公司經 營風險。對於獨立董事得酌訂 與一般董事不同之合理酬金。 本公司以章程訂定、以股東會 議決或依主管機關之命令另行 提列特別盈餘公積者，其順序 應於提列法定盈餘公積之後， 分配董事酬勞及員工酬勞之 前，並應於章程訂定特別盈餘 公積迴轉併入未分配盈餘時之 盈餘分派方法。	（應明定獨立董事之職責範疇） 本公司應明定獨立董事之職責 範疇及賦予行使職權之有關人 力物力。公司或董事會其他成 員，不得限制或妨礙獨立董事 執行職務。 本公司應於章程或依股東會決 議明訂董事之酬金，董事之酬 金應充分反映個人表現及公司 長期經營績效，並應綜合考量 公司經營風險。對於獨立董事 得酌訂與一般董事不同之合理 酬金。 本公司以章程訂定、以股東會 議決或依主管機關之命令另行 提列特別盈餘公積者，其順序 應於提列法定盈餘公積之後， 分配董事酬勞及員工紅利之 前，並應於章程訂定特別盈餘 公積迴轉併入未分配盈餘時之 盈餘分派方法。	因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。

～ 17 ～

條文	修訂條文		現行條文	說明
第三節 功能性委員會		第三節	審計委員會及其他功能性委員會
第二十七條	（設置功能性委員會） 董事會為健全監督功能及強化 管理機能，得考量公司規模、 業務性質、董事會人數，設置 審計、薪資報酬、提名、風險 管理或其他各類功能性委員 會，並得基於企業社會責任與 永續經營之理念，設置環保、 企業社會責任或其他委員會， 並明定於章程。 （以下未修訂：略）	（設置功能性委員會） 董事會為健全監督功能及強化 管理機能，得考量董事會規模 及獨立董事人數，設置審計、 提名、報酬或其他各類功能性 委員會，並得基於企業社會責 任與永續經營之理念，設置環 保、企業社會責任或其他委員 會，並明定於章程。 （以下未修訂：略）		因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。
第二十九條	（應設置薪資報酬委員會） （第一項未修訂：略） （第二項未修訂：略） 薪資報酬委員會履行前項職權 時，應依下列原則為之： 一、董事、監察人及經理人之 績效評估及薪資報酬應參 考同業通常水準支 給 情形，並考量與個人表 現、公司經營績效及未來 風險之關連合理性。 二、不應引導董事及經理人為 追求薪資報酬而從事逾越 公司風險胃納之行 為。 三、針對董事及高階經理人短 期績效發放酬勞之比例及 部分變動薪資報酬支付時 間應考量行業特性及公司	（應設置薪資報酬委員會） （第一項未修訂：略） （第二項未修訂：略） 薪資報酬委員會履行前項職權 時，應依下列原則為之： 一、董事、監察人及經理人之 績效評估及薪資報酬應參 考同業通常水準支 給 情形，並考量與個人表 現、公司經營績效及未來 風險之關連合理性。 二、不應引導董事及經理人為 追求薪資報酬而從事逾越 公司風險胃納之行 為。 三、針對董事及高階經理人短 期績效發放紅利之比例及 部分變動薪資報酬支付時 間應考量行業特性及公司		因應法令 變更，新增 本公司相 關規定。

～ 18 ～

條文		修訂條文	現行條文	說明
		業務性質予以決定。	業務性質予以決定。
第 三十 條	(檢舉制度) 本公司宜設置並公告內部及外 部人員檢舉管道，並建立檢舉 人保護制度；其受理單位應具 有獨立性，對檢舉人提供之檔 案予以加密保護，妥適限制存 取權限，並訂定內部作業程序 及納入內部控制制度控管。		(設置吹哨者(whistleblower)管 道及保護制度) 本公司宜設置匿名之內部吹哨 管道，並建立吹哨者保護制 度；其受理單位應具有獨立 性，對吹哨者提供之檔案予以 加密保護，妥適限制存取權 限，並訂定內部作業程序及納 入內部控制制度控管。	因應法令 變更，新增 本公司相 關規定。
第三十九條	（董事會成員應忠實執行業務 及盡善良管理人之注意義務） 董事會成員應忠實執行業務及 盡善良管理人之注意義務，並 以高度自律及審慎之態度行使 職權，對於公司業務之執行， 除依法律或公司章程規定應由 股東會決議之事項外，應確實 依董事會決議為之。 董事會決議涉及公司之經營發 展與重大決策方向者，須審慎 考量，並不得影響公司治理之 推動與運作。 刪除 本公司宜訂定董事會績效評估 辦法及程序，每年定期就董事 會、功能性委員會及個別董事 依自我評量、同儕評鑑、委任 外部專業機構或其他適當方式 進行績效評估；對董事會(功能 性委員會)績效之評估內容宜包		（董事會成員應忠實執行業務 及盡善良管理人之注意義務） 董事會成員應忠實執行業務及 盡善良管理人之注意義務，並 以高度自律及審慎之態度行使 職權，對於公司業務之執行， 除依法律或公司章程規定應由 股東會決議之事項外，應確實 依董事會決議為之。 董事會決議涉及公司之經營發 展與重大決策方向者，須審慎 考量，並不得影響公司治理之 推動與運作。 獨立董事應按照相關法令及公 司章程之要求執行職務，以維 護公司及股東權益。 本公司宜訂定董事會績效評估 辦法及程序，每年定期就董事 會、功能性委員會及個別董事 依自我評量、同儕評鑑、委任 外部專業機構或其他適當方式 進行績效評估；對董事會(功能 性委員會)績效之評估內容宜包	因應法令 變更，新增 本公司相 關規定。

～ 19 ～

條文	修訂條文	現行條文	說明
	含下列構面，並考量公司需求 訂定適合之評估指標： 一、對公司營運之參與程度。 二、提升董事會決策品質。 三、董事會組成與結構。 四、董事之選任及持續進修。 五、內部控制。 對董事成員(自我或同儕)績效 之評估內容宜包含下列構面， 並考量公司需求適當調整： 一、公司目標與任務之掌握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。 本公司董事會應依據績效評 估之結果，考量調整董事會 成員組成。	含下列構面，並考量公司需求 訂定適合之評估指標： 一、對公司營運之參與程度。 二、提升董事會決策品質。 三、董事會組成與結構。 四、董事之選任及持續進修。 五、內部控制。 對董事成員(自我或同儕)績效 之評估內容宜包含下列構面， 並考量公司需求適當調整： 一、公司目標與任務之掌握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。 本公司董事會應依據績效評 估之結果，考量調整董事會 成員組成。
第四十二條	(董事的責任保險) 本公司宜於董事任期內就其執 行業務範圍依法應負之賠償責 任為其購買責任保險，以降低 並分散董事因錯誤或疏失行為 而造成公司及股東重大損害之 風險。 本公司購買董事責任保險或續 保後，宜將其責任保險之投保 金額、承保範圍及保險費率等 重要內容，提最近一次董事會 報告。	(董事的責任保險) 本公司得依公司章程或股東會 決議，於董事任期內就其執行 業務範圍依法應負之賠償責任 為其購買責任保險，以降低並 分散董事因錯誤或疏失行為而 造成公司及股東重大損害之風 險。 新增	因應法令 變更，新增 本公司相 關規定。

～ 20 ～

條文	修訂條文	現行條文	說明
第四十五條	(章程中載明採候選人提名制度 選舉監察人) 本公司宜依「公司法」之規定， 於章程中載明採候選人提名制 度選舉監察人，就股東或董事 推薦之監察人候選人之資格條 件、學經歷背景及有無「公司 法」第30條所列各款情事等事 項，進行事先審查，且不得任 意增列其他資格條件之證明文 件，並將審查結果提供股東參 考，俾選出適任之監察人。 董事會依規定提出監察人候選 人名單前，應審慎評估前項所 列資格條件等事項及候選人當 選後擔任監察人之意願。	(章程中載明採候選人提名制度 選舉監察人) 本公司宜依「公司法」之規定， 於章程中載明採候選人提名制 度選舉監察人，就股東或董事 推薦之監察人候選人之資格條 件、學經歷背景及有無「公司 法」第30條所列各款情事等事 項，進行事先審查，且不得任 意增列其他資格條件之證明文 件，並將審查結果提供股東參 考，俾選出適任之監察人。	因應法令 變更，新增 本公司相 關規定。
第五十二條	(監察人的責任保險) 本公司宜於監察人任期內就其 執行業務範圍依法應負之賠償 責任為其購買責任保險，以降 低並分散監察人因錯誤或疏忽 行為而造成公司及股東重大損 害之風險。 本公司公司購買監察人責任保 險或續保後，宜將其責任保險 之投保金額、承保範圍及保險 費率等重要內容，提最近一次 董事會報告。	(監察人的責任保險) 本公司得依「公司章程」或股 東會決議，於監察人任期內就 其執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險，以 降低並分散監察人因錯誤或疏 忽行為而造成公司及股東重大 損害之風險。 新增	因應法令 變更，新增 本公司相 關規定。
第五十四條	(應與公司之利害關係人保持溝 通並維護權益) 本公司應與往來銀行及其他債 權人、員工、消費者、供應商、	(應與公司之利益相關者保持溝 通並維護權益) 本公司應與往來銀行及其他債 權人、員工、消費者、供應商、	因應法令 變更，新增 本公司相 關規定。

～ 21 ～

條文	修訂條文		現行條文	說明
	社區或公司之其他利害關係 人，保持暢通之溝通管道，並 尊重、維護其應有之合法權 益，且應於公司網站設置利害 關係人專區。 刪除 當利害關係人之合法權益受到 侵害時，公司應秉誠信原則妥 適處理。		社區或公司之利益相關者，保 持暢通之溝通管道，並尊重、 維護其應有之合法權益，且宜 於公司網站設置利害關係人專 區。 本公司發生管理階層收購時， 應注意嗣後公司財務結構之健 全性。 當利害關係人之合法權益受到 侵害時，公司應秉誠信原則妥 適處理。
第六十一條	(召開法人說明會的方式) 本公司召開法人說明會，應依 證券交易所之規定辦理，並應 以錄音或錄影方式保存。法人 說明會之財務、業務資訊應依 證券交易所之規定輸入公開資 訊觀測站，並透過公司網站或 其他適當管道提供查詢。		(召開法人說明會的方式) 本公司召開法人說明會，應依 證券交易所之規定辦理，並應 以錄音或錄影方式保存。法人 說明會之財務、業務資訊應依 證券交易所之規定輸入其指定 之網際網路資訊申報系統，並 透過公司網站或其他適當管道 提供查詢。	因應法令 變更，新增 本公司相 關規定。
第六十二條	(揭露公司治理資訊) 本公司應依相關法令及證券交 易所之規定，揭露下列年度內 公司治理相關資訊並持續更 新： 一、公司治理之架構及規則。 二、公司股權結構及股東權益 （含具體明確之股利政 策）。 三、董事會之結構、成員之專 業性及獨立性。 四、董事會及經理人之職責。 五、審計委員會或監察人之組		(揭露公司治理資訊) 本公司應依相關法令及證券交 易所之規定，揭露下列年度內 公司治理之相關資訊： 一、公司治理之架構及規則。 二、公司股權結構及股東權益。 三、董事會之結構及獨立性。 四、董事會及經理人之職責。 五、審計委員會或監察人之組	因應法令 變更，新增 本公司相 關規定。

～ 22 ～

條文	修訂條文	現行條文	說明
	成、職責及獨立性。 六、薪資報酬委員會及其他功 能性委員會之組成、職責 及運作情形。 七、最近二年度支付董事、監 察人、總經理及副總經理 之酬金、酬金總額占個體 或個別財務報告稅後純益 比例之分析、酬金給付政 策、標準與組合、訂定酬 金之程序及與經營績效及 未來風險之關聯性。另於 個別特殊狀況下，應揭露 個別董事之酬金。 八、董事、監察人之進修情形。 九、利害關係人之權利、關係、 申訴之管道、關切之議題 及妥適回應機制。 十、對於法令規範資訊公開事 項之詳細辦理情形。 十一、公司治理之運作情形和 公司本身訂定之公司治理 守則及本守則之差距與原 因。 十二、其他公司治理之相關資 訊。 （以下未修訂：略）	成、職責及獨立性。 六、薪資報酬委員會之組成、 職責及運作情形。 七、最近年度支付董事、監察 人、總經理及副總經理之 酬金、酬金總額占稅後純 益比例之分析、酬金給付 政策、標準與組合、訂定 酬金之程序及與經營績效 之關聯性。另於個別特殊 狀況下，應揭露個別董事 之酬金。 八、董事、監察人之進修情形。 九、利害關係人之權利及關係。 十、對於法令規範資訊公開事 項之詳細辦理情形。 十一、公司治理之運作情形和 公司本身訂定之公司治理 守則及本守則之差距與原 因。 十二、其他公司治理之相關資 訊。 （以下未修訂：略）
第六十五條	本守則於103年11月5日經董 事會決議通過後施行。 第1次修訂於104年3月18日。 第2次修訂於106年3月15日。	本守則於103年11月5日經董 事會決議通過後施行。 第1次修訂於104年3月18日。 新增	新增修訂 次數及日 期。

～ 23 ～

【附件五】

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會 計 師 查 核 報 告

禾伸堂企業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

禾伸堂企業股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量 表，以及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項 段 ) 上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表 達禾伸堂企業股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之財務狀況，與民國一 ○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會
計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與禾伸堂企業股份有限公
司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核
報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
其他事項

禾伸堂企業股份有限公司採用權益法之投資中，有關部分子公司之財務報告未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有 關部分子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○五年及一○四 年十二月三十一日認列對部分子公司採用權益法之投資金額分別佔資產總額之 2.61% 及 2.44% ，民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司損 益之份額分別佔營業收入淨額之 0.27% 及 0.11% 。

～ 24 ～

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對禾伸堂企業股份有限公司民國一 ○ 五年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查 核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十一 ) 收入認列；收入明細，請詳個 體財務報告附註六 ( 十六 ) 收入。

關鍵查核事項之說明：

禾伸堂企業股份有限公司主係從事積層陶瓷電容器、各種積體電路、模組及其他電子
零組件之進出口買賣業務。因此預期收入認列為報告使用者或收受者關切之事項，收入認
列之測試為本會計師執行禾伸堂企業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估收入認列之內部控制制度設計
與執行，比較前十大交易對象之收入進行分析，評估有無重大異常，以及選定財務報導日
前後一段期間，核對收入交易紀錄及各項憑證涵蓋於適當之期間。
二、應收帳款之評價

有關應收帳款之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 六 )(4) 放款及應收款；應收帳款之會 一 計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五 ( ) ；應收帳款減損提列情形請詳附註附 註六 ( 五 ) 。

關鍵查核事項之說明：

禾伸堂企業股份有限公司之應收帳款係按可收回性衡量，由於所處產業景氣波動大，
個體財務報告出具前未必能獲取足夠之回收資訊，且可收回性之衡量涉及管理階層專業判
斷，因此應收帳款之評價為本會計師執行禾伸堂企業股份有限公司財務報告查核重要的評
估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括了解應收帳款收款的內部控制制度
設計與執行；取得禾伸堂企業股份有限公司應收帳款減損評估之政策，評估管理當局對應
收帳款備抵評價之假設、該產業近期信用狀況及禾伸堂企業股份有限公司以前年度收款情
形；分析應收帳款帳齡表及抽核期後收款紀錄以了解有無重大逾期之帳款等；以及評估禾
伸堂企業股份有限公司於財務報導日之備抵減損損失之適足性。
三、存貨之評價

有關存貨之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 七 ) 存貨；存貨減損之會計估計及假設不 確定性，請詳個體財務報告附註五 ( 二 ) ；存貨減損提列情形請詳附註六 ( 六 ) 。

～ 25 ～

==> picture [39 x 30] intentionally omitted <==

關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於產品市場變化快速，影響其相關產品的銷
售波動，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。存貨之評價為本會計師執行禾伸
堂企業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估禾伸堂企業股份有限公司存貨
減損提列政策之合理性，評估管理當局對存貨備抵評價之假設及以前年度實際發生呆滯及
報廢存貨情形；核對禾伸堂企業股份有限公司是否已依所訂之政策進行存貨評價；檢視存
貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形；瞭解禾伸堂企業股份有限公司管理階層所採用
之銷售價格及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨淨變現價值之合理性；評估禾伸堂企
業股份有限公司於財務報導日之備抵損失之適足性；以及評估管理階層針對有關存貨備抵
之揭露是否允當。

四、採用權益法之投資之評價

有關採用權益法之投資之會計政策請詳個體財務報告註四 ( 八 ) 投資子公司；採用權益法 之投資評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五 ( 三 ) ；採用權益法之投資 評價，請詳個體財務報告附註六 ( 七 ) 。

關鍵查核事項之說明：

於民國一○五年十二月三十一日，採用權益法之投資之餘額佔禾伸堂企業股份有限公 司之資產總額為 19% ，因此採用權益法之投資評價為本會計師執行禾伸堂企業股份有限公 司財務報告查核重要的評估事項之ㄧ。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括了解禾伸堂企業股份有限公司對權
益法評價之投資之內部控制度；取得本期採權益法評價之相關計算明細資料與採用權益法之
投資變動明細表本期增加或減少數核對；評估是否已依適當之持股比率認列對被投資公司之
投資損益；採用權益法投資之投資成本與股權淨值差異部分、聯屬公司間未實現損益及被投
資公司之股東權益如發生變動，瞭解是否已依性質做適當處理；評估被投資公司是否發生減
損，瞭解該被投資公司估計未來產生現金流量之折現值及其相關假設之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估禾伸堂企業股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算禾伸堂企業股份有
限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

禾伸堂企業股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

～ 26 ～

==> picture [39 x 30] intentionally omitted <==

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 禾伸堂企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使禾伸堂企業股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用 者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論 係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致禾伸堂企業股份有 限公不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

6. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項 ( 包括相關防護措施）。

～ 27 ～

==> picture [38 x 30] intentionally omitted <==

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對禾伸堂企業股份有限公司民國一 ○ 五年度 個 體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 ： 核准簽證文號 金管證六字第 0960069825 號[民][國][一○六][年][三][月][十五][日]

～ 28 ～

禾伸堂企業股份有限公司

資產負債表

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) 1150 應收票據及帳款淨額(附註六(五)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註(六(五)及七) 1200 其他應收款(附註六(五)) 130X 存貨(附註六(六)) 1410 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(三)) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(四)) 1550 採用權益法之投資(附註六(七)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及七) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1915 預付設備款 1990 其他非流動資產－其他(附註八) 非流動資產合計 資產總計	105.12.31 金額 % $ 2,350,568 21 15,157 - 2,267,708 20 887,324 8 116,329 1 1,544,119 14 20,188 -	104.12.31 金額 % 1,649,931 15 478,636 4 2,178,533 20 772,961 7 44,936 - 1,472,818 13 10,503 - 6,608,318 59 30,272 - 24,246 - 2,343,030 21 2,131,464 20 28,660 - 18,057 - 15,220 - 4,590,949 41 11,199,267 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 流動負債合計 非流動負債： 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十一)) 2670 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(十)(十一)(十三))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益： 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3425 備供出售金融資產未實現損益 其他權益合計 權益總計 負債及權益總計	105.12.31 金額 % $ 1,633,059 14 951,469 9 56,863 - 410,746 4 38,544 -	104.12.31 金額 % 1,260,187 11 917,803 8 50,821 - 432,600 4 70,628 1
			3,090,681 27	2,732,039 24
			28,429 - 59,738 1 19 -	45,711 - 56,774 1 16 -
	7,201,393 64
	49,570 - 24,246 - 2,138,335 19 1,950,016 17 31,563 - 10,051 - 13,270 -
			88,186 1	102,501 1
			3,178,867 28	2,834,540 25
			2,242,154 20	2,242,154 20
			3,567,070 31	3,608,244 32
			1,221,549 11 1,032,179 9	1,161,732 11 1,150,743 11
	4,217,051 36
			2,253,728 20	2,312,475 22
			13,280 - 163,345 1	45,807 - 156,047 1
			176,625 1	201,854 1
			8,239,577 72	8,364,727 75
	$ 11,418,444 100		$ 11,418,444 100	11,199,267 100

董事長：唐錦榮

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

經理人：唐錦榮 會計主管：張淑英 ～ 29 ～

禾伸堂企業股份有限公司

綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十六)及七) 5000 營業成本(附註六(六)(十一)、及七及十二) 營業毛利 5910 未實現銷貨損益 營業毛利 營業費用(附註六(十一)、七及十二)： 6100 推銷及管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(十)及七)： 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司損益之份額 7100 利息收入 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(十五)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	105年度	％ 100 (87)	104年度	％ 100 (87) 13 - 13 (5) (1) (6) 7 - - (1) - (1) 6 1 5 - - - - - - - - 5 2.67 2.61
	金額 $ 11,546,400 (10,072,169)		金額 12,154,324 (10,553,722)
	1,474,231 (5,751)	13 -	1,600,602 7,351
	1,468,480	13	1,607,953
	(630,385) (144,025)	(5) (1)	(601,899) (119,551)
	(774,410)	(6)	(721,450)
	694,070	7	886,503
	29,341 (13,396) (107,142) 10,920	- - (1) -	57,872 (12,085) (211,400) 13,677
	(80,277)	(1)	(151,936)
	613,793 107,692	6 1	734,567 136,389
	506,101	5	598,178
	(4,310) -	- -	(1,911) -
	(4,310)	-	(1,911)
	(41,909) 10,579 6,101	- - -	25,495 (51,962) (2,824)
	(25,229)	-	(29,291)
	(29,539)	-	(31,202)
	$ 476,562	5	566,976
	$	2.26
	$	2.23

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：唐錦榮

董事長：唐錦榮

會計主管：張淑英

～ 30 ～

禾伸堂企業股份有限公司

權益變動表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○四年一月一日期初餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 可轉換公司債轉換 對子公司所有權權益變動 民國一○四年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 對子公司所有權權益變動 民國一○五年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積	保留盈餘	保留盈餘	其他權益項目	其他權益項目	權益總額 8,508,552 598,178 (31,202) 566,976 - (737,709) 26,773 135 8,364,727 506,101 (29,539) 476,562 - (560,538) (41,174) 8,239,577
					國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	備供出售金 融商品未實 現(損) 益
			法定盈 餘公積	未分配 盈餘
	$ 2,235,481	3,588,009	1,071,291	1,382,626	24,645	206,500
	- -	- -	- -	598,178 (1,911)	- 21,162	- (50,453)
	-	-	-	596,267	21,162	(50,453)
	- - 6,673 -	- - 20,100 135	90,441 - - -	(90,441) (737,709) - -	- - - -	- - - -
	2,242,154	3,608,244	1,161,732	1,150,743	45,807	156,047
	- -	- -	- -	506,101 (4,310)	- (32,527)	- 7,298
	-	-	-	501,791	(32,527)	7,298
	- - -	- - (41,174)	59,817 - -	(59,817) (560,538) -	- - -	- - -
	$ 2,242,154	3,567,070	1,221,549	1,032,179	13,280	163,345

註：本公司民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為 14,030 千元及 16,790 千元、員工酬勞分別為 73,655 千元及 88,148 千元，已分別於各該期間之綜合 損益表中扣除。

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董事長：唐錦榮

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：唐錦榮

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會計主管：張淑英

～ 31 ～

禾伸堂企業股份有限公司 現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 呆帳費用提列數 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 非金融資產減損損失 未實現銷貨損益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據及帳款淨額 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 預付款項及其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得以成本衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產－其他(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 償還公司債 其他非流動負債－其他增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	105年度 $ 613,793	104年度 734,567 267,244 506 12,085 (13,677) 211,400 1,934 - (7,351) 472,141 39,107 507,919 (173,399) 10,951 338,481 2,518 725,577 (115,532) 6,767 (24,699) (900) (134,364) 591,213 1,063,354 1,797,921 14,575 15,250 (11,934) (176,395) 1,639,417 (24,246) (64,240) 1,959 (56) (86,583) (496,687) (75,699) 1 (737,709) (1,310,094) 242,740 1,407,191 1,649,931
	244,984 - 13,396 (10,920) 107,142 (7,657) 4,915 5,751
	357,611
	463,479 (89,175) (114,363) (72,257) (71,301) (9,685)
	106,698
	33,666 6,042 (22,638) (1,346)
	15,724
	122,422
	480,033
	1,093,826 11,784 - (12,612) (153,860)
	939,138
	- (60,991) 8,203 1,950
	(50,838)
	372,872 - 3 (560,538)
	(187,663)
	700,637 1,649,931
	$ 2,350,568

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

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董事長：唐錦榮

會計主管：張淑英

經理人：唐錦榮

～ 32 ～

【附件六】

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會 計 師 查 核 報 告

禾伸堂企業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

禾伸堂企業股份有限公司及其子公司(禾伸堂集團)民國一○五年及一○四年十二月三十一
日之合併資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益
表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經
本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項
段) ，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表
達禾伸堂集團民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一○五年及一○
四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸
屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與禾伸堂集團保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠
及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

其他事項

列入禾伸堂集團合併財務報告之子公司中，有關部分子公司之財務報告未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關部分子 公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該子公司民國一○五年及一○四年十 二月三十一日之資產總額分別占合併資產總額之 6.04% 及 5.43 %，民國一○五年及一○四年一月 一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收入淨額之 14.06% 及 6.57% 。

禾伸堂企業股份有限公司已編製民國一○五年度及一○四年度之個體財務報告，並經本會
計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

～ 33 ～

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對禾伸堂集團民國一○五年度合併財務報告之
查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，
本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)收入認列；收入明細，請詳
合併財務報告附註六(十七)收入。

關鍵查核事項之說明：

禾伸堂集團主係從事積層陶瓷電容器、各種積體電路、模組及其他電子零組件之進出
口買賣業務。因此預期收入認列為報告使用者或收受者關切之事項，收入認列之測試為本會
計師執行該集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括收入認列之內部控制制度設計與執
行，比較前十大交易對象之收入進行分析，評估有無重大異常，以及選定財務報導日前後一
段期間，核對收入交易紀錄及各項憑證涵蓋於適當之期間。

二、應收帳款之評價

有關應收帳款之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)(4)放款及應收款；應收帳款之
會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；應收帳款減損提列情形請詳附註
附註六(五)。

關鍵查核事項之說明：

禾伸堂集團之應收帳款係按可收回性衡量，由於所處產業景氣波動大，合併財務報告
出具前未必能獲取足夠之回收資訊，且可收回性之衡量涉及管理階層專業判斷，因此應收
帳款之評價為本會計師執行禾伸堂集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括了解應收帳款收款的內部控制制度
設計與執行；取得禾伸堂集團應收帳款減損評估之政策，評估管理當局對應收帳款備抵評價
之假設、該產業近期信用狀況及禾伸堂集團以前年度收款情形；分析應收帳款帳齡分析表及
抽核期後收款紀錄以了解有無重大逾期之帳款等；以及評估禾伸堂集團於財務報導日之備抵
減損損失之適足性。

三、存貨之評價

有關存貨之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨減損之會計估計及假設
不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨減損提列情形請詳合併財務報告附註六(六)。

～ 34 ～

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關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於產品市場變化快速，影響其相關產品的銷
售波動，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。存貨之評價為本會計師執行禾伸
堂集團財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估禾伸堂集團存貨減損提列政策
之合理性，評估管理當局對存貨備抵評價之假設及該集團以前年度實際發生呆滯及報廢存貨
情形；核對禾伸堂集團是否已依所訂之政策進行存貨評價；檢視存貨庫齡報表，分析各期存
貨庫齡變化情形；瞭解禾伸堂集團管理階層所採用之銷售價格及期後存貨市價變動之情形，
以評估存貨淨變現價值之合理性；評估禾伸堂集團於財務報導日之備抵損失之適足性；以及
評估禾伸堂集團管理階層針對有關存貨備抵之揭露是否允當。

四、商譽減損

有關商譽之會計政策請詳合併財務報告附註四(十)無形資產；商譽之會計估計及假設
不確定性，請詳合併財務報告附註五(三)；商譽減損評估情形請詳附註六(八)。
關鍵查核事項之說明：

商譽係以前年度收購子公司所產生，列於無形資產項下，商譽之減損評估為本會計師
執行禾伸堂集團財務報告查核重要的評估事項之ㄧ。
因應之查核程序：

禾伸堂集團管理階層已尋求外部鑑價師之協助，以進行商譽之評價。本會計師對上述
關鍵查核事項之主要查核程序包括委託內部評價專家以評估集團管理階層所使用之預測方
法和折現率之適切性，並將折現率與外部資訊做比較。對於現金流量預測，本會計師的主要
查核程序包括執行現金流量實際數與預估數之差異分析；以及評估未來現金流量所採用關鍵
假設，依歷史資訊評估其合理性。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估禾伸堂集團繼續經營之能力、相關事項
之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算禾伸堂集團或停止營業，或除清
算或停業外別無實際可行之其他方案。

禾伸堂集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

～ 35 ～

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會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 禾伸堂集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使禾伸堂集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財 務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致禾伸堂集團不再具有繼續經營之 能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

• 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

～ 36 ～

==> picture [39 x 30] intentionally omitted <==

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對禾伸堂集團民國一○五年度合併財務報告查
核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，
或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之
負面影響大於所增進之公眾利益。

 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 ： (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號 金管證六字第 0960069825 號 民 國 一○六 年 三 月 十五 日

～ 37 ～

禾伸堂企業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 1150 應收票據及帳款淨額(附註六(五)及七) 1200 其他應收款(附註六(五)) 130X 存貨(附註六(六)) 1410 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(三)) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(四)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) 1780 無形資產(附註六(八)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十三)) 1915 預付設備款 1990 其他非流動資產－其他(附註八) 非流動資產合計 資產總計	105.12.31 金額 % $ 3,406,289 28 92,368 1 3,398,021 28 152,948 1 1,805,964 15 43,226 -	104.12.31 金額 % 2,905,532 24 618,567 5 3,046,660 25 54,669 - 1,705,637 14 37,327 - 8,368,392 68 320,671 3 420,855 3 2,629,430 22 314,614 3 29,079 - 18,057 - 74,140 1 3,806,846 32 12,175,238 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2322 一年內到期長期借款(附註六(十)及八) 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十三)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十二)) 2670 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 歸屬母公司業主之權益(附註六(十一)(十二)(十四))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益： 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3425 備供出售金融資產未實現損益 其他權益合計 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	105.12.31 金額 % $ 1,663,059 14 1,064,785 9 26,411 - 581,749 5 45,301 - 2,171 -	104.12.31 金額 % 1,300,187 11 1,052,056 9 19,701 - 599,627 5 75,485 2 2,122 -
	8,898,816 73		3,383,476 28	3,049,178 27
	381,162 3 317,987 3 2,406,685 19 254,298 2 32,265 - 10,051 - 23,220 -		17,058 - 28,464 - 59,738 - 2,868 -	19,240 - 45,752 - 56,774 - 2,301 -
			108,128 -	124,067 -
			3,491,604 28	3,173,245 27
			2,242,154 18	2,242,154 18
	3,425,668 27
			3,567,070 29	3,608,244 30
			1,221,549 10 1,032,179 9	1,161,732 10 1,150,743 9
			2,253,728 19	2,312,475 19
			13,280 - 163,345 1	45,807 - 156,047 1
			176,625 1	201,854 1
			8,239,577 67	8,364,727 68
			593,303 5	637,266 5
			8,832,880 72	9,001,993 73
	$ 12,324,484 100		$ 12,324,484 100	12,175,238 100

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董事長：唐錦榮

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

經理人：唐錦榮

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會計主管：張淑英

～ 38 ～

禾伸堂企業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十七)及七) 5000 營業成本(附註六(六)(十二)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷及管理費用(附註六(十二)) 6300 研究發展費用(附註六(十二)) 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7020 其他利益及損失(附註六(四)(八)(十一)(十九)及十二(二)) 7050 財務成本(附註六(十一)) 7100 利息收入 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十三)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十六)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	105年度		104年度 金額 13,595,819 11,629,937	% 100 85
	金額 $ 13,166,572 11,261,662	%
		100 86
	1,904,910	14	1,965,882	15
	1,158,620 304,832	9 2	1,091,260 240,128	8 2
	1,463,452	11	1,331,388	10
	441,458	3	634,494	5
	11,940 (16,143) 17,668	- - -	(28,341) (15,859) 24,344	- - -
	13,465	-	(19,856)	-
	454,923 (116,802)	3 (1)	614,638 (142,852)	5 (1)
	338,121	2	471,786	4
	(4,310) -	- -	(1,911) -	- -
	(4,310)	-	(1,911)	-
	(45,687) 9,117 6,101	- - -	27,819 (83,558) (2,824)	- (1) -
	(30,469)	-	(58,563)	(1)
	(34,779)	-	(60,474)	(1)
	$ 303,342	2	411,312	3
	$ 506,101 (167,980)	3 (1)	598,178 (126,392)	5 (1)
	$ 338,121	2	471,786	4
	$ 476,562 (173,220)	3 (1)	566,976 (155,664)	4 (1)
	$ 303,342	2	411,312	3
	$ 2.26		2.67
	$ 2.23		2.61

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：唐錦榮

董事長：唐錦榮

會計主管：張淑英

～ 39 ～

禾伸堂企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一○四年一月一日期初餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 可轉換公司債轉換 對子公司所有權權益變動 非控制權益 民國一○四年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 民國一○五年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積	保留盈餘	保留盈餘	其他權益項目	其他權益項目	歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制 權 益	權益總額 9,315,221 471,786 (60,474) 411,312 - (737,709) 26,773 135 (13,739) 9,001,993 338,121 (34,779) 303,342 - (560,538) (41,174) 129,257 8,832,880
					國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	備供出售 金融商品 未實現(損)益
			法定盈 餘公積	未分配 盈餘
	$ 2,235,481	3,588,009	1,071,291	1,382,626	24,645	206,500	8,508,552	806,669
	- -	- -	- -	598,178 (1,911)	- 21,162	- (50,453)	598,178 (31,202)	(126,392) (29,272)
	-	-	-	596,267	21,162	(50,453)	566,976	(155,664)
	- - 6,673 - -	- - 20,100 135 -	90,441 - - - -	(90,441) (737,709) - - -	- - - - -	- - - - -	- (737,709) 26,773 135 -	- - - - (13,739)
	2,242,154	3,608,244	1,161,732	1,150,743	45,807	156,047	8,364,727	637,266
	- -	- -	- -	506,101 (4,310)	- (32,527)	- 7,298	506,101 (29,539)	(167,980) (5,240)
	-	-	-	501,791	(32,527)	7,298	476,562	(173,220)
	- - - -	- - (41,174) -	59,817 - - -	(59,817) (560,538) - -	- - - -	- - - -	- (560,538) (41,174) -	- - - 129,257
	$ 2,242,154	3,567,070	1,221,549	1,032,179	13,280	163,345	8,239,577	593,303

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：唐錦榮

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會計主管：張淑英

董事長：唐錦榮

～ 40 ～

禾伸堂企業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用迴轉數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資利益 非金融資產減損損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據及帳款 其他應收款 存貨 預付款項及其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 淨確定福利負債－非流動 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他非流動資產－其他減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 償還公司債 償還長期借款 其他非流動負債－其他(增加)減少 發放現金股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	單位：新台幣千元 105年度 104年度 $ 454,923 614,638 285,733 307,786 3,310 3,418 (368) (6,293) - (36,167) 16,143 15,859 (17,668) (24,344) (23,787) (29,183) (7,642) 2,335 - (11,986) 56,535 175,192 312,256 396,617 526,199 284,355 (350,199) 377,074 (98,385) 13,410 (100,327) 347,539 (5,899) 11,312 (28,611) 1,033,690 12,729 (35,333) 6,710 (8,635) (18,675) (47,039) (1,346) (900) (582) (91,907) (29,193) 941,783 283,063 1,338,400 737,986 1,953,038 17,774 25,319 23,787 29,183 (15,346) (14,882) (161,359) (229,672) 602,842 1,762,986 - 9,422 (5,991) (53,953) 15,000 22,407 42,340 - (66,544) (104,192) 8,209 2,425 (541) (771) 49,573 30,180 42,046 (94,482) 362,872 (516,687) - (75,699) (2,133) (2,081) 567 (82) (560,538) (737,709) 78,702 (13,386) (120,530) (1,345,644) (23,601) 14,840 500,757 337,700 2,905,532 2,567,832 $ 3,406,289 2,905,532
	285,733 3,310 (368) - 16,143 (17,668) (23,787) (7,642) - 56,535
	312,256
	526,199 (350,199) (98,385) (100,327) (5,899)
	(28,611)
	12,729 6,710 (18,675) (1,346)
	(582)
	(29,193)
	283,063
	737,986 17,774 23,787 (15,346) (161,359)
	602,842
	- (5,991) 15,000 42,340 (66,544) 8,209 (541) 49,573
	42,046
	362,872 - (2,133) 567 (560,538) 78,702
	(120,530)
	(23,601)
	500,757 2,905,532
	$ 3,406,289

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：唐錦榮

董事長：唐錦榮

會計主管：張淑英

～ 41 ～

【附件七】

禾伸堂企業股份有限公司

盈餘分配表

民國一○五年度 單位：新台幣元

民國一○五	年度	單位：新台幣元
項 目	金額小計	金額合計
本年度稅後損益 減：提列法定盈餘公積 本年度未分配盈餘 期初未分配盈餘 加：精算損益本期變動數 加：期初未分配盈餘 未分配盈餘合計 減：本年度分配項目 股東股息及紅利(現金) 期末未分配盈餘	506,101,251 50,610,125	455,491,126 526,076,804
	530,386,941 ( 4,310,137 )
		981,567,930 448,430,796
		533,137,134

• 註 1 ：本公司盈餘分配股東之股利計算至元為止，股數計算以 106 年 2 月 28 日本公司流通在 外股份總數 224,215,398 股計算。

• 註 2 ：嗣後如因本公司現金增（減）資、執行庫藏股買回公司股份或將庫藏股轉讓及註銷、可 轉換公司債債權人執行轉換權利、員工依認股權證之認股辦法執行認股權利及其他等因 素，以致影響本公司流通在外股份總數時，授權董事會依本次股東會決議之擬分配盈餘 總額，按配息基準日本公司實際流通在外股份之數量，調整分配比率。

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董事長：經理人：會計主管：

～ 42 ～

【附件八】

禾伸堂企業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條文	修訂條文	現行條文	說明
第 六 條	取得或處分不動產或設備之處理 程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及 設備，悉依本公司內部控制制 度、不動產、廠房及設備循環 程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 （未修訂：略） 三、執行單位 （未修訂：略） 本公司取得或處分不動產或 設備時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用單位及管理單 位負責執行。 四、不動產或設備估價報告本公司 取得或處分不動產或設備，除 與政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下 列規定： （一）因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通 過，未來交易條件變	取得或處分不動產或設備之處理 程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及 設備，悉依本公司內部控制制 度、固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 （未修訂：略） 三、執行單位 （未修訂：略） 本公司取得或處分不動產或 設備時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用單位及管理單 位負責執行。 四、不動產或設備估價報告本公司 取得或處分不動產或設備，除 與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下 列規定： （一）因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通 過，未來交易條件變	因應法 令變 更，修 訂本公 司相關 規定。

～ 43 ～

條文	修訂條文	現行條文	說明
	更，亦應比照上開程序 辦理。 （二）交易金額達新臺幣十億 元以上，應請二家以上 之專業估價者估價。 （三）專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中 華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱：會 計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價 格之允當性表示具體 意見： 1.估價結果與交易金額 差距達交易金額之 百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者 之估價結果差距達 交易金額百分之十 以上。 (四)專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出 具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以	更，亦應比照上開程序 辦理。 （二）交易金額達新臺幣十億 元以上，應請二家以上 之專業估價者估價。 （三）專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中 華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱：會 計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價 格之允當性表示具體 意見： 1.估價結果與交易金額 差距達交易金額之 百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者 之估價結果差距達 交易金額百分之十 以上。 (四)專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出 具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以

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條文	修訂條文	現行條文	說明
	法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意 見。	法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意 見。
第 八 條	取得或處分會員證或無形資產之 處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或 無形資產，悉依本公司內部控 制制度、不動產、廠房及設備 循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 （未修訂：略） 三、執行單位 （未修訂：略） 四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 （一）本公司取得或處分無 形資產之交易金額達 實收資本額百分之二 十或新臺幣伍仟萬元 以上者應請專家出具 鑑價報告。 （二）本公司取得或處分會員 證或無形資產之交易 金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與 政府機關交易外，應於 事實發生日前應洽請 會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發 展基金會所發布之審	取得或處分會員證或無形資產之 處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或 無形資產，悉依本公司內部控 制制度、固定資產循環程序辦 理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 （未修訂：略） 三、執行單位 （未修訂：略） 四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 （一）本公司取得或處分無 形資產之交易金額達 實收資本額百分之二 十或新臺幣伍仟萬元 以上者應請專家出具 鑑價報告。 （二）本公司取得或處分會員 證或無形資產之交易 金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與 政府機構交易外，應於 事實發生日前應洽請 會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發 展基金會所發布之審	因應法 令變 更，修 訂本公 司相關 規定。

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條文	修訂條文	現行條文	說明
	計準則公報第二十號 規定辦理。	計準則公報第二十號 規定辦理。
第 九 條	關係人交易處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除應依第六條取得或處分 不動產或設備、第七條取得或 處分有價證券投資及第八取 得或處分會員證或無形資產 及下列規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等 事項外，若交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依 第六條、第七條及第八得專業 估價者出具之估價報告或會 計師意見。 前項交易金額之計算，應依第 八條之一規定辦理。另外在判 斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： （一）取得或處分資產之目	關係人交易處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除應依第六條取得或處分 不動產或設備、第七條取得或 處分有價證券投資及第九條 取得或處分會員證或無形資 產及下列規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性 等事項外，若交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦應 依第六條、第七條及第九條規 定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第 八條之一規定辦理。另外在判 斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交 董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付 款項： （一）取得或處分資產之目	因應法 令變 更，修 訂本公 司相關 規定。

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條文	修訂條文	現行條文	說明
	的、必要性及預計效益。 （二）選定關係人為交易對象 之原因。 （三）向關係人取得不動產， 依本條第三項第（一） 款及（四）款規定評估 預定交易條件合理性之 相關資料。 （四）關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項。 （五）預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 （六）依本條第一項規定取得 之專業估價者出具之估 價報告，或會計師意見。 （七）本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 十二條第一項第五款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程 序規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用之 機器設備，董事會授權董事長 在壹億元內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。 本公司依規定提報董事會討	的、必要性及預計效益。 （二）選定關係人為交易對象 之原因。 （三）向關係人取得不動產， 依本條第三項第（一） 款及（四）款規定評估 預定交易條件合理性之 相關資料。 （四）關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項。 （五）預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 （六）依本條第一項規定取得 之專業估價者出具之估 價報告，或會計師意見。 （七）本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 十二條第一項第五款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程 序規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用之 機器設備，董事會授權董事長 在壹億元內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。 本公司依規定提報董事會討

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條文	修訂條文	現行條文	說明
	論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見應於董事會議 事錄載明；本公司若已設置審 計委員會者，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。如未經 審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。審計委員會全體 成員及全體董事，以實際在任 者計算之。 三、交易成本之合理性評估 （未修訂：略）	論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見應於董事會議 事錄載明；本公司若已設置審 計委員會者，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。如未經 審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。審計委員會全體 成員及全體董事，以實際在任 者計算之。 三、交易成本之合理性評估 （未修訂：略）
第十一條	辦理合併、分割、收購或股份受讓 之處理程序 一、評估及作業程序 （一）本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓時 宜委請律師、會計師及 承銷商等共同研議法 定程序預計時間表，且 組織專案小組依照法 定程序執行之。並應於 召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券 承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之 現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董 事會討論通過。但本公 司合併其直接或間接	辦理合併、分割、收購或股份受讓 之處理程序 一、評估及作業程序 （一）本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓 時宜委請律師、會計 師及承銷商等共同研 議法定程序預計時間 表，且組織專案小組 依照法定程序執行 之。並於召開董事會 決議前，委請會計 師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購 價格或配發股東之現 金或其他財產之合理 性表示意見，提報董 事會討論通過。	因應法 令變 更，修 訂本公 司相關 規定。

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條文		修訂條文	現行條文	說明
	持有百分之百已發行 股份或資本總額之子 公司，或其直接或間接 持有百分之百已發行 股份或資本總額之子 公司間之合併，得免取 得前開專家出具之合 理性意見。 （二）本公司應將合併、分割 或收購重要約定內容 及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之 公開文件，併本條第一 項第（一）款之專家意 見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作 為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免 召開股東會決議合 併、分割或收購事項 者，不在此限。另外， 參與合併、分割或收購 之公司，任一方之股東 會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限 制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否 決，參與合併、分割或 收購之公司應立即對 外公開說明發生原 因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。 二、其他應行注意事項 （未修訂：略）		（二）本公司應將合併、分割 或收購重要約定內容 及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之 公開文件，併本條第一 項第（一）款之專家意 見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作 為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免 召開股東會決議合 併、分割或收購事項 者，不在此限。另外， 參與合併、分割或收購 之公司，任一方之股東 會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限 制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否 決，參與合併、分割或 收購之公司應立即對 外公開說明發生原 因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。 二、其他應行注意事項 （未修訂：略）

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條文	修訂條文	現行條文	說明
第十二條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標 準 （一）向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之 其他資產且交易金額 達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在 此限。 （二）進行合併、分割、收購 或股份受讓。 （三）從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 （四）取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備， 且其交易對象非為關係 人，交易金額達新台幣 五億以上。 （五）以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五 億元以上。 （六）除前五款以外之資產交 易或從事大陸地區投	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標 準 （一）向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之 其他資產且交易金額 達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨 幣市場基金，不在此 限。 （二）進行合併、分割、收購 或股份受讓。 （三）從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 新增 新增 （四）除前三款以外之資產交 易或從事大陸地區投	因應法 令變 更，修 訂本公 司相關 規定。

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條文		修訂條文	現行條文	說明
		資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此 限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信 託事業發行之貨幣 市場基金。 刪除 刪除 （七）前述六款交易金額之計 算方式如下，且所稱一 年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依 規定公告部分免再計 入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金	資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此 限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基 金。 3.取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備且其交易對象非為 關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以 上。 4.以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，公司預 計投入之交易金額未 達新臺幣五億元以 上。 （五）前述四款交易金額之計 算方式如下，且所稱一 年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依 規定公告部分免再計 入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金

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條文	修訂條文	現行條文	說明
	額。 3.一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一開發計劃不 動產之金額。 4.一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之 金額。 二、辦理公告及申報之時限 （未修訂：略） 三、公告申報程序 （一）本公司應將相關資訊於 證券主管機關指定網站 辦理公告申報。 （二）本公司應按月將本公司 及其非屬國內本公司之 子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月 十日前輸入證券主管機 關指定之資訊申報網 站。 （三）本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告 申報。 （四）本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置 於本公司，除其他法律	額。 3.一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一開發計劃不 動產之金額。 4.一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之 金額。 二、辦理公告及申報之時限 （未修訂：略） 三、公告申報程序 （一）本公司應將相關資訊於 證券主管機關指定網站 辦理公告申報。 （二）本公司應按月將本公司 及其非屬國內本公司之 子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月 十日前輸入證券主管機 關指定之資訊申報網 站。 （三）本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申 報。 （四）本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置 於本公司，除其他法律

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條文	修訂條文	現行條文	說明
	另有規定者外，至少保 存五年。 （五）本公司依前條規定公告 申報之交易後，有下列 情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內 將相關資訊於證券主管 機關指定網站辦理公告 申報： 1.原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解 除情事。 2.合併、分割、收購或 股份受讓未依契約預 定日程完成。 3.原公告申報內容有變 更。	另有規定者外，至少保 存五年。 （五）本公司依前條規定公告 申報之交易後，有下列 情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內 將相關資訊於證券主管 機關指定網站辦理公告 申報： 1.原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解 除情事。 2.合併、分割、收購或 股份受讓未依契約預 定日程完成。 3.原公告申報內容有變 更。
第十六條	附則 一、本處理程序如有未盡事宜，悉 依相關法令辦理。 二、本處理程序訂於八十七年三月 六日。 第一次修訂~第五次修訂（略） 第六次修訂於一O三年六月十 一日。 第七次修訂於一O六年六月七 日。	附則 一、本處理程序如有未盡事宜，悉 依相關法令辦理。 二、本處理程序訂於八十七年三月 六日。 第一次修訂~第五次修訂（略） 第六次修訂於一O三年六月十 一日。 新增	新增修 訂次數 及日 期。

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