HOLY STONE — AGM Information 2017

Jun 15, 2017

股票代碼： 3026

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民國一○六年股東常會 議事手冊

中華民國一○六年六月七日

目 錄

項 目 壹、開會程序 貳、開會議程 一、報告事項...……………………………………………………….… 二、承認事項…...…………………………………………………….… 三、討論事項………………………………………………………….… 四、臨時動議………………………………………………………….… 參、附 件 一、營業報告書…………………………………………………………… 二、監察人審查報告書……………………………………………..….… 三、「企業社會責任實務守則」修訂條文對照表………………………. 四、「公司治理實務守則」修訂條文對照表…….……………………… 五、會計師查核報告暨個體財務報表…………………………………… 六、會計師查核報告暨合併財務報表…………………………………… 七、盈餘分配表…………………………………………………………… 八、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表.......………............... 肆、附 錄 一、「股東會議事規則」..................................................................... 二、「公司章程」………….……………....…………………………….… 三、全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數……………….… 四、其他說明資料…………………………………………………………

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禾伸堂企業股份有限公司
民國一○六年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會

～ 1 ～

禾伸堂企業股份有限公司 開會議程

• 壹、時 間： 中華民國一○六年六月七日（星期三）上午九時正。

• 貳、地 點： 台北市內湖區內湖路一段 91 巷 17 號 7 樓（珠寶大樓 7 樓會議室）。 參、開會程序：

一、報告出席股權，宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

• （一）一○五年度營業報告。

• （二）監察人查核一○五年度決算表冊報告。

• （三）分派一○五年度員工酬勞及董監酬勞報告。 （四）修訂「企業社會責任實務守則」報告。

• （五）修訂「公司治理實務守則」報告。

四、承認事項

• （一）承認一○五年度營業報告書及財務報表案。 （二）承認一○五年度盈餘分配案。

五、討論事項

• （一）核准資本公積發放現金案。

• （二）核准現金減資案。

• （三）核准修訂「取得或處分資產處理程序」案。

六、臨時動議

七、散會

～ 2 ～

報告事項

一、一○五年度營業報告。

本公司 105 年度營業報告書（請參閱本手冊第 7 頁）。

二、監察人查核一○五年度決算表冊報告。

• 本公司 105 年度監察人審查報告書（請參閱本手冊第 8 頁）。

三、分派一○五年度員工酬勞及董監酬勞報告。

• 本公司 106 年 3 月 15 日董事會決議分派員工酬勞 73,655 仟元及董監酬勞 14,030 仟元，二 者均全數以現金發放。

四、修訂「企業社會責任實務守則」報告。

• （一）因應主管機關修訂「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」，修訂本公司之「企業社 會責任實務守則」。

• （二）檢附修訂條文對照表（請參閱本議事手冊第 9 至第 10 頁）。

五、修訂「公司治理實務守則」報告。

• （一）因應主管機關修訂「上市上櫃公司公司治理實務守則」，修訂本公司之「公司治理實 務守則」。

• （二）檢附修訂條文對照表（請參閱本議事手冊第 11 至第 24 頁）。

～ 3 ～

承認事項

第一案（董事會提）

案 由：承認一○五年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明： （一）本公司 105 年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所王清松會計師及陳蓓 琪會計師查核完竣，並出具查核報告在案。

• （二）上述財務報表及 105 年度營業報告書業經監察人查核完成，出具審查報告書。

• （三）檢附各項表冊。

  1. 營業報告書 ( 請參閱本手冊第 7 頁 ) 。

  2. 會計師查核報告 ( 請參閱本手冊第 25 頁至 29 頁及第 34 頁至 38 頁 ) 。

  3. 財務報表 ( 請參閱本手冊第 30 頁至第 33 頁及第 39 頁至第 42 頁 ) 。

  4. 監察人審查報告書 ( 請參閱本手冊第 8 頁 ) 。

• （四）敬請 承認。

• 決 議：

第二案（董事會提）

案 由：承認一○五年度盈餘分配案。

• 說 明： （一）依本公司「公司章程」規定擬具盈餘分配案（請參閱本手冊第 43 頁）。 （二）本盈餘分配案，業經監察人查核完成，出具審查報告書（請參閱本手冊第 8 頁）。

• （三）股東分配之股息及紅利為每股 2 元，擬全數配發現金股利；現金股利配發至「元」 為止，「元」以下捨去，配發不足一元之畸零款，列入本公司其他收入。

• （四）本案俟本次股東常會決議通過後，授權董事會訂定配息基準日。

• （五）本案如因本公司現金增（減）資、執行庫藏股買回公司股份或將庫藏股轉讓及註 銷、可轉換公司債債權人執行轉換權利、員工依認股權證之認股辦法執行認股權 利及其他等因素，以致影響本公司流通在外股份總數時，授權董事會依本次股東 會決議之普通股擬分配盈餘總額，按配息基準日本公司實際流通在外股份之數 量，調整分配比率。

• （六）敬請 承認。

• 決 議：

～ 4 ～

討論事項

第一案（董事會提）

案 由：核准資本公積發放現金案。

• 說 明： （一）本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 112,107,699 元， 按資本公積發放現金基準日股東名簿記載之股東持有股份之比例發給現金，每股 配發新台幣 0.5 元。

• （二）現金配發至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款，列入本公司其他收入。

• （三）本案有關資本公積發放現金之基準日及發放現金相關事宜俟股東常會決議通過後 授權董事會訂定之。

• （四）本案嗣後如因本公司現金增（減）資、執行庫藏股買回公司股份或將庫藏股轉讓 及註銷、可轉換公司債債權人執行轉換權利、員工依認股權證之認股辦法執行認 股權利及其他等因素，造成流通在外股份數量發生變動，以致影響股東配息比率 發生變動等未盡事宜，擬呈請股東會授權董事會依股東會決議之普通股擬分配資 本公積總額，按配發現金基準日本公司實際流通在外股份之數量，調整分配比率。

• （五）敬請 公決。

決議：

第二案（董事會提）

案 由：核准現金減資案。

• 說 明： （一）本公司為提昇股東權益報酬率及健全各項財務指標，擬辦理現金減資退還股東股 款。

（二）現金減資金額

本次減資金額訂為新台幣（以下同） 672,646,190 元，以目前本公司實收資本額 2,242,153,980 元，每股面額 10 元，發行股數 224,215,398 股為計算基準，預計 現金減資比率 30% （即每股約退還新台幣 3 元），預計銷除股份 67,264,619 股； 減資後實收資本額為 1,569,507,790 元，分為 156,950,779 股，惟減資後實收資 本額、實際減資比率，以減資換發股票基準日之已發行總股數計算之。

（三）銷除股份

• 依前項已發行股份總數計算，每仟股減少約 300 股（即每仟股換發約 700 股）總 計註銷股份 67,264,619 股。減資後未滿壹股之畸零股，股東可自行在減資換發 股票停止過戶日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股登記，拼湊後仍 不足一股之普通股畸零股，依減資換發股票基準日前在股票公開集中交易市場最

～ 5 ～

後交易日之收盤價，按比例計算給付現金，計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ，並授權 董事長洽特定人以該收盤價承購之。

• （四）本次現金減資換發之新股擬採無實體發行，其權利義務均相同。

• （五）本案俟股東常會決議通過並呈主管機關核准後，授權董事會另訂減資基準日與減 資換發股票基準日等相關事宜。

• （六）本公司本次現金減資基準日前，如因法令變更、主管機關審核要求或為因應其他 客觀環境變動而需修正，致現金減資比率與每股退還之現金因此發生變動者，擬 提請股東會授權董事長處理之。

• （七）敬請 公決。

決 議：

第三案（董事會提）

• 案 由：核准修訂「取得或處分資產處理程序」案。

• 說 明： （一）因應主管機關修訂「公開發行公司取得或處分資產處理程序」，修訂本公司之「取 得或處分資產處理程序」。

• （二）檢附修訂條文對照表（請參閱本議事手冊第 44 至第 54 頁）。

• （三）敬請 公決。

• 決 議：

臨時動議

～ 6 ～

【附件一】

禾伸堂企業股份有限公司

一○五年度營業報告書

2016 年在政治黑天鵝事件頻發下，全球經濟仍緩慢復甦，而禾伸堂亦於積極創新轉型 下，工業及車用電子相關產品銷售占比達整體營收首度超過三成； 2016 年合併營收為新台幣 131.67 億元，每股稅後盈餘新台幣 2.26 元。

經營表現

公司積層陶瓷電容產品在國內外業界具有相當知名度，近幾年致力開發高階應用市場， 高容值產品更有技術性突破； 2016 年度取得嚴格的 ISO/TS16949 車用電子驗證，繼量產 AEC-Q200 規格產品後，再次達到技術發展的里程碑。系統模組新產品應用於物聯網（ IoT ），效 果亦逐步顯現。 2016 年與工業及車用電子相關的積層陶瓷電容及系統模組產品銷售占比已達整 體營收 32% ，未來也將是公司核心產品發展方向及成長動能。

禾伸堂自 2008 年起編製企業社會責任報告書，以強化和員工、股東以及所有利害關係人溝 通並增加資訊揭露透明度； 2016 年經證交所評鑑，入選第二屆公司治理前百分之三十五之上市 公司。

企業發展

多年來禾伸堂不斷投入高階產品及技術之研發費用，積極提升產品競爭力以及自動化生
，
產能力，透過不斷累積專業能量，取得海內外多項專利持續公司永續發展目標、新事業核
心能力及全球競爭實力。

在追求技術發展及營運績效同時，我們將持續實踐公司治理，落實對環境友善措施，並結合
供應商履行企業社會責任，遵循相關法令，提供員工安全工作環境，建立並維持健康安全衛生管
理體系，朝向綠色企業邁進。

最後，衷心感謝全體同仁對公司的付出及貢獻，以及客戶、供應商、股東及社會大眾長期的
支持與肯定。禾伸堂將以更聚焦、更專精的態度，發揮核心競爭力，以具體營運成果展現實力，
達成各位的期望。敬祝大家

身體健康，萬事如意

負責人：經理人：主辦會計：

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～ 7 ～

【附件二】

監察人審查報告書

茲 准

董事會造送本公司一○五年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表等，其中財務報
表業經委託安侯建業聯合會計師事務所王清松會計師及陳蓓琪會計師查核完竣，並
出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配案經本監察人查核，認為尚
無不符，爰依照公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒察。

此致

本公司一○六年股東常會

監察人：巫堂明

楊中奕

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中華民國一○六年三月一十五日

～ 8 ～

【附件三】

禾伸堂企業股份有限公司

企業社會責任實務守則修訂條文對照表

條文	修訂條文	現行條文	說明
第 七 條	本公司之董事應盡善良管理人 之注意義務，以督促企業實踐 社會責任，並隨時檢討其實施 成效及持續改進，確保企業社 會責任政策之落實。 本公司之董事會於公司履行企 業社會責任時，宜充分考量利 害關係人之利益並包括下列事 項： 一、提出企業社會責任使命或 願景，制定企業社會責任 政策、制度或相關管理方 針。 二、將企業社會責任納入公司 之營運活動與發展方向， 並核定企業社會責任之具 體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關資 訊揭露。 本公司針對營運活動所產生之 經濟、環境及社會議題，應由 董事會授權高階管理階層處 理，並向董事會報告處理情 形，其作業處理流程及各相關 負責之人員應具體明確。	本公司之董事應盡善良管理人 之注意義務，以督促企業實踐 社會責任，並隨時檢討其實施 成效及持續改進，確保企業社 會責任政策之落實。 本公司之董事會於公司履行企 業社會責任時，宜包括下列事 項： 一、提出企業社會責任使命或 願景，制定企業社會責任 政策、制度或相關管理方 針。 二、將企業社會責任納入公司 之營運活動與發展方向， 並核定企業社會責任之具 體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關資 訊揭露。 本公司針對營運活動所產生之 經濟、環境及社會議題，應由 董事會授權高階管理階層處 理，並向董事會報告處理情 形，其作業處理流程及各相關 負責之人員應具體明確。	因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。
第二十七條	本公司應評估公司經營對社區 之影響，並適當聘用公司營運 所在地之人力，以增進社區認 同。	本公司應評估公司經營對社區 之影響，並適當聘用公司營運 所在地之人力，以增進社區認 同。	因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。

～ 9 ～

條文	修訂條文	現行條文	說明
	本公司宜經由股權投資、商業 活動、實物捐贈、企業志工服 務或其他公益專業服務等，將 資源投入透過商業模式解決社 會或環境問題之組織，或參與 關於社區發展及社區教育之公 民組織、慈善公益團體及地方 政府機構之相關活動，以促進 社區發展。	本公司宜經由商業活動、實物 捐贈、企業志工服務或其他公 益專業服務，參與關於社區發 展及社區教育之公民組織、慈 善公益團體及地方政府機構之 相關活動，以促進社區發展。
第三十二條	本守則於103年11月5日經董 事會決議通過後施行。 第1次修訂於104年3月18日。 第2次修訂於106年3月15日。	本守則於103年11月5日經董 事會通過後施行。 第1次修訂於104年3月18日。	新增修訂 次數及日 期日期。

～ 10 ～

【附件四】

禾伸堂企業股份有限公司 公司治理實務守則修訂條文對照表

條文	條文	修訂條文	現行條文	說明
第 一 條		（目的） 為建立良好之公司治理制度並 促進證券市場健全發展，本公 司參照臺灣證券交易所股份有 限公司（以下簡稱證券交易所） 及財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣 中心）所共同制定之「上市上 櫃公司治理實務守則」之相關 規定，訂定本公司之「公司治 理實務守則」。 本公司之「公司治理實務守則」 建置有效的公司治理架構，並 於公開資訊觀測站揭露之。	（目的） 為建立良好之公司治理制度並 促進證券市場健全發展，本公 司參照臺灣證券交易所股份有 限公司（以下簡稱證券交易所） 及財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣 中心）所共同制定之「上市上 櫃公司治理實務守則」之相關 規定，訂定本公司之「公司治 理實務守則」。 本公司之「公司治理實務守則」 宜於公開資訊觀測站揭露之。	因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。
第 二 條		（公司治理原則） 本公司建立公司治理制度，除 應遵守法令及章程之規定，暨 與證券交易所及相關規範事項 外，應依下列原則為之： 刪除 一、保障股東權益。 二、強化董事會職能。 三、發揮監察人（審計委員會） 功能。 四、尊重利害關係人權益。 五、提昇資訊透明度。	（公司治理原則） 本公司建立公司治理制度，除 應遵守法令及章程之規定，暨 與證券交易所及相關規範事項 外，應依下列原則為之： 一、建置有效的公司治理架構。 二、保障股東權益。 三、強化董事會職能。 四、發揮監察人（審計委員會） 功能。 五、尊重利害關係人權益。 六、提昇資訊透明度。	因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。
	第 三 條 之一	（負責公司治理相關事務之人 員） 本公司得設置公司治理專(兼)	新增	因應法令 變更，新增 本公司相

～ 11 ～

條文	修訂條文	現行條文	現行條文	說明
	職單位或人員負責公司治理相 關事務，並指定高階主管負責 督導，其應具備律師、會計師 資格或於公開發行公司從事法 務、財務或股務等管理工作經 驗達三年以上。 前項公司治理相關事務，至少 宜包括下列內容： 一、辦理公司登記及變更登記。 二、依法辦理董事會及股東會 之會議相關事宜，並協助 公司遵循董事會及股東會 相關法令。 三、製作董事會及股東會議事 錄。 四、提供董事、監察人執行業 務所需之資料、與經營公 司有關之最新法規發展， 以協助董事、監察人遵循 法令。 五、與投資人關係相關之事務。 六、其他依公司章程或契約所 訂定之事項。			關規定。
第 四 條	（保障股東權益） 本公司之公司治理制度應保障 股東權益，並公平對待所有股 東。 （以下未修訂：略）	（保障股東權為最大目標） 本公司之公司治理制度係以保 障股東權益為最大目標，並公 平對待所有股東。 （以下未修訂：略）		因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。
第 六 條	（董事會應妥善安排股東會議 題及程序） （第一項未修訂：略）	（董事會應妥善安排股東會議 題及程序） （第一項未修訂：略）		因應法令 變更，修訂 本公司相

～ 12 ～

條文	修訂條文	現行條文	說明
	董事會所召集之股東會，董事 長宜親自主持，且宜有董事會 過半數董事（含至少一席獨立 董事）及至少一席監察人親自 出席，及各類功能性委員會成 員至少一人代表出席，並將出 席情形記載於股東會議事錄。	董事會所召集之股東會，董事 長宜親自主持，且宜有董事會 過半數董事、至少一席監察人 親自出席，及各類功能性委員 會成員至少一人代表出席，並 將出席情形記載於股東會議事 錄。	關規定。
第 七 條	（鼓勵股東參與公司治理） 本公司應鼓勵股東參與公司治 理，並宜委任專業股務代辦機 構辦理股東會事務，使股東會 在合法、有效、安全之前提下 召開。本公司應透過各種方式 及途徑，並充分採用科技化之 訊息揭露與投票方式，宜同步 上傳中英文版股東會開會通 知、議事手冊及會議補充資 料，藉以提高股東出席股東會 之比率，暨確保股東依法得於 股東會行使其股東權。 本公司如於股東會採電子投票 者，宜避免提出臨時動議及原 議案之修正；其當年度選舉董 事及監察人者，宜併採候選人 提名制。 本公司宜安排股東就股東會議 案逐案進行投票表決，並於股 東會召開後當日，將股東同 意、反對及棄權之結果輸入公 開資訊觀測站。 （以下未修訂：略）	（鼓勵股東參與公司治理） 本公司應鼓勵股東參與公司治 理，並宜委任專業股務代辦機 構辦理股東會事務，使股東會 在合法、有效、安全之前提下 召開。本公司應透過各種方式 及途徑，並充分採用科技化之 訊息揭露與投票方式，藉以提 高股東出席股東會之比率，暨 確保股東依法得於股東會行使 其股東權。 本公司如於股東會採電子投票 者，宜避免提出臨時動議及原 議案之修正。 本公司宜安排股東就股東會議 案逐案進行投票表決，並於股 東會召開後當日，將股東同 意、反對及棄權之結果輸入證 券交易所指定之網際網路資訊 申報系統。 （以下未修訂：略）	因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。

～ 13 ～

	條文	條文	條文	修訂條文	現行條文	說明
	第 十二 條			（重大財務業務行為應經股東 會通過） （第一項未修訂：略） 本公司若發生併購或公開收購 事項時，除應依相關法令規定 辦理外，應注意併購或公開收 購計畫與交易之公平性、合理 性等，並注意資訊公開及嗣後 公司財務結構之健全性。 （以下未修訂：略）	（重大財務業務行為應經股東 會通過） （第一項未修訂：略） 本公司若發生管理階層收購 (Management Buyout, MBO) 時，除應依相關法令規定辦理 外，宜組成客觀獨立審議委員 會審議收購價格及收購計畫之 合理性等，並注意資訊公開規 定。 （以下未修訂：略）	因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。
	第二章 第二節		保障股東權益 建立與股東互動機制		第二章 保障股東權益 新增
	第	十三 條 之一		(董事會有責任建立與股東之互 動機制) 本公司之董事會有責任建立與 股東之互動機制，以增進雙方對 於公司目標發展之共同瞭解。	新增	因應法令 變更，新增 本公司相 關規定。
	第	十三 條 之二		(以有效率之方式與股東溝通聯 繫，並取得支持) 本公司之董事會除透過股東會 與股東溝通，鼓勵股東參與股東 會外，並以有效率之方式與股東 聯繫，與經理人、獨立董事共同 瞭解股東之意見及關注之議 題、明確解釋公司之政策，以取 得股東支持。	新增	因應法令 變更，新增 本公司相 關規定。
	第二章 保障股東權益 第三節 公司與關係企業間之公司治理關係				第二章 保障股東權益 第二節 公司與關係企業間之公司治理關係

～ 14 ～

條文	修訂條文	現行條文	說明
第 二十 條	（董事會整體應具備之能力） 本公司之董事會應指導公司策 略、監督管理階層、對公司及 股東負責，其公司治理制度之 各項作業與安排，應確保董事 會依照法令、公司章程之規定 或股東會決議行使職權。 本公司之董事會結構，應就公 司經營發展規模及其主要股東 持股情形，衡酌實務運作需 要，決定五人以上之適當董事 席次。 董事會成員組成應考量多元 化，除兼任公司經理人之董事 不宜逾董事席次三分之一外， 並就本身運作、營運型態及發 展需求以擬訂適當之多元化方 針，宜包括但不限於以下二大 面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、 年齡、國籍及文化等。 二、專業知識與技能：專業背 景（如法律、會計、產業、 財務、行銷或科技）、專 業技能及產業經歷等。 （以下未修訂：略）	（董事會整體應具備之能力） 本公司之董事會應向股東會負 責，其公司治理制度之各項作 業與安排，應確保董事會依照 法令、公司章程之規定或股東 會決議行使職權。 本公司之董事會結構，應就公 司經營發展規模及其主要股東 持股情形，衡酌實務運作需 要，決定五人以上之適當董事 席次。 董事會成員組成應考量多元 化，並就本身運作、營運型態 及發展需求以擬訂適當之多元 化方針，宜包括但不限於以下 二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、 年齡、國籍及文化等。 二、專業知識與技能：專業背 景（如法律、會計、產業、 財務、行銷或科技）、專 業技能及產業經歷等。 （以下未修訂：略）	因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。
第二十一條	（制定公平、公正、公開之董事 選任程序） 本公司應制定依保障股東權 益、公平對待股東原則，公平、 公正、公開之董事選任程序， 鼓勵股東參與，並應依「公司	（制定公平、公正、公開之董事 選任程序） 本公司應制定公平、公正、公 開之董事選任程序，並應依「公 司法」之規定採用累積投票制 度以充分反應股東意見。	因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。

～ 15 ～

條文	修訂條文		現行條文	說明
	法」之規定採用累積投票制度 以充分反應股東意見。 （以下未修訂：略）		（以下未修訂：略）
第二十二條	（章程中載明採候選人提名制 度選舉董事） 本公司宜依「「公司法」」之 規定，於章程中載明採候選人 提名制度選舉董事，就股東或 董事推薦之董事候選人之資格 條件、學經歷背景及有無「公 司法」第30條所列各款情事等 事項，進行事先審查，且不得 任意增列其他資格條件之證明 文件，並將審查結果提供股東 參考，俾選出適任之董事。 董事會依規定提出董事候選人 名單前，應審慎評估前項所列 資格條件等事項及候選人當選 後擔任董事之意願。		（章程中載明採候選人提名制 度選舉董事） 本公司宜依「「公司法」」之 規定，於章程中載明採候選人 提名制度選舉董事，就股東或 董事推薦之董事候選人之資格 條件、學經歷背景及有無「公 司法」第30條所列各款情事等 事項，進行事先審查，且不得 任意增列其他資格條件之證明 文件，並將審查結果提供股東 參考，俾選出適任之董事。 新增	因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。
第二十三條	（董事會對功能性委員會、董事 長及總經理之授權及職責應明 確劃分） 本公司董事長及總經理之授權 及職責應明確劃分。 董事長及總經理不宜由同一人 擔任。如董事長及總經理由同 一人或互為配偶或一等親屬擔 任，則宜增加獨立董事席次。 本公司設置功能性委員會者， 應明確賦予其職責。		（董事會對功能性委員會、董事 長及總經理之授權及職責應明 確劃分） 本公司董事長及總經理之授權 及職責應明確劃分。 董事長及總經理不宜由同一人 擔任。如董事長及總經理由同 一人或互為配偶或一等親屬擔 任，則宜增加獨立董事席次。 有設置功能性委員會必要者， 應明確賦予其職責。	因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。

～ 16 ～

條文	修訂條文	現行條文	說明
第二十四條	（依章程規定設置獨立董事） 本公司應依章程規定設置不得 少於二人之獨立董事，且不得 少於董事席次五分之一。 獨立董事應具備專業知識，其 持股應予限制，除應依相關法 令規定辦理外，不宜同時擔任 超過五家上市上櫃公司之董事 （含獨立董事）或監察人，且 於執行業務範圍內應保持獨立 性，不得與公司有直接或間接 之利害關係。 （以下未修訂：略）	（依章程規定設置獨立董事） 本公司應依章程規定設置不得 少於二人之獨立董事，且不得 少於董事席次五分之一。 獨立董事應具備專業知識，其 持股及兼職應予限制，且於執 行業務範圍內應保持獨立性， 不得與公司有直接或間接之利 害關係。 （以下未修訂：略）	因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。
第二十六條	（應明定獨立董事之職責範疇） 本公司應明定獨立董事之職責 範疇及賦予行使職權之有關人 力物力。公司或董事會其他成 員，不得限制或妨礙獨立董事 執行職務。 本公司應依相關法令規定明訂 董事之酬金，董事之酬金應充 分反映個人表現及公司長期經 營績效，並應綜合考量公司經 營風險。對於獨立董事得酌訂 與一般董事不同之合理酬金。 本公司以章程訂定、以股東會 議決或依主管機關之命令另行 提列特別盈餘公積者，其順序 應於提列法定盈餘公積之後， 分配董事酬勞及員工酬勞之 前，並應於章程訂定特別盈餘	（應明定獨立董事之職責範疇） 本公司應明定獨立董事之職責 範疇及賦予行使職權之有關人 力物力。公司或董事會其他成 員，不得限制或妨礙獨立董事 執行職務。 本公司應於章程或依股東會決 議明訂董事之酬金，董事之酬 金應充分反映個人表現及公司 長期經營績效，並應綜合考量 公司經營風險。對於獨立董事 得酌訂與一般董事不同之合理 酬金。 本公司以章程訂定、以股東會 議決或依主管機關之命令另行 提列特別盈餘公積者，其順序 應於提列法定盈餘公積之後， 分配董事酬勞及員工紅利之 前，並應於章程訂定特別盈餘	因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。

～ 17 ～

條文	修訂條文	現行條文	現行條文	說明
	公積迴轉併入未分配盈餘時之 盈餘分派方法。	公積迴轉併入未分配盈餘時之 盈餘分派方法。
第三節 功能性委員會		第三節	審計委員會及其他功能性委員會
第二十七條	（設置功能性委員會） 董事會為健全監督功能及強化 管理機能，得考量公司規模、 業務性質、董事會人數，設置 審計、薪資報酬、提名、風險 管理或其他各類功能性委員 會，並得基於企業社會責任與 永續經營之理念，設置環保、 企業社會責任或其他委員會， 並明定於章程。 （以下未修訂：略）	（設置功能性委員會） 董事會為健全監督功能及強化 管理機能，得考量董事會規模 及獨立董事人數，設置審計、 提名、報酬或其他各類功能性 委員會，並得基於企業社會責 任與永續經營之理念，設置環 保、企業社會責任或其他委員 會，並明定於章程。 （以下未修訂：略）		因應法令 變更，修訂 本公司相 關規定。
第二十九條	（應設置薪資報酬委員會） （第一項未修訂：略） （第二項未修訂：略） 薪資報酬委員會履行前項職權 時，應依下列原則為之： 一、董事、監察人及經理人之 績效評估及薪資報酬應參 考同業通常水準支 給 情形，並考量與個人表 現、公司經營績效及未來 風險之關連合理性。 二、不應引導董事及經理人為 追求薪資報酬而從事逾越 公司風險胃納之行 為。 三、針對董事及高階經理人短	（應設置薪資報酬委員會） （第一項未修訂：略） （第二項未修訂：略） 薪資報酬委員會履行前項職權 時，應依下列原則為之： 一、董事、監察人及經理人之 績效評估及薪資報酬應參 考同業通常水準支 給 情形，並考量與個人表 現、公司經營績效及未來 風險之關連合理性。 二、不應引導董事及經理人為 追求薪資報酬而從事逾越 公司風險胃納之行 為。 三、針對董事及高階經理人短		因應法令 變更，新增 本公司相 關規定。

～ 18 ～

條文		修訂條文	現行條文	說明
		期績效發放酬勞之比例及 部分變動薪資報酬支付時 間應考量行業特性及公司 業務性質予以決定。	期績效發放紅利之比例及 部分變動薪資報酬支付時 間應考量行業特性及公司 業務性質予以決定。
第 三十 條	(檢舉制度) 本公司宜設置並公告內部及外 部人員檢舉管道，並建立檢舉 人保護制度；其受理單位應具 有獨立性，對檢舉人提供之檔 案予以加密保護，妥適限制存 取權限，並訂定內部作業程序 及納入內部控制制度控管。		(設置吹哨者(whistleblower)管 道及保護制度) 本公司宜設置匿名之內部吹哨 管道，並建立吹哨者保護制 度；其受理單位應具有獨立 性，對吹哨者提供之檔案予以 加密保護，妥適限制存取權 限，並訂定內部作業程序及納 入內部控制制度控管。	因應法令 變更，新增 本公司相 關規定。
第三十九條	（董事會成員應忠實執行業務 及盡善良管理人之注意義務） 董事會成員應忠實執行業務及 盡善良管理人之注意義務，並 以高度自律及審慎之態度行使 職權，對於公司業務之執行， 除依法律或公司章程規定應由 股東會決議之事項外，應確實 依董事會決議為之。 董事會決議涉及公司之經營發 展與重大決策方向者，須審慎 考量，並不得影響公司治理之 推動與運作。 刪除 本公司宜訂定董事會績效評估 辦法及程序，每年定期就董事 會、功能性委員會及個別董事		（董事會成員應忠實執行業務 及盡善良管理人之注意義務） 董事會成員應忠實執行業務及 盡善良管理人之注意義務，並 以高度自律及審慎之態度行使 職權，對於公司業務之執行， 除依法律或公司章程規定應由 股東會決議之事項外，應確實 依董事會決議為之。 董事會決議涉及公司之經營發 展與重大決策方向者，須審慎 考量，並不得影響公司治理之 推動與運作。 獨立董事應按照相關法令及公 司章程之要求執行職務，以維 護公司及股東權益。 本公司宜訂定董事會績效評估 辦法及程序，每年定期就董事 會、功能性委員會及個別董事	因應法令 變更，新增 本公司相 關規定。

～ 19 ～

條文	修訂條文	現行條文	說明
	依自我評量、同儕評鑑、委任 外部專業機構或其他適當方式 進行績效評估；對董事會(功能 性委員會)績效之評估內容宜包 含下列構面，並考量公司需求 訂定適合之評估指標： 一、對公司營運之參與程度。 二、提升董事會決策品質。 三、董事會組成與結構。 四、董事之選任及持續進修。 五、內部控制。 對董事成員(自我或同儕)績效 之評估內容宜包含下列構面， 並考量公司需求適當調整： 一、公司目標與任務之掌握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。 本公司董事會應依據績效評 估之結果，考量調整董事會 成員組成。	依自我評量、同儕評鑑、委任 外部專業機構或其他適當方式 進行績效評估；對董事會(功能 性委員會)績效之評估內容宜包 含下列構面，並考量公司需求 訂定適合之評估指標： 一、對公司營運之參與程度。 二、提升董事會決策品質。 三、董事會組成與結構。 四、董事之選任及持續進修。 五、內部控制。 對董事成員(自我或同儕)績效 之評估內容宜包含下列構面， 並考量公司需求適當調整： 一、公司目標與任務之掌握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。 本公司董事會應依據績效評 估之結果，考量調整董事會 成員組成。
第四十二條	(董事的責任保險) 本公司宜於董事任期內就其執 行業務範圍依法應負之賠償責 任為其購買責任保險，以降低 並分散董事因錯誤或疏失行為 而造成公司及股東重大損害之 風險。 本公司購買董事責任保險或續 保後，宜將其責任保險之投保	(董事的責任保險) 本公司得依公司章程或股東會 決議，於董事任期內就其執行 業務範圍依法應負之賠償責任 為其購買責任保險，以降低並 分散董事因錯誤或疏失行為而 造成公司及股東重大損害之風 險。 新增	因應法令 變更，新增 本公司相 關規定。

～ 20 ～

條文	修訂條文	現行條文	說明
	金額、承保範圍及保險費率等 重要內容，提最近一次董事會 報告。
第四十五條	(章程中載明採候選人提名制度 選舉監察人) 本公司宜依「公司法」之規定， 於章程中載明採候選人提名制 度選舉監察人，就股東或董事 推薦之監察人候選人之資格條 件、學經歷背景及有無「公司 法」第30條所列各款情事等事 項，進行事先審查，且不得任 意增列其他資格條件之證明文 件，並將審查結果提供股東參 考，俾選出適任之監察人。 董事會依規定提出監察人候選 人名單前，應審慎評估前項所 列資格條件等事項及候選人當 選後擔任監察人之意願。	(章程中載明採候選人提名制度 選舉監察人) 本公司宜依「公司法」之規定， 於章程中載明採候選人提名制 度選舉監察人，就股東或董事 推薦之監察人候選人之資格條 件、學經歷背景及有無「公司 法」第30條所列各款情事等事 項，進行事先審查，且不得任 意增列其他資格條件之證明文 件，並將審查結果提供股東參 考，俾選出適任之監察人。	因應法令 變更，新增 本公司相 關規定。
第五十二條	(監察人的責任保險) 本公司宜於監察人任期內就其 執行業務範圍依法應負之賠償 責任為其購買責任保險，以降 低並分散監察人因錯誤或疏忽 行為而造成公司及股東重大損 害之風險。 本公司公司購買監察人責任保 險或續保後，宜將其責任保險 之投保金額、承保範圍及保險 費率等重要內容，提最近一次 董事會報告。	(監察人的責任保險) 本公司得依「公司章程」或股 東會決議，於監察人任期內就 其執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險，以 降低並分散監察人因錯誤或疏 忽行為而造成公司及股東重大 損害之風險。 新增	因應法令 變更，新增 本公司相 關規定。

～ 21 ～

條文	修訂條文	現行條文	說明
第五十四條	(應與公司之利害關係人保持溝 通並維護權益) 本公司應與往來銀行及其他債 權人、員工、消費者、供應商、 社區或公司之其他利害關係 人，保持暢通之溝通管道，並 尊重、維護其應有之合法權 益，且應於公司網站設置利害 關係人專區。 刪除 當利害關係人之合法權益受到 侵害時，公司應秉誠信原則妥 適處理。	(應與公司之利益相關者保持溝 通並維護權益) 本公司應與往來銀行及其他債 權人、員工、消費者、供應商、 社區或公司之利益相關者，保 持暢通之溝通管道，並尊重、 維護其應有之合法權益，且宜 於公司網站設置利害關係人專 區。 本公司發生管理階層收購時， 應注意嗣後公司財務結構之健 全性。 當利害關係人之合法權益受到 侵害時，公司應秉誠信原則妥 適處理。	因應法令 變更，新增 本公司相 關規定。
第六十一條	(召開法人說明會的方式) 本公司召開法人說明會，應依 證券交易所之規定辦理，並應 以錄音或錄影方式保存。法人 說明會之財務、業務資訊應依 證券交易所之規定輸入公開資 訊觀測站，並透過公司網站或 其他適當管道提供查詢。	(召開法人說明會的方式) 本公司召開法人說明會，應依 證券交易所之規定辦理，並應 以錄音或錄影方式保存。法人 說明會之財務、業務資訊應依 證券交易所之規定輸入其指定 之網際網路資訊申報系統，並 透過公司網站或其他適當管道 提供查詢。	因應法令 變更，新增 本公司相 關規定。
第六十二條	(揭露公司治理資訊) 本公司應依相關法令及證券交 易所之規定，揭露下列年度內 公司治理相關資訊並持續更 新： 一、公司治理之架構及規則。 二、公司股權結構及股東權益 （含具體明確之股利政	(揭露公司治理資訊) 本公司應依相關法令及證券交 易所之規定，揭露下列年度內 公司治理之相關資訊： 一、公司治理之架構及規則。 二、公司股權結構及股東權益。	因應法令 變更，新增 本公司相 關規定。

～ 22 ～

條文	修訂條文	現行條文	說明
	策）。 三、董事會之結構、成員之專 業性及獨立性。 四、董事會及經理人之職責。 五、審計委員會或監察人之組 成、職責及獨立性。 六、薪資報酬委員會及其他功 能性委員會之組成、職責 及運作情形。 七、最近二年度支付董事、監 察人、總經理及副總經理 之酬金、酬金總額占個體 或個別財務報告稅後純益 比例之分析、酬金給付政 策、標準與組合、訂定酬 金之程序及與經營績效及 未來風險之關聯性。另於 個別特殊狀況下，應揭露 個別董事之酬金。 八、董事、監察人之進修情形。 九、利害關係人之權利、關係、 申訴之管道、關切之議題 及妥適回應機制。 十、對於法令規範資訊公開事 項之詳細辦理情形。 十一、公司治理之運作情形和 公司本身訂定之公司治理 守則及本守則之差距與原 因。 十二、其他公司治理之相關資 訊。 （以下未修訂：略）	三、董事會之結構及獨立性。 四、董事會及經理人之職責。 五、審計委員會或監察人之組 成、職責及獨立性。 六、薪資報酬委員會之組成、 職責及運作情形。 七、最近年度支付董事、監察 人、總經理及副總經理之 酬金、酬金總額占稅後純 益比例之分析、酬金給付 政策、標準與組合、訂定 酬金之程序及與經營績效 之關聯性。另於個別特殊 狀況下，應揭露個別董事 之酬金。 八、董事、監察人之進修情形。 九、利害關係人之權利及關係。 十、對於法令規範資訊公開事 項之詳細辦理情形。 十一、公司治理之運作情形和 公司本身訂定之公司治理 守則及本守則之差距與原 因。 十二、其他公司治理之相關資 訊。 （以下未修訂：略）

～ 23 ～

條文	修訂條文	現行條文	說明
第六十五條	本守則於103年11月5日經董 事會決議通過後施行。 第1次修訂於104年3月18日。 第2次修訂於106年3月15日。	本守則於103年11月5日經董 事會決議通過後施行。 第1次修訂於104年3月18日。 新增	新增修訂 次數及日 期。

～ 24 ～

【附件五】

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會 計 師 查 核 報 告

禾伸堂企業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

禾伸堂企業股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國 一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及 個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ) 上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表 達禾 伸堂企業股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之財務狀況，與民國一○五年及 一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸
屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與禾伸堂企業股份有限公司保持超然獨
立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相
信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

其他事項

禾伸堂企業股份有限公司採用權益法之投資中，有關部分子公司之財務報告未經本會計師 查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關部分 子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○五年及一○四年十二月三 十一日認列對部分子公司採用權益法之投資金額分別佔資產總額之 2.61% 及 2.44% ，民國一○五 年及一○四年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司損益之份額分別佔營業 收入淨額之 0.27% 及 0.11% 。

～ 25 ～

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對禾伸堂企業股份有限公司民國一 ○ 五年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查 核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十一 ) 收入認列；收入明細，請詳個 體財務報告附註六 ( 十六 ) 收入。

關鍵查核事項之說明：

禾伸堂企業股份有限公司主係從事積層陶瓷電容器、各種積體電路、模組及其他電子
零組件之進出口買賣業務。因此預期收入認列為報告使用者或收受者關切之事項，收入認
列之測試為本會計師執行禾伸堂企業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估收入認列之內部控制制度設計
與執行，比較前十大交易對象之收入進行分析，評估有無重大異常，以及選定財務報導日
前後一段期間，核對收入交易紀錄及各項憑證涵蓋於適當之期間。
二、應收帳款之評價

有關應收帳款之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 六 )(4) 放款及應收款；應收帳款之會 一 計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五 ( ) ；應收帳款減損提列情形請詳附註附 註六 ( 五 ) 。

關鍵查核事項之說明：

禾伸堂企業股份有限公司之應收帳款係按可收回性衡量，由於所處產業景氣波動大，
個體財務報告出具前未必能獲取足夠之回收資訊，且可收回性之衡量涉及管理階層專業判
斷，因此應收帳款之評價為本會計師執行禾伸堂企業股份有限公司財務報告查核重要的評
估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括了解應收帳款收款的內部控制制度
設計與執行；取得禾伸堂企業股份有限公司應收帳款減損評估之政策，評估管理當局對應
收帳款備抵評價之假設、該產業近期信用狀況及禾伸堂企業股份有限公司以前年度收款情
形；分析應收帳款帳齡表及抽核期後收款紀錄以了解有無重大逾期之帳款等；以及評估禾
伸堂企業股份有限公司於財務報導日之備抵減損損失之適足性。
三、存貨之評價

有關存貨之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 七 ) 存貨；存貨減損之會計估計及假設不 確定性，請詳個體財務報告附註五 ( 二 ) ；存貨減損提列情形請詳附註六 ( 六 ) 。

～ 26 ～

==> picture [39 x 30] intentionally omitted <==

關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於產品市場變化快速，影響其相關產品的銷
售波動，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。存貨之評價為本會計師執行禾伸
堂企業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估禾伸堂企業股份有限公司存貨
減損提列政策之合理性，評估管理當局對存貨備抵評價之假設及以前年度實際發生呆滯及
報廢存貨情形；核對禾伸堂企業股份有限公司是否已依所訂之政策進行存貨評價；檢視存
貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形；瞭解禾伸堂企業股份有限公司管理階層所採用
之銷售價格及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨淨變現價值之合理性；評估禾伸堂企
業股份有限公司於財務報導日之備抵損失之適足性；以及評估管理階層針對有關存貨備抵
之揭露是否允當。

四、採用權益法之投資之評價

有關採用權益法之投資之會計政策請詳個體財務報告註四 ( 八 ) 投資子公司；採用權益法 之投資評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五 ( 三 ) ；採用權益法之投資 評價，請詳個體財務報告附註六 ( 七 ) 。

關鍵查核事項之說明：

於民國一○五年十二月三十一日，採用權益法之投資之餘額佔禾伸堂企業股份有限公 司之資產總額為 19% ，因此採用權益法之投資評價為本會計師執行禾伸堂企業股份有限公 司財務報告查核重要的評估事項之ㄧ。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括了解禾伸堂企業股份有限公司對權
益法評價之投資之內部控制度；取得本期採權益法評價之相關計算明細資料與採用權益法之
投資變動明細表本期增加或減少數核對；評估是否已依適當之持股比率認列對被投資公司之
投資損益；採用權益法投資之投資成本與股權淨值差異部分、聯屬公司間未實現損益及被投
資公司之股東權益如發生變動，瞭解是否已依性質做適當處理；評估被投資公司是否發生減
損，瞭解該被投資公司估計未來產生現金流量之折現值及其相關假設之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估禾伸堂企業股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算禾伸堂企業股份有
限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

禾伸堂企業股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

～ 27 ～

==> picture [39 x 30] intentionally omitted <==

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 禾伸堂企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使禾伸堂企業股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用 者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論 係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致禾伸堂企業股份有 限公不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

6. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項 ( 包括相關防護措施）。

～ 28 ～

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對禾伸堂企業股份有限公司民國一 ○ 五年度 個 體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 ： 核准簽證文號 金管證六字第 0960069825 號[民][國][一○六][年][三][月][十五][日]

～ 29 ～

禾伸堂企業股份有限公司

資產負債表

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) 1150 應收票據及帳款淨額(附註六(五)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註(六(五)及七) 1200 其他應收款(附註六(五)) 130X 存貨(附註六(六)) 1410 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(三)) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(四)) 1550 採用權益法之投資(附註六(七)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及七) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1915 預付設備款 1990 其他非流動資產－其他(附註八) 非流動資產合計 資產總計	105.12.31 金額 % $ 2,350,568 21 15,157 - 2,267,708 20 887,324 8 116,329 1 1,544,119 14 20,188 -	104.12.31 金額 % 1,649,931 15 478,636 4 2,178,533 20 772,961 7 44,936 - 1,472,818 13 10,503 - 6,608,318 59 30,272 - 24,246 - 2,343,030 21 2,131,464 20 28,660 - 18,057 - 15,220 - 4,590,949 41 11,199,267 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 流動負債合計 非流動負債： 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十一)) 2670 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(十)(十一)(十三))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益： 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3425 備供出售金融資產未實現損益 其他權益合計 權益總計 負債及權益總計	105.12.31 金額 % $ 1,633,059 14 951,469 9 56,863 - 410,746 4 38,544 -	104.12.31 金額 % 1,260,187 11 917,803 8 50,821 - 432,600 4 70,628 1
			3,090,681 27	2,732,039 24
			28,429 - 59,738 1 19 -	45,711 - 56,774 1 16 -
	7,201,393 64
	49,570 - 24,246 - 2,138,335 19 1,950,016 17 31,563 - 10,051 - 13,270 -
			88,186 1	102,501 1
			3,178,867 28	2,834,540 25
			2,242,154 20	2,242,154 20
			3,567,070 31	3,608,244 32
			1,221,549 11 1,032,179 9	1,161,732 11 1,150,743 11
	4,217,051 36
			2,253,728 20	2,312,475 22
			13,280 - 163,345 1	45,807 - 156,047 1
			176,625 1	201,854 1
			8,239,577 72	8,364,727 75
	$ 11,418,444 100		$ 11,418,444 100	11,199,267 100

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

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會計主管：張淑英

董事長：唐錦榮

經理人：唐錦榮 ～ 30 ～

禾伸堂企業股份有限公司

綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十六)及七) 5000 營業成本(附註六(六)(十一)、及七及十二) 營業毛利 5910 未實現銷貨損益 營業毛利 營業費用(附註六(十一)、七及十二)： 6100 推銷及管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(十)及七)： 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司損益之份額 7100 利息收入 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(十五)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	105年度	％ 100 (87)	104年度	％ 100 (87) 13 - 13 (5) (1) (6) 7 - - (1) - (1) 6 1 5 - - - - - - - - 5 2.67 2.61
	金額 $ 11,546,400 (10,072,169)		金額 12,154,324 (10,553,722)
	1,474,231 (5,751)	13 -	1,600,602 7,351
	1,468,480	13	1,607,953
	(630,385) (144,025)	(5) (1)	(601,899) (119,551)
	(774,410)	(6)	(721,450)
	694,070	7	886,503
	29,341 (13,396) (107,142) 10,920	- - (1) -	57,872 (12,085) (211,400) 13,677
	(80,277)	(1)	(151,936)
	613,793 107,692	6 1	734,567 136,389
	506,101	5	598,178
	(4,310) -	- -	(1,911) -
	(4,310)	-	(1,911)
	(41,909) 10,579 6,101	- - -	25,495 (51,962) (2,824)
	(25,229)	-	(29,291)
	(29,539)	-	(31,202)
	$ 476,562	5	566,976
	$	2.26
	$	2.23

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：唐錦榮

董事長：唐錦榮

會計主管：張淑英

～ 31 ～

禾伸堂企業股份有限公司

權益變動表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○四年一月一日期初餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 可轉換公司債轉換 對子公司所有權權益變動 民國一○四年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 對子公司所有權權益變動 民國一○五年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積	保留盈餘	保留盈餘	其他權益項目	其他權益項目	權益總額 8,508,552 598,178 (31,202) 566,976 - (737,709) 26,773 135 8,364,727 506,101 (29,539) 476,562 - (560,538) (41,174) 8,239,577
					國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	備供出售金 融商品未實 現(損) 益
			法定盈 餘公積	未分配 盈餘
	$ 2,235,481	3,588,009	1,071,291	1,382,626	24,645	206,500
	- -	- -	- -	598,178 (1,911)	- 21,162	- (50,453)
	-	-	-	596,267	21,162	(50,453)
	- - 6,673 -	- - 20,100 135	90,441 - - -	(90,441) (737,709) - -	- - - -	- - - -
	2,242,154	3,608,244	1,161,732	1,150,743	45,807	156,047
	- -	- -	- -	506,101 (4,310)	- (32,527)	- 7,298
	-	-	-	501,791	(32,527)	7,298
	- - -	- - (41,174)	59,817 - -	(59,817) (560,538) -	- - -	- - -
	$ 2,242,154	3,567,070	1,221,549	1,032,179	13,280	163,345

註：本公司民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為 14,030 千元及 16,790 千元、員工酬勞分別為 73,655 千元及 88,148 千元，已分別於各該期間之綜合 損益表中扣除。

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董事長：唐錦榮

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：唐錦榮

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會計主管：張淑英

～ 32 ～

禾伸堂企業股份有限公司 現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 呆帳費用提列數 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 非金融資產減損損失 未實現銷貨損益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據及帳款淨額 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 預付款項及其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得以成本衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產－其他(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 償還公司債 其他非流動負債－其他增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	105年度 $ 613,793	104年度 734,567 267,244 506 12,085 (13,677) 211,400 1,934 - (7,351) 472,141 39,107 507,919 (173,399) 10,951 338,481 2,518 725,577 (115,532) 6,767 (24,699) (900) (134,364) 591,213 1,063,354 1,797,921 14,575 15,250 (11,934) (176,395) 1,639,417 (24,246) (64,240) 1,959 (56) (86,583) (496,687) (75,699) 1 (737,709) (1,310,094) 242,740 1,407,191 1,649,931
	244,984 - 13,396 (10,920) 107,142 (7,657) 4,915 5,751
	357,611
	463,479 (89,175) (114,363) (72,257) (71,301) (9,685)
	106,698
	33,666 6,042 (22,638) (1,346)
	15,724
	122,422
	480,033
	1,093,826 11,784 - (12,612) (153,860)
	939,138
	- (60,991) 8,203 1,950
	(50,838)
	372,872 - 3 (560,538)
	(187,663)
	700,637 1,649,931
	$ 2,350,568

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

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董事長：唐錦榮

會計主管：張淑英

經理人：唐錦榮

～ 33 ～

【附件六】

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會 計 師 查 核 報 告

禾伸堂企業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

禾伸堂企業股份有限公司及其子公司(禾伸堂集團)民國一○五年及一○四年十二月三十一
日之合併資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益
表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經
本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項
段) ，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表
達禾伸堂集團民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一○五年及一○
四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸
屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與禾伸堂集團保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠
及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

其他事項

列入禾伸堂集團合併財務報告之子公司中，有關部分子公司之財務報告未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關部分子 公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該子公司民國一○五年及一○四年十 二月三十一日之資產總額分別占合併資產總額之 6.04% 及 5.43 %，民國一○五年及一○四年一月 一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收入淨額之 14.06% 及 6.57% 。

禾伸堂企業股份有限公司已編製民國一○五年度及一○四年度之個體財務報告，並經本會
計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

～ 34 ～

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對禾伸堂集團民國一○五年度合併財務報告之
查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，
本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)收入認列；收入明細，請詳
合併財務報告附註六(十七)收入。

關鍵查核事項之說明：

禾伸堂集團主係從事積層陶瓷電容器、各種積體電路、模組及其他電子零組件之進出
口買賣業務。因此預期收入認列為報告使用者或收受者關切之事項，收入認列之測試為本會
計師執行該集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括收入認列之內部控制制度設計與執
行，比較前十大交易對象之收入進行分析，評估有無重大異常，以及選定財務報導日前後一
段期間，核對收入交易紀錄及各項憑證涵蓋於適當之期間。

二、應收帳款之評價

有關應收帳款之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)(4)放款及應收款；應收帳款之
會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；應收帳款減損提列情形請詳附註
附註六(五)。

關鍵查核事項之說明：

禾伸堂集團之應收帳款係按可收回性衡量，由於所處產業景氣波動大，合併財務報告
出具前未必能獲取足夠之回收資訊，且可收回性之衡量涉及管理階層專業判斷，因此應收
帳款之評價為本會計師執行禾伸堂集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括了解應收帳款收款的內部控制制度
設計與執行；取得禾伸堂集團應收帳款減損評估之政策，評估管理當局對應收帳款備抵評價
之假設、該產業近期信用狀況及禾伸堂集團以前年度收款情形；分析應收帳款帳齡分析表及
抽核期後收款紀錄以了解有無重大逾期之帳款等；以及評估禾伸堂集團於財務報導日之備抵
減損損失之適足性。

三、存貨之評價

有關存貨之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨減損之會計估計及假設
不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨減損提列情形請詳合併財務報告附註六(六)。

～ 35 ～

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關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於產品市場變化快速，影響其相關產品的銷
售波動，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。存貨之評價為本會計師執行禾伸
堂集團財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估禾伸堂集團存貨減損提列政策
之合理性，評估管理當局對存貨備抵評價之假設及該集團以前年度實際發生呆滯及報廢存貨
情形；核對禾伸堂集團是否已依所訂之政策進行存貨評價；檢視存貨庫齡報表，分析各期存
貨庫齡變化情形；瞭解禾伸堂集團管理階層所採用之銷售價格及期後存貨市價變動之情形，
以評估存貨淨變現價值之合理性；評估禾伸堂集團於財務報導日之備抵損失之適足性；以及
評估禾伸堂集團管理階層針對有關存貨備抵之揭露是否允當。

四、商譽減損

有關商譽之會計政策請詳合併財務報告附註四(十)無形資產；商譽之會計估計及假設
不確定性，請詳合併財務報告附註五(三)；商譽減損評估情形請詳附註六(八)。
關鍵查核事項之說明：

商譽係以前年度收購子公司所產生，列於無形資產項下，商譽之減損評估為本會計師
執行禾伸堂集團財務報告查核重要的評估事項之ㄧ。
因應之查核程序：

禾伸堂集團管理階層已尋求外部鑑價師之協助，以進行商譽之評價。本會計師對上述
關鍵查核事項之主要查核程序包括委託內部評價專家以評估集團管理階層所使用之預測方
法和折現率之適切性，並將折現率與外部資訊做比較。對於現金流量預測，本會計師的主要
查核程序包括執行現金流量實際數與預估數之差異分析；以及評估未來現金流量所採用關鍵
假設，依歷史資訊評估其合理性。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估禾伸堂集團繼續經營之能力、相關事項
之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算禾伸堂集團或停止營業，或除清
算或停業外別無實際可行之其他方案。

禾伸堂集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

～ 36 ～

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會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 禾伸堂集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使禾伸堂集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財 務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致禾伸堂集團不再具有繼續經營之 能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

• 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

～ 37 ～

==> picture [39 x 30] intentionally omitted <==

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對禾伸堂集團民國一○五年度合併財務報告查
核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，
或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之
負面影響大於所增進之公眾利益。

 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 ： (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號 金管證六字第 0960069825 號 民 國 一○六 年 三 月 十五 日

～ 38 ～

禾伸堂企業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 1150 應收票據及帳款淨額(附註六(五)及七) 1200 其他應收款(附註六(五)) 130X 存貨(附註六(六)) 1410 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(三)) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(四)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) 1780 無形資產(附註六(八)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十三)) 1915 預付設備款 1990 其他非流動資產－其他(附註八) 非流動資產合計 資產總計	105.12.31 金額 % $ 3,406,289 28 92,368 1 3,398,021 28 152,948 1 1,805,964 15 43,226 -	104.12.31 金額 % 2,905,532 24 618,567 5 3,046,660 25 54,669 - 1,705,637 14 37,327 - 8,368,392 68 320,671 3 420,855 3 2,629,430 22 314,614 3 29,079 - 18,057 - 74,140 1 3,806,846 32 12,175,238 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2322 一年內到期長期借款(附註六(十)及八) 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十三)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十二)) 2670 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 歸屬母公司業主之權益(附註六(十一)(十二)(十四))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益： 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3425 備供出售金融資產未實現損益 其他權益合計 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	105.12.31 金額 % $ 1,663,059 14 1,064,785 9 26,411 - 581,749 5 45,301 - 2,171 -	104.12.31 金額 % 1,300,187 11 1,052,056 9 19,701 - 599,627 5 75,485 2 2,122 -
	8,898,816 73		3,383,476 28	3,049,178 27
	381,162 3 317,987 3 2,406,685 19 254,298 2 32,265 - 10,051 - 23,220 -		17,058 - 28,464 - 59,738 - 2,868 -	19,240 - 45,752 - 56,774 - 2,301 -
			108,128 -	124,067 -
			3,491,604 28	3,173,245 27
			2,242,154 18	2,242,154 18
	3,425,668 27
			3,567,070 29	3,608,244 30
			1,221,549 10 1,032,179 9	1,161,732 10 1,150,743 9
			2,253,728 19	2,312,475 19
			13,280 - 163,345 1	45,807 - 156,047 1
			176,625 1	201,854 1
			8,239,577 67	8,364,727 68
			593,303 5	637,266 5
			8,832,880 72	9,001,993 73
	$ 12,324,484 100		$ 12,324,484 100	12,175,238 100

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董事長：唐錦榮

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

經理人：唐錦榮

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會計主管：張淑英

～ 39 ～

禾伸堂企業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十七)及七) 5000 營業成本(附註六(六)(十二)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷及管理費用(附註六(十二)) 6300 研究發展費用(附註六(十二)) 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7020 其他利益及損失(附註六(四)(八)(十一)(十九)及十二(二)) 7050 財務成本(附註六(十一)) 7100 利息收入 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十三)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十六)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	105年度		104年度 金額 13,595,819 11,629,937	% 100 85
	金額 $ 13,166,572 11,261,662	%
		100 86
	1,904,910	14	1,965,882	15
	1,158,620 304,832	9 2	1,091,260 240,128	8 2
	1,463,452	11	1,331,388	10
	441,458	3	634,494	5
	11,940 (16,143) 17,668	- - -	(28,341) (15,859) 24,344	- - -
	13,465	-	(19,856)	-
	454,923 (116,802)	3 (1)	614,638 (142,852)	5 (1)
	338,121	2	471,786	4
	(4,310) -	- -	(1,911) -	- -
	(4,310)	-	(1,911)	-
	(45,687) 9,117 6,101	- - -	27,819 (83,558) (2,824)	- (1) -
	(30,469)	-	(58,563)	(1)
	(34,779)	-	(60,474)	(1)
	$ 303,342	2	411,312	3
	$ 506,101 (167,980)	3 (1)	598,178 (126,392)	5 (1)
	$ 338,121	2	471,786	4
	$ 476,562 (173,220)	3 (1)	566,976 (155,664)	4 (1)
	$ 303,342	2	411,312	3
	$ 2.26		2.67
	$ 2.23		2.61

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：唐錦榮

董事長：唐錦榮

會計主管：張淑英

～ 40 ～

禾伸堂企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一○四年一月一日期初餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 可轉換公司債轉換 對子公司所有權權益變動 非控制權益 民國一○四年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 民國一○五年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積	保留盈餘	保留盈餘	其他權益項目	其他權益項目	歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制 權 益	權益總額 9,315,221 471,786 (60,474) 411,312 - (737,709) 26,773 135 (13,739) 9,001,993 338,121 (34,779) 303,342 - (560,538) (41,174) 129,257 8,832,880
					國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	備供出售 金融商品 未實現(損)益
			法定盈 餘公積	未分配 盈餘
	$ 2,235,481	3,588,009	1,071,291	1,382,626	24,645	206,500	8,508,552	806,669
	- -	- -	- -	598,178 (1,911)	- 21,162	- (50,453)	598,178 (31,202)	(126,392) (29,272)
	-	-	-	596,267	21,162	(50,453)	566,976	(155,664)
	- - 6,673 - -	- - 20,100 135 -	90,441 - - - -	(90,441) (737,709) - - -	- - - - -	- - - - -	- (737,709) 26,773 135 -	- - - - (13,739)
	2,242,154	3,608,244	1,161,732	1,150,743	45,807	156,047	8,364,727	637,266
	- -	- -	- -	506,101 (4,310)	- (32,527)	- 7,298	506,101 (29,539)	(167,980) (5,240)
	-	-	-	501,791	(32,527)	7,298	476,562	(173,220)
	- - - -	- - (41,174) -	59,817 - - -	(59,817) (560,538) - -	- - - -	- - - -	- (560,538) (41,174) -	- - - 129,257
	$ 2,242,154	3,567,070	1,221,549	1,032,179	13,280	163,345	8,239,577	593,303

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：唐錦榮

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會計主管：張淑英

董事長：唐錦榮

～ 41 ～

禾伸堂企業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用迴轉數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資利益 非金融資產減損損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據及帳款 其他應收款 存貨 預付款項及其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 淨確定福利負債－非流動 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他非流動資產－其他減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 償還公司債 償還長期借款 其他非流動負債－其他(增加)減少 發放現金股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	單位：新台幣千元 105年度 104年度 $ 454,923 614,638 285,733 307,786 3,310 3,418 (368) (6,293) - (36,167) 16,143 15,859 (17,668) (24,344) (23,787) (29,183) (7,642) 2,335 - (11,986) 56,535 175,192 312,256 396,617 526,199 284,355 (350,199) 377,074 (98,385) 13,410 (100,327) 347,539 (5,899) 11,312 (28,611) 1,033,690 12,729 (35,333) 6,710 (8,635) (18,675) (47,039) (1,346) (900) (582) (91,907) (29,193) 941,783 283,063 1,338,400 737,986 1,953,038 17,774 25,319 23,787 29,183 (15,346) (14,882) (161,359) (229,672) 602,842 1,762,986 - 9,422 (5,991) (53,953) 15,000 22,407 42,340 - (66,544) (104,192) 8,209 2,425 (541) (771) 49,573 30,180 42,046 (94,482) 362,872 (516,687) - (75,699) (2,133) (2,081) 567 (82) (560,538) (737,709) 78,702 (13,386) (120,530) (1,345,644) (23,601) 14,840 500,757 337,700 2,905,532 2,567,832 $ 3,406,289 2,905,532
	285,733 3,310 (368) - 16,143 (17,668) (23,787) (7,642) - 56,535
	312,256
	526,199 (350,199) (98,385) (100,327) (5,899)
	(28,611)
	12,729 6,710 (18,675) (1,346)
	(582)
	(29,193)
	283,063
	737,986 17,774 23,787 (15,346) (161,359)
	602,842
	- (5,991) 15,000 42,340 (66,544) 8,209 (541) 49,573
	42,046
	362,872 - (2,133) 567 (560,538) 78,702
	(120,530)
	(23,601)
	500,757 2,905,532
	$ 3,406,289

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：唐錦榮

董事長：唐錦榮

會計主管：張淑英

～ 42 ～

【附件七】

禾伸堂企業股份有限公司

盈餘分配表

民國一○五年度 單位：新台幣元

民國一○五	年度	單位：新台幣元
項 目	金額小計	金額合計
本年度稅後損益 減：提列法定盈餘公積 本年度未分配盈餘 期初未分配盈餘 加：精算損益本期變動數 加：期初未分配盈餘 未分配盈餘合計 減：本年度分配項目 股東股息及紅利(現金) 期末未分配盈餘	506,101,251 50,610,125	455,491,126 526,076,804
	530,386,941 ( 4,310,137 )
		981,567,930 448,430,796
		533,137,134

• 註 1 ：本公司盈餘分配股東之股利計算至元為止，股數計算以 106 年 2 月 28 日本公司流通在 外股份總數 224,215,398 股計算。

• 註 2 ：嗣後如因本公司現金增（減）資、執行庫藏股買回公司股份或將庫藏股轉讓及註銷、可 轉換公司債債權人執行轉換權利、員工依認股權證之認股辦法執行認股權利及其他等因 素，以致影響本公司流通在外股份總數時，授權董事會依本次股東會決議之擬分配盈餘 總額，按配息基準日本公司實際流通在外股份之數量，調整分配比率。

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負責人：經理人：主辦會計：

～ 43 ～

【附件八】

禾伸堂企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條文	修訂條文	現行條文	說明
第 六 條	取得或處分不動產或設備之處理 程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及 設備，悉依本公司內部控制制 度、不動產、廠房及設備循環 程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 （未修訂：略） 三、執行單位 （未修訂：略） 本公司取得或處分不動產或 設備時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用單位及管理單 位負責執行。 四、不動產或設備估價報告本公 司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： （一）因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，未來交易	取得或處分不動產或設備之處理 程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及 設備，悉依本公司內部控制制 度、固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 （未修訂：略） 三、執行單位 （未修訂：略） 本公司取得或處分不動產或 設備時，應依前項核決權限 呈核決後，由使用單位及管 理單位負責執行。 四、不動產或設備估價報告本公 司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： （一）因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項 交易應先提經董事會 決議通過，未來交易	因應法 令變 更，修 訂本公 司相關 規定。

～ 44 ～

條文	修訂條文	現行條文	說明
	條件變更，亦應比照 上開程序辦理。 （二）交易金額達新臺幣十億 元以上，應請二家以上 之專業估價者估價。 （三）專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中 華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱：會 計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價 格之允當性表示具體 意見： 1.估價結果與交易金 額差距達交易金額 之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價 者之估價結果差距 達交易金額百分之 十以上。 (四)專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾 三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者 出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以	條件變更，亦應比照 上開程序辦理。 （二）交易金額達新臺幣十億 元以上，應請二家以上 之專業估價者估價。 （三）專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中 華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱：會 計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價 格之允當性表示具體 意見： 1.估價結果與交易金 額差距達交易金額 之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價 者之估價結果差距 達交易金額百分之 十以上。 (四)專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾 三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者 出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以

～ 45 ～

條文	修訂條文	現行條文	說明
	法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師 意見。	法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師 意見。
第 八 條	取得或處分會員證或無形資產之 處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或 無形資產，悉依本公司內部控 制制度、不動產、廠房及設 備循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 （未修訂：略） 三、執行單位 （未修訂：略） 四、會員證或無形資產專家評估 意見報告 （一）本公司取得或處分無 形資產之交易金額達 實收資本額百分之二 十或新臺幣伍仟萬元 以上者應請專家出具 鑑價報告。 （二）本公司取得或處分會 員證或無形資產之交 易金額達公司實收資 本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者， 除與政府機關交易 外，應於事實發生日 前應洽請會計師就交 易價格之合理性表示 意見，會計師並應依 會計研究發展基金會	取得或處分會員證或無形資產之 處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或 無形資產，悉依本公司內部控 制制度、固定資產循環程序辦 理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 （未修訂：略） 三、執行單位 （未修訂：略） 四、會員證或無形資產專家評估 意見報告 （一）本公司取得或處分無 形資產之交易金額達 實收資本額百分之二 十或新臺幣伍仟萬元 以上者應請專家出具 鑑價報告。 （二）本公司取得或處分會 員證或無形資產之交 易金額達公司實收資 本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者， 除與政府機構交易 外，應於事實發生日 前應洽請會計師就交 易價格之合理性表示 意見，會計師並應依 會計研究發展基金會	因應法 令變 更，修 訂本公 司相關 規定。

～ 46 ～

條文	修訂條文	現行條文	說明
	所發布之審計準則公 報第二十號規定辦 理。	所發布之審計準則公 報第二十號規定辦 理。
第 九 條	關係人交易處理程序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依第六條取得或處 分不動產或設備、第七條取得 或處分有價證券投資及第八 取得或處分會員證或無形資 產及下列規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性 等事項外，若交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦應 依第六條、第七條及第八得專 業估價者出具之估價報告或 會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第 八條之一規定辦理。另外在判 斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項：	關係人交易處理程序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依第六條取得或處 分不動產或設備、第七條取得 或處分有價證券投資及第九 條取得或處分會員證或無形 資產及下列規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理 性等事項外，若交易金額達公 司總資產百分之十以上者，亦 應依第六條、第七條及第九條 規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第 八條之一規定辦理。另外在判 斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交 董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付 款項：	因應法 令變 更，修 訂本公 司相關 規定。

～ 47 ～

條文	修訂條文	現行條文	說明
	（一）取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 （二）選定關係人為交易對象 之原因。 （三）向關係人取得不動產， 依本條第三項第（一） 款及（四）款規定評估 預定交易條件合理性 之相關資料。 （四）關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等 事項。 （五）預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收 支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用 之合理性。 （六）依本條第一項規定取得 之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意 見。 （七）本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 十二條第一項第五款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程 序規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用之 機器設備，董事會授權董事長	（一）取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 （二）選定關係人為交易對象 之原因。 （三）向關係人取得不動產， 依本條第三項第（一） 款及（四）款規定評估 預定交易條件合理性 之相關資料。 （四）關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等 事項。 （五）預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收 支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用 之合理性。 （六）依本條第一項規定取得 之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意 見。 （七）本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 十二條第一項第五款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程 序規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用之 機器設備，董事會授權董事長

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條文	修訂條文	現行條文	說明
	在壹億元內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。 本公司依規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見應於董事會議 事錄載明；本公司若已設置審 計委員會者，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。如未經 審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。審計委員會全體 成員及全體董事，以實際在任 者計算之。 三、交易成本之合理性評估 （未修訂：略）	在壹億元內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。 本公司依規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見應於董事會議 事錄載明；本公司若已設置審 計委員會者，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。如未經 審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。審計委員會全體 成員及全體董事，以實際在任 者計算之。 三、交易成本之合理性評估 （未修訂：略）
第十一條	辦理合併、分割、收購或股份受 讓之處理程序 一、評估及作業程序 （一）本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓時 宜委請律師、會計師及 承銷商等共同研議法 定程序預計時間表，且 組織專案小組依照法 定程序執行之。並應於 召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券 承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之 現金或其他財產之合	辦理合併、分割、收購或股份受 讓之處理程序 一、評估及作業程序 （一）本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓 時宜委請律師、會計 師及承銷商等共同研 議法定程序預計時間 表，且組織專案小組 依照法定程序執行 之。並於召開董事會 決議前，委請會計 師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購 價格或配發股東之現	因應法 令變 更，修 訂本公 司相關 規定。

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條文		修訂條文	現行條文	說明
	理性表示意見，提報董 事會討論通過。但本公 司合併其直接或間接 持有百分之百已發行 股份或資本總額之子 公司，或其直接或間接 持有百分之百已發行 股份或資本總額之子 公司間之合併，得免取 得前開專家出具之合 理性意見。 （二）本公司應將合併、分割 或收購重要約定內容 及相關事項，於股東 會開會前製作致股東 之公開文件，併本條 第一項第（一）款之 專家意見及股東會之 開會通知一併交付股 東，以作為是否同意 該合併、分割或收購 案之參考。但依其他 法律規定得免召開股 東會決議合併、分割 或收購事項者，不在 此限。另外，參與合 併、分割或收購之公 司，任一方之股東 會，因出席人數、表 決權不足或其他法律 限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東 會否決，參與合併、 分割或收購之公司應 立即對外公開說明發		金或其他財產之合理 性表示意見，提報董 事會討論通過。 （二）本公司應將合併、分割 或收購重要約定內容 及相關事項，於股東 會開會前製作致股東 之公開文件，併本條 第一項第（一）款之 專家意見及股東會之 開會通知一併交付股 東，以作為是否同意 該合併、分割或收購 案之參考。但依其他 法律規定得免召開股 東會決議合併、分割 或收購事項者，不在 此限。另外，參與合 併、分割或收購之公 司，任一方之股東 會，因出席人數、表 決權不足或其他法律 限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東 會否決，參與合併、 分割或收購之公司應 立即對外公開說明發

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條文	修訂條文	現行條文	說明
	生原因、後續處理作 業及預計召開股東會 之日期。 二、其他應行注意事項 （未修訂：略）	生原因、後續處理作 業及預計召開股東會 之日期。 二、其他應行注意事項 （未修訂：略）
第十二條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準 （一）向關係人取得或處分 不動產，或與關係人為 取得或處分不動產外 之其他資產且交易金 額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在 此限。 （二）進行合併、分割、收購 或股份受讓。 （三）從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 （四）取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備， 且其交易對象非為關係 人，交易金額達新台幣 五億以上。 （五）以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準 （一）向關係人取得或處分 不動產，或與關係人為 取得或處分不動產外 之其他資產且交易金 額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨 幣市場基金，不在此 限。 （二）進行合併、分割、收購 或股份受讓。 （三）從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 新增 新增	因應法 令變 更，修 訂本公 司相關 規定。

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條文			修訂條文	現行條文	說明
		成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五 億元以上。 （六）除前五款以外之資產交 易或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此 限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信 託事業發行之貨幣 市場基金。 刪除 刪除 （七）前述六款交易金額之計 算方式如下，且所稱一 年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依		（四）除前三款以外之資產交 易或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此 限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基 金。 3.取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之設備且其交易對 象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五 億元以上。 4.以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，公司預 計投入之交易金額 未達新臺幣五億元 以上。 （五）前述四款交易金額之計 算方式如下，且所稱一 年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依

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條文	修訂條文	現行條文	說明
	規定公告部分免再計 入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或 處分(取得、處分分別 累積)同一開發計劃 不動產之金額。 4.一年內累積取得或 處分(取得、處分分別 累積)同一有價證券 之金額。 二、辦理公告及申報之時限 （未修訂：略） 三、公告申報程序 （一）本公司應將相關資訊於 證券主管機關指定網站 辦理公告申報。 （二）本公司應按月將本公司 及其非屬國內本公司之 子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月 十日前輸入證券主管機 關指定之資訊申報網 站。 （三）本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告 申報。	規定公告部分免再計 入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或 處分(取得、處分分別 累積)同一開發計劃 不動產之金額。 4.一年內累積取得或 處分(取得、處分分別 累積)同一有價證券 之金額。 二、辦理公告及申報之時限 （未修訂：略） 三、公告申報程序 （一）本公司應將相關資訊於 證券主管機關指定網站 辦理公告申報。 （二）本公司應按月將本公司 及其非屬國內本公司之 子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月 十日前輸入證券主管機 關指定之資訊申報網 站。 （三）本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申 報。

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條文	修訂條文	現行條文	說明
	（四）本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置 於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保 存五年。 （五）本公司依前條規定公告 申報之交易後，有下列 情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內 將相關資訊於證券主管 機關指定網站辦理公告 申報： 1.原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解 除情事。 2.合併、分割、收購或 股份受讓未依契約預 定日程完成。 3.原公告申報內容有變 更。	（四）本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置 於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保 存五年。 （五）本公司依前條規定公告 申報之交易後，有下列 情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內 將相關資訊於證券主管 機關指定網站辦理公告 申報： 1.原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解 除情事。 2.合併、分割、收購或 股份受讓未依契約預 定日程完成。 3.原公告申報內容有變 更。
第十六條	附則 一、本處理程序如有未盡事宜，悉 依相關法令辦理。 二、本處理程序訂於八十七年三 月六日。 第一次修訂~第五次修訂 （略） 第六次修訂於一O三年六月 十一日。 第七次修訂於一O 六年六月 七日。	附則 一、本處理程序如有未盡事宜，悉 依相關法令辦理。 二、本處理程序訂於八十七年三 月六日。 第一次修訂~第五次修訂 （略） 第六次修訂於一O三年六月 十一日。 新增	新增修 訂次數 及日 期。

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【附錄一】

禾伸堂企業股份有限公司 股東會議事規則

中華民國 104 年 6 月 9 日股東會通過

• 第 一 條 本公司股東會除法令或本公司章程另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第 二 條 出席股東應繳交出席簽到卡以代簽到。

出席股數依繳交之出席簽到卡加計以電子方式行使表決權之股數計算之。

第 三 條

• 本公司股東會除依法令另有規定外，由董事會召集之。 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，
出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公
司，委託書有重覆時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
第 五 條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行
使職權時，由副董事長代之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職
權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一
人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任
之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第 六 條公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

第 七 條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年，但經股東依「公
司法」第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 八 條已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東
出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超
過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席
時，得依「公司法」第一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主
席得將作成之假決議，依「公司法」第一百七十四條規定重新提股東會表決。

第 九 條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進

～ 55 ～

行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣
佈散會。

會議散會後，除法律另有規定外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行
開會。

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。

第十一條同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第十三條出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 表決之結果，應當場報告，並將議決事項做成議事錄，由主席簽名或蓋章。

• 第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 若有不可抗力之情事發生時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開 。

• 會之時間，或經股東會決議在五日內延期或續行集會

• 第十七條 本公司召開股東會時，股東得以採行以電子方式行使其表決權，有關行使方式 及相關事宜，悉依公司法及主管機關之規定辦理。

• 議案之表決，除「公司法」及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過， 其效力與投票表決同；如有異議者，應採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時，其他議案視為否決，勿庸再行表決。

非為議案，不予討論或表決。

～ 56 ～

第十八條主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場
協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第十九條本規則經股東會決議通過後施行，修訂時亦同。
本規則訂於八十七年四月八日。
第一次修訂於八十八年四月二十三日。
第二次修訂於八十九年三月三十一日。
第三次修訂於九十一年六月十九日。
第四次修訂於九十七年六月十一日。
第五次修訂於一○四年六月九日。

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【附錄二】

禾伸堂企業股份有限公司 公司章程

中華民國 105 年 6 月 7 日股東會通過

一 第 章 總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為禾伸堂企業股份有限公司。

• 第 二 條：本公司經營事業範圍如左：

• 一、 C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。

• 二、 CC01080 電子零組件製造業。

• 三、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 四、 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。

• 五、 F106010 五金批發業。

• 六、 F113020 電器批發業。

• 七、 F113050 電腦及事務性機械設備批發業。

• 八、 F113070 電信器材批發業。

• 九、 F118010 資訊軟體批發業。

• 十、 F119010 電子材料批發業。

• 十一、 F206010 五金零售業。

• 十二、 F213010 電器零售業。

• 十三、 F213030 電腦及事務性機器設備零售業。

• 十四、 F213040 精密儀器零售業。

• 十五、 F213060 電信器材零售業。

• 十六、 F218010 資訊軟體零售業。

• 十七、 F219010 電子材料零售業。

• 十八、 F299990 其他零售業。

• 十九、 F399990 其他綜合零售業。

• 二十、 F401010 國際貿易業

二十一、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

二十二、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得為同業間對外保證。

• 第二條之二：本公司轉投資其他事業時，其投資總額不受公司法第十三條所規定不得超過實 收股本百分之四十之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

～ 58 ～

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣肆拾伍億元，分為肆億伍仟萬股，每股新台幣壹拾 元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。

• 前項資本總額內保留新台幣肆億伍仟萬元供發行員工認股權憑證，共計肆仟伍佰萬股， 每股壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第五條之一：本公司以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證時，應有代表已發行股份總 數過半數股東出席股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股票予員工時，應於轉讓 前，提請最近一次有代表已發行股份總數過半數之股東出席之股東會，出席 股東表決權之三分之二以上同意。

• 第 六 條：本公司股務相關事項，悉依相關法令及主管機關公佈之「公開發行公司股務處 理準則」辦理。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份或公司債等有價證券，得免印製實體證券，惟應洽證券集中 保管事業機構登錄。

• 第 八 條：股票之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第 三 章 股 東 會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月 內召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，依公 司法及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託 代理人出席股東會。

• 第 十一 條：本公司股東，每股有一表決權，但公司有發生公司法第一百七十九條規定之情 事者無表決權。

• 第 十二 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 四 章 董 事 及 監 察 人

• 第 十三 條：本公司設董事七至九人，監察人二人，由股東會就有行為能力之人中選任，任

～ 59 ～

期三年，連選得連任。

本公司董事間應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間，應至少一席
以上不得具下列關係。

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

• 第十三條之一：配合「證券交易法」第十四條之二規定，本公司董事席次中獨立董事人數不得 少於二人，且不得少於董事席次五分之一，獨立董事之提名、選任方式及其他 應遵行事項，悉依主管機關之相關規定辦理。

• 董事及監察人之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事及監察人候選人名單 中選任之，其實施相關事宜，悉依「公司法」、「證券交易法」等相關法令規定 辦理。

董事及監察人選舉時，應依「公司法」第一九八條規定辦理，獨立董事與非獨
立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第 十四 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意推 選董事長一人，董事長對外代表公司。

• 董事會由董事長召集之；董事會之召集，應載明事由於七天前通知各董事及監 察人，但有緊急情事時得隨時召集之；董事會之召集通知得以書面、電子郵件 （ E-mail ）或傳真方式為之。

董事會決議除法律另有規定外，須有二分之一以上董事出席，以出席董事過半
數同意行之。

董事會開會時，如以視訊畫面為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自
出席。

董事不能親自出席董事會時得依照公司法第二百零五條規定委任代理人出席。
董事應依董事會及股東會所採行之決議行使其職權，董事會之職權如下：

一、經營方針及中長程發展計劃之審議。

二、預算之審定及決算之審議。

三、盈餘分配案或彌補虧損之審議。

四、股東會決議之執行。

五、總經理提請核議事項之審議。

六、股東會之召開及業務報告。

七、其他法令應行處理之業務。

監察人除依法執行其職務外，得出席董事會陳述意見，但不得參與表決，監察
人之職權如下：

一、查核公司財務狀況。

二、審查會計簿冊及文件。

～ 60 ～

三、其他法令應行處理或監督之業務。

• 第 十五 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第 十六 條：全體董事及監察人之車馬費及報酬，得依其對本公司營運參與之程度及貢獻， 並參酌同業水準，授權董事會訂定之。

• 全體董事及監察人之責任保險，得考量公司業務及財務狀況，授權董事會訂定

• 之。

第 五 章 經 理 人

• 第 十七 條：本公司設總經理、執行副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二 十九條規定辦理；其職權授權董事會決議之，並得由董事會授權董事長決定之。

第 六 章 會 計

• 第 十八 條：本公司應於每一會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會 三十日前交監察人查核後，提請股東常會承認。 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 十九 條：本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於保留彌補 累積虧損數額（包括調整未分配盈餘金額）後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不 低於 7% 及董監酬勞不高於 3% 。

• 員工酬勞、董監酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事 會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股 東會。前項董監酬勞僅得以現金為之。

員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第 二十 條：公司年度總決算如有本期稅後淨利時，依下列順序分派之。

• 一、彌補累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）。

• 二、提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額 時，不在此限。

• 三、依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積。

• 四、依前述一至三款順序分派後，嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘 ( 包括調整未 分配盈餘金額），由董事會擬具盈餘分配案，經股東會決議後分派于股東。

• 本公司股利政策係考量公司中長期營運成長暨投資活動資金需求，並在兼顧財 務結構健全目標下，由董事會於累積可供分配盈餘百分之十至百分之百區間內 擬定盈餘分配案，提報股東會；股東股利分配種類將視未來資金需求及股本稀

～ 61 ～

釋程度，適度採股票股利或現金股利方式發放，其中股票股利於股利總額之百
分之零至五十，現金股利於股利總額之百分之五十至一百。
於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際
分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一
部依法令或主管機關規定分派。

第二十條之一：刪除。

第 七 章 附 則

第二十一條：本章程如有未盡事宜悉依照公司法及其他法令之規定辦理。
第二十二條：本章程訂於中華民國七十年五月六日。
第一次修訂於民國七十一年三月三十一日。
第二次修訂於民國七十三年七月五日。
第三次修訂於民國七十六年五月十一日。
第四次修訂於民國七十七年二月二十三日。
第五次修訂於民國七十七年三月十四日。
第六次修訂於民國七十九年九月十日。
第七次修訂於民國八十四年七月六日。
第八次修訂於民國八十六年九月九日。
第九次修訂於民國八十六年十月二日。
第十次修訂於民國八十七年四月八日。
第十一次修訂於民國八十八年四月二十三日。
第十二次修訂於民國八十九年三月三十一日。
第十三次修訂於民國九十年五月十五日。
第十四次修訂於民國九十一年六月十九日。
第十五次修訂於民國九十二年五月二十八日。
第十六次修訂於民國九十三年五月二十八日。
第十七次修訂於民國九十四年六月十日。
第十八次修訂於民國九十五年六月九日。
第十九次修訂於民國九十六年六月十五日。
第二十次修訂於民國九十七年六月十一日。
第二十一次修訂於民國九十八年六月十六日。
第二十二次修訂於民國九十九年六月十四日。
第二十三次修訂於民國一○一年六月五日。
第二十四次修訂於民國一○三年六月十一日。
第二十五次修訂於民國一○四年六月九日。
第二十六次修訂於民國一○五年六月七日。

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【附錄三】

全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數

依「證券交易法」第 26 條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第 2 條 第 4 項規定，截至一○六股東常會停止過戶日 106 年 4 月 9 日止，本公司全體董事、監察人 最低持有股數及持有股數如下：

最低持有股數及持有股數如下：	最低持有股數及持有股數如下：	最低持有股數及持有股數如下：	最低持有股數及持有股數如下：	最低持有股數及持有股數如下：
本公司普通股發行股數					224,215,398股
全體董事應持有法定股數					12,000,000股
全體監察人應持有法定股數					1,200,000股
職 稱	姓 名		選任 日期	任期	選任時持有股份（註）		現在持有股份
					股數	%	股數	%
董事長	唐 錦 榮		104.6.9	3年	8,114,784	3.62	8,114,784	3.62
董事	羅 墻	羚田 投資 (股) 公司	104.6.9	3年	10,295,336	4.59	10,295,336	4.59
董事	吳毓敏
董事	申 時 勻		104.6.9	3年	3,111,896	1.39	3,111,896	1.39
董事	黃 紹 國		104.6.9	3年	1,728,504	0.77	1,658,504	0.74
獨立董事	鄭 更 義		104.6.9	3年	-	-	-	-
獨立董事	吳 乃 華		104.6.9	3年	-	-	-	-
監察人	巫 堂 明		104.6.9	3年	676,634	0.30	716,634	0.32
監察人	楊 中 奕		104.6.9	3年	523,630	0.23	523,630	0.23
合計					24,450,784	10.90	24,420,784	10.89
全體董事持有股數及成數(不含獨立董事)					23,250,520	10.37	23,180,520	10.34
全體監察人持有股數及成數					1,200,264	0.53	1,240,264	0.55
普通股發行股數					224,215,398	100.00	224,215,398	100.00

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【附錄四】

其他說明資料

• （一）本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

• 本公司董事會於 106 年 3 月 15 日決議通過配發股東股息及紅利如下：

  • （ 1 ） 105 年度盈餘：每股 2 元。

  • （ 2 ）超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積：每股 0.5 元。

  • 共計發放現金股利 2.5 元，擬全數配發現金（需俟本次股東會決議），故本年度未有 無償配股之情事。

• 依「公開發行公司公開財務預測處理準則」規定，本公司無需公開民國 106 年度之 整年度財務預測資訊。

綜上，故不適用。

（二）本年度股東常會之股東提案權受理狀況

1. 依公司法 172 條之 1 條規定，持有已發行股份總數 1% 以上股份之股東，得以書面向 本公司提出股東常會議案；提案限一項並以 300 字為限，提案超過一項或 300 字者， 均不列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

2. 本次股東常會股東提案之受理期間及受理處所如下：

3. （ 1 ）受理期間： 106 年 3 月 21 至 106 年 3 月 31 下午 5 時止。

4. （ 2 ）受理處所：禾伸堂企業股份有限公司 股務室

5. （ 3 ）地址： 114 台北市內湖區環山路 2 段 62 號

6. （ 4 ）電話： (02) 2627-0383

上述受理期間及受理處所已依法公告於公開資訊觀測站。

1. 公司於上述股東提案受理期間，除董事會外，未接獲任何股東提案。

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