HOLY STONE — AGM Information 2016

Jun 21, 2016

禾伸堂企業股份有限公司 一○五年股東常會議事錄

• 時 間： 中華民國一○五年六月七（星期二）上午九時正。

• 地 點： 台北市內湖區內湖路一段 91 巷 17 號 7 樓（珠寶大樓 7 樓會議室）。

• 出 席： 出席股東及委託代理人出席所代表之股份共計 151,578,257 股（含以電子方式出 席行使表決權 47,144,797 股），佔本公司已發行股份總數 224,215,398 股之 67.60% 。

主席：唐錦榮董事長記錄：王瑞瓊

出席董事： 唐錦榮、羅墻、吳毓敏、申時勻、黃紹國、吳乃華（獨立董事），出席比率 85.71% 。 出席監察人： 巫堂明、楊中奕，出席比率 100% 。

出席功能性委員會委員： 吳乃華 ( 薪資報酬委員會 ) ，出席比率 33.33% 。

其他列席：安侯建業聯合會計師事務所王清松會計師。

弦律法律事務所施汎泉律師

壹、報告出席股權，主席宣佈開會。

。 貳、主席致詞： ( 略 )

參、會議內容

一、討論事項

第一案（董事會提）

案由：核准修訂「公司章程」案。

• 說 明： （一） 104 年 5 月 20 日總統華總一義字第 10400058161 號令修訂「公司法」， 刪除盈餘分配有關員工分紅的規定，並明定公司應於章程規定以當 年度獲利狀況之定額或比率分派員工酬勞等相關規定，本公司除因 應前項法令變更外併同配合其他法令規定，擬修訂本公司「公司章 程」部份條文。

（二）檢附修訂條文對照表（附件一）。

• （三）敬請 公決。

• 決 議： 表決時出席股東表決權數 151,578,257 權，贊成 146,564,124 權 ( 含電子方 式行使表決權數 42,150,957 權 ) ，反對 10,580 權 ( 含電子方式行使表決權 數 10,580 權 ) ，無效 0 權，棄權 / 未投票 5,003,553 權 ( 含電子方式行使表決 權數 4,983,260 權 ) ，贊成權數佔出席股東總表決權數之 96.69% ，本案照 原案表決通過。

~ 1 ~

二、報告事項

• （一）一○四年度營業報告（附件二）。

• （二）監察人查核一○四年度決算表冊報告（附件三）。

• （三）分派一○四年度員工酬勞及董監酬勞報告。

三、承認事項

第一案（董事會提）

• 案 由：承認一○四年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明： （一）本公司 104 年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所陳蓓琪 會計師及林恒昇會計師查核完竣，並出具查核報告在案。

• （二）上述財務報表及 104 年度營業報告書業經監察人查核完成，出具審查 報告書。

• （三）檢附各項表冊。

  1. 營業報告書 ( 附件二 ) 。

  2. 會計師查核報告 ( 附件四 ) 及 ( 附件五 ) 。

  3. 財務報表 ( 附件四 ) 及 ( 附件五 ) 。

  4. 監察人審查報告書 ( 附件三 ) 。

• （四）敬請 承認。

• 決 議： 表決時出席股東表決權數 151,578,257 權，贊成 146,590,424 權 ( 含電子方 式行使表決權數 42,177,257 權 ) ，反對 9,821 權 ( 含電子方式行使表決權數 9,821 權 ) ，無效 0 權，棄權 / 未投票 4,978,012 權 ( 含電子方式行使表決權 數 4,957,719 權 ) ，贊成權數佔出席股東總表決權數之 96.71% ，本案照原 案表決通過。

第二案（董事會提）

• 案 由：承認一○四年度盈餘分配案。

• 說 明： （一）依本公司「公司章程」規定擬具盈餘分配案（附件六）。

• （二）本盈餘分配案，業經監察人查核完成，出具審查報告書（附件三）。

• （三）股東分配之股息及紅利為每股 2.5 元，擬全數配發現金股利；現金股 利配發至「元」為止，「元」以下捨去，配發不足一元之畸零款，列 入本公司其他收入。

• （四）本案俟本次股東常會決議通過後，授權董事會訂定配息基準日。

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• （五）本案如因本公司現金增（減）資、執行庫藏股買回公司股份或將庫藏 股轉讓及註銷、可轉換公司債債權人執行轉換權利、員工依認股權證 之認股辦法執行認股權利及其他等因素，以致影響本公司流通在外股 份總數時，授權董事會依本次股東會決議之普通股擬分配盈餘總額， 按配息基準日本公司實際流通在外股份之數量，調整分配比率。

• （六）敬請 承認。

• 決 議： 表決時出席股東表決權數 151,578,257 權，贊成 146,577,719 權 ( 含電子方 式行使表決權數 42,164,552 權 ) ，反對 24,822 權 ( 含電子方式行使表決權 數 24,822 權 ) ，無效 0 權，棄權 / 未投票 4,975,716 權 ( 含電子方式行使表決 權數： 4,955,423 權 ) ，，贊成權數佔出席股東總表決權數之 96.70% ，本案 照原案表決通過。

四、討論事項

第二案（董事會提）

案 由：核准修訂「資金貸與他人處理程序」案。

• 說 明： （一）依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第 9 條第 3 款規定 及本公司營運管理需求，擬修訂本公司之「資金貸與他人處理程序」 部份條文。

• （二）檢附修訂條文對照表（附件七）。

• （三）敬請 公決。

• 決 議： 表決時出席股東表決權數 151,578,257 權，贊成 146,547,913 權 ( 含電子方 式行使表決權數 42,134,746 權 ) ，反對 47,516 權 ( 含電子方式行使表決權 數 47,516 權 ) ，無效 0 權，棄權 / 未投票 4,982,828 權 ( 含電子方式行使表決 權數 4,962,535 權 ) ，贊成權數佔出席股東總表決權數之 96.68% ，本案照 原案表決通過。

第三案（董事會提）

案 由：核准解除董事競業禁止案。

• 說 明： （一）依公司法第 209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• （二）為借助董事專才、經驗以拓展公司業務，在不損及本公司利益之前題 下，擬解除吳乃華獨立董事擔任夆典科技開發股份有限公司獨立董事

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一職之競業禁止之限制。

• （三）敬請 公決。

• 決 議： 表決時出席股東表決權數 151,578,257 權，贊成 139,275,578 權 ( 含電子方 式行使表決權數 34,862,411) ，反對 75,650 權 ( 含電子方式行使表決權數 75,650 權 ) ，無效 0 權，棄權 / 未投票 12,227,029 權 ( 含電子方式行使表決 權數： 12,206,736 權 ) ，贊成權數佔出席股東總表決權數之 91.88% ，本案 照原案表決通過。

五、臨時動議：無。

六、散會（上午 9 時 29 分整）。

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主席：唐錦榮                               記錄：王瑞瓊

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【附件一】

禾伸堂企業股份有限公司

公司章程修訂對照表

	條次	條次	修訂條文		現行條文	說明
	第 五 條 之一		本公司以低於市價之認股價格 發行員工認股權憑證時，應有 代表已發行股份總數過半數股 東出席股東會，出席股東表決 權三分之二以上同意後，始得 發行。 本公司以低於實際買回股份之 平均價格轉讓庫藏股票予員工 時，應於轉讓前，提請最近一 次有代表已發行股份總數過半 數之股東出席之股東會，出席 股東表決權之三分之二以上同 意。		新增	配合法令修 訂。
第		十九 條	本公司應以當年度稅前利益扣 除分配員工酬勞及董監酬勞前 之利益於保留彌補累積虧損數 額（包括調整未分配盈餘金額） 後，如尚有餘額應提撥員工酬 勞不低於7%及董監酬勞不高 於3%。 員工酬勞、董監酬勞分派比率 之決定及員工酬勞以股票或現 金為之，應由董事會以董事三 分之二以上之出席及出席董事 過半數同意之決議行之，並報 告於股東會。前項董監酬勞僅 得以現金為之。 員工酬勞發給股票或現金之對 象包括符合一定條件之從屬公 司員工。		原條文已刪除	依104.05.20 總統華總一 義字第 1040005816 1號令修訂 「公司法」 之規定修訂 之。

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條次	修訂條文		現行條文		說明
第 二十 條	公司年度總決算如有本期稅 後淨利時，依下列順序分派 之。 刪除 一、彌補累積虧損（包括調整 未分配盈餘金額）。 二、提撥百分之十為法定盈餘 公積，但法定盈餘公積已 達本公司實收資本總額 時，不在此限。 三、依法令或主管機關規定提 撥特別盈餘公積或迴轉 特別盈餘公積。 刪除 四、依前述一至三款順序分派 後，嗣餘盈餘，連同期初 未分配盈餘(包括調整未 分配盈餘金額），由董事 會擬具盈餘分配案，經股 東會決議後分派于股東。 本公司股利政策係考量公司中 長期營運成長暨投資活動資金 需求，並在兼顧財務結構健全		公司年度總決算如有盈餘 時，依下列順序分派之。 一、依法繳納一切稅捐。 二、彌補以往各年度虧損。 三、提撥百分之十為法定盈餘 公積，但法定盈餘公積已 達本公司實收資本總額 時，不在此限。 四、依法令或主管機關規定提 撥特別盈餘公積或迴轉 特別盈餘公積。 五、扣除一至四款規定數額後 之餘額依下列比率分派 給董事、監察人及員工。 (一)董事及監察人酬勞不 得高於百分之三。 (二)員工紅利不得低於百 分之七。 員工紅利如以股票紅利 分配者，其對象得包括符 合董事會或其授權人所 訂之一定條件之從屬公 司員工。 六、依前述一至五款順序分派 後，其餘累積可供分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分 配案，經股東會決議後分 派于股東。 本公司股利政策係考量公司中 長期營運成長暨投資活動資金 需求，並在兼顧財務結構健全		依104.05.20 總統華總一 義字第 1040005816 1號令修訂 「公司法」 之規定修訂 之。

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條次	修訂條文	現行條文	說明
	目標下，由董事會於累積可供 分配盈餘百分之十至百分之百 區間內擬定盈餘分配案，提報 股東會；股東股利分配種類將 視未來資金需求及股本稀釋程 度，適度採股票股利或現金股 利方式發放，其中股票股利於 股利總額之百分之零至五十， 現金股利於股利總額之百分之 五十至一百。 於當年度公司無盈餘可分派， 或雖有盈餘但盈餘數額遠低於 公司前一年度實際分派之盈 餘，或依公司財務、業務及經 營面等因素之考量，得將公積 全部或一部依法令或主管機關 規定分派。	目標下，由董事會於累積可供 分配盈餘百分之十至百分之百 區間內擬定盈餘分配案，提報 股東會；股東股利分配種類將 視未來資金需求及股本稀釋程 度，適度採股票股利或現金股 利方式發放，其中股票股利於 股利總額之百分之零至五十， 現金股利於股利總額之百分之 五十至一百。 於當年度公司無盈餘可分派， 或雖有盈餘但盈餘數額遠低於 公司前一年度實際分派之盈 餘，或依公司財務、業務及經 營面等因素之考量，得將公積 全部或一部依法令或主管機關 規定分派。
第二十二條	本章程訂於中華民國七十年五 月六日。 第一次~第二十五次修訂(略)。 第二十六次修訂於民國一○五 年六月七日。	本章程訂於中華民國七十年五 月六日。 第一次~第二十四次修訂(略)。 第二十五次修訂於民國一○四 年六月九日。	新增修訂日 期。

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【附件二】

禾伸堂企業股份有限公司

一○四年度營業報告書

在全球市場環境嚴峻挑戰下，面對資通訊產業快速變化，禾伸堂企業除持續產品組合優化 策略外，並積極創新轉型； 2015 年合併營收為新台幣 135.96 億元，每股稅後盈餘新台幣 2.67 元。

經營表現

受產業更迭交替， 2015 年禾伸堂核心產品較過往有較大幅度調整，行動裝置、高階網 通設備系統、 LED 與照明、汽車電子等相關零組件銷售占整體營收達七成以上。

公司積層陶瓷電容產品在國內外業界具有相當知名度，近幾年致力開發高階應用市 場，在長期耕耘下，成果已逐漸顯現，除工業應用包括 LED 等照明、電源供應器、醫療器材 及儀器設備等，並成功打入車用電子；系統模組多年來在工業及汽車電子產業中，深受客戶 青睞，新產品近期在物聯網（ IoT ）中行動裝置產業已攻下一席。 2015 年和工業及車用電子相 關的積層陶瓷電容及系統模組產品銷售占比已達整體營收 28% ，未來也將是公司核心產品發 展方向及成長動能。

禾伸堂自 2008 年起編製企業社會責任報告書，以強化和員工、股東以及所有利害關係人 溝通並增加資訊揭露透明度； 2015 年經證交所評鑑，入選第一屆公司治理前百分之二十之上 市公司。

企業發展

多年來禾伸堂不斷投入高階產品及技術之研發費用，積極提升產品競爭力以及自動化
，
生產能力，透過不斷累積專業能量，取得海內外多項專利持續公司永續發展目標、新事
業核心能力及全球競爭實力。

在追求技術發展及營運績效同時，我們將持續實踐公司治理，落實對環境友善措施，並
結合供應商履行企業社會責任，遵循相關法令，提供員工安全工作環境，建立並維持健康安
全衛生管理體系，朝向綠色企業邁進。

最後，衷心感謝全體同仁對公司的付出及貢獻，以及客戶、供應商、股東及社會大眾長
期的支持與肯定。禾伸堂將以更聚焦、更專精的態度，發揮核心競爭力，以具體營運成果展
現實力，達成各位的期望。敬祝大家

身體健康，萬事如意

負責人：

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經理人：主辦會計：

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~ 8 ~

【附件三】

監察人審查報告書

茲 准

董事會造送本公司一○四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案等，其中財務
報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所陳蓓琪會計師及林恒昇會計師查核完
竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配案經本監察人查核，
認為尚無不符，爰依照公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒察。

此致

本公司一○五年股東常會

監察人：巫堂明
楊中奕

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中華民國一○五年三月二十五日

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【附件四】

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會 計 師 查 核 報 告

禾伸堂企業股份有限公司董事會 公鑒：

禾伸堂企業股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之資產負債表，暨民
國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量
表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任
則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。禾伸堂企業股份有限公司採用權益法之投
資中，有關部份公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計
師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關部份公司財務報告所列之金額係依據其他會計
師之查核報告。民國一○四年及一○三年十二月三十一日認列對部分公司採用權益法之投資
金額分別佔資產總額之2.44%及2.05%，民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
所認列之採用權益法之子公司損益之份額分別佔稅前淨利之1.74%及0.86%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工
作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財
務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原
則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

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依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體
財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達禾伸堂企業股
份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○四年及一○三年一
月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關金管證六字第0960069825 號
核准簽證文號 [： ]台財證六字第0930105495 號
[民  國  一○五  年  三  月  十五  日 ]

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禾伸堂企業股份有限公司

資產負債表

民國一○四年及一○三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)(十)) 1150 應收票據及帳款淨額(附註六(五)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註(六(五)及七) 1200 其他應收款(附註六(五)) 130X 存貨(附註六(六)) 1410 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(三)) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(四)) 1550 採用權益法之投資(附註六(七)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及七) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1915 預付設備款 1990 其他非流動資產－其他(附註八) 非流動資產合計 資產總計	104.12.31 金額 % $ 1,649,931 15 478,636 4 2,178,533 20 772,961 7 44,936 - 1,472,818 13 10,503 -	103.12.31 金額 % 1,407,191 12 519,700 4 2,686,958 22 599,562 5 56,785 - 1,811,299 15 13,021 - 7,094,516 58 39,154 - - - 2,579,779 22 2,332,883 20 33,200 - 23,535 - 15,164 - 5,023,715 42 12,118,231 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2321 一年內到期或執行賣回權公司債(附註六(十)) 流動負債合計 非流動負債： 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十一)) 2670 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(十)(十一)(十三))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益： 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3425 備供出售金融資產未實現損益 其他權益合計 權益總計 負債及權益總計	104.12.31 金額 % $ 1,260,187 11 917,803 8 50,821 - 432,600 4 70,628 1 - -	103.12.31 金額 % 1,756,874 15 1,033,335 9 44,054 - 457,702 4 98,695 1 103,875 1 3,494,535 30 59,366 - 55,763 - 15 - 115,144 - 3,609,679 30 2,235,481 18 3,588,009 30 1,071,291 9 1,382,626 11 2,453,917 20 24,645 - 206,500 2 231,145 2 8,508,552 70 12,118,231 100
			2,732,039 24
	6,608,318 59		45,711 - 56,774 1 16 -
	30,272 - 24,246 - 2,343,030 21 2,131,464 20 28,660 - 18,057 - 15,220 -
			102,501 1
			2,834,540 25
			2,242,154 20
			3,608,244 32
	4,590,949 41		1,161,732 11 1,150,743 11
			2,312,475 22
			45,807 - 156,047 1
			201,854 1
			8,364,727 75
	$ 11,199,267 100		$ 11,199,267 100

( 請詳閱 後附個體財務報告附註 )

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經理人： 會計主管： ~ 12 ~

董事長：

禾伸堂企業股份有限公司

綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十六)及七) 5000 營業成本(附註六(六)及七) 營業毛利 5910 未實現銷貨損益 營業毛利 營業費用(附註七)： 6100 推銷及管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(十)及七)： 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司損益之份額 7100 利息收入 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(十五)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)		104年度	％ 100 (87)		103年度	％ 100 (89) 11 - 11 (5) - (5) 6 - - 1 - 1 7 1 6 - - - - (1) - (1) (1) 5 4.05 3.93
		金額 $ 12,154,324 (10,553,722)			金額 14,565,348 (12,962,060)
		1,600,602 7,351	13 -		1,603,288 (3,256)
		1,607,953	13		1,600,032
		(601,899) (119,551)	(5) (1)		(658,218) (99,873)
		(721,450)	(6)		(758,091)
		886,503	7		841,941
		57,872 (12,085) (211,400) 13,677	- - (1) -		68,636 (19,549) 138,770 15,154
		(151,936)	(1)		203,011
		734,567 136,389	6 1		1,044,952 140,544
		598,178	5		904,408
		(1,911) -	- -		1,764 -
		(1,911)	-		1,764
		25,495 (51,962) (2,824)	- - -		61,963 (123,343) (16,281)
		(29,291)	-		(77,661)
		(31,202)	-		(75,897)
		$ 566,976	5		828,511
		$	2.67
		$	2.61

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

~ 13 ~

禾伸堂企業股份有限公司 權益變動表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○三年一月一日期初餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配：(註1) 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 庫藏股註銷 民國一○三年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配：(註2) 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 可轉換公司債轉換 民國一○四年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積	其他權益項目 國外營運機 保留盈餘 構財務報表 備供出售金 法定盈 餘公積 未分配 盈餘 換算之兌換 差額 融商品未實 現(損) 益 1,001,724 1,171,955 (26,785) 335,591	其他權益項目 國外營運機 保留盈餘 構財務報表 備供出售金 法定盈 餘公積 未分配 盈餘 換算之兌換 差額 融商品未實 現(損) 益 1,001,724 1,171,955 (26,785) 335,591	其他權益項目 國外營運機 保留盈餘 構財務報表 備供出售金 法定盈 餘公積 未分配 盈餘 換算之兌換 差額 融商品未實 現(損) 益 1,001,724 1,171,955 (26,785) 335,591	其他權益項目 國外營運機 保留盈餘 構財務報表 備供出售金 法定盈 餘公積 未分配 盈餘 換算之兌換 差額 融商品未實 現(損) 益 1,001,724 1,171,955 (26,785) 335,591	庫藏股票	權益總額 8,268,574 904,408 (75,897) 828,511 - (625,934) 37,401 - 8,508,552 598,178 (31,202) 566,976 - (737,709) 135 26,773 8,364,727
			法定盈 餘公積
	$ 2,241,522	3,572,820	1,001,724	1,171,955	(26,785)	335,591	(28,253)
	- -	- -	- -	904,408 1,764	- 51,430	- (129,091)	- -
	-	-	-	906,172	51,430	(129,091)	-
	- - - (6,041)	- - 37,401 (22,212)	69,567 - - -	(69,567) (625,934) - -	- - - -	- - - -	- - - 28,253
	2,235,481	3,588,009	1,071,291	1,382,626	24,645	206,500	-
	- -	- -	- -	598,178 (1,911)	- 21,162	- (50,453)	- -
	-	-	-	596,267	21,162	(50,453)	-
	- - - 6,673	- - 135 20,100	90,441 - - -	(90,441) (737,709) - -	- - - -	- - - -	- - - -
	$ 2,242,154	3,608,244	1,161,732	1,150,743	45,807	156,047	-

註1：董監酬勞18,742 千元及員工紅利99,956 千元已於綜合損益表中扣除。

註2：董監酬勞23,553 千元及員工紅利125,617 千元已於綜合損益表中扣除。

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董事長：

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人： 會計主管： ~ 14 ~

禾伸堂企業股份有限公司 現金流量表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 呆帳費用提列數(迴轉) 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分備供出售利益 未實現銷貨損益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據及帳款 應收關係人款項 其他應收款 存貨 預付款項及其他流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據及帳款 應付關係款項 其他應付款 淨確定福利負債 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產 取得以成本衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產－其他(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 償還公司債 償還長期借款 其他非流動負債－其他增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	104年度 $ 734,567	103年度 1,044,952 283,691 (3,258) 19,549 (15,154) (138,770) 27,753 (24,646) 3,256 152,421 (67,256) 87,511 116,631 28,878 296,505 (1,762) (595) (140,115) (1,434) 3,685 (1,291) 473,178 1,518,130 14,374 56,000 (19,133) (100,822) 1,468,549 27,723 - (105,582) 18,269 1,113 (58,477) 75,569 - - (500,000) 15 (625,934) (1,050,350) 359,722 1,047,469 1,407,191
	267,244 506 12,085 (13,677) 211,400 1,934 - (7,351)
	472,141
	39,107 507,919 (173,399) 10,951 338,481 2,518 - (115,532) 6,767 (24,699) (900)
	1,063,354
	1,797,921 14,575 15,250 (11,934) (176,395)
	1,639,417
	- (24,246) (64,240) 1,959 (56)
	(86,583)
	- (496,687) (75,699) - 1 (737,709)
	(1,310,094)
	242,740 1,407,191
	$ 1,649,931

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

~ 15 ~

【附件五】

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會 計 師 查 核 報 告

禾伸堂企業股份有限公司董事會 公鑒：

禾伸堂企業股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合併資產
負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變
動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，
本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務報告之子公
司中，有關部分公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對
上開合併財務報告所表示之意見中，有關其財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報
告，其民國一○四年及一○三年十二月三十一日之資產總額分別占合併資產總額之5.43%及
2.84%，民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收
入淨額之6.57%及3.90%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所
列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重
大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核
報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併
財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國
際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製編製，足以允當表達禾伸堂企業股份有限
公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一○四年及一
○三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

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~ 16 ~

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禾伸堂企業股份有限公司已編製民國一○四年度及一○三年度個體財務報表，並經本會計
師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關金管證六字第0960069825 號
核准簽證文號 [： ]台財證六字第0930105495 號
[民  國  一○五  年  三  月  十五  日 ]

~ 17 ~

禾伸堂企業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○四年及一○三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)(十二)) 1150 應收票據及帳款淨額(附註六(五)及七) 1200 其他應收款(附註六(五)) 130X 存貨(附註六(六)) 1410 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(三)) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(四)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八) 1780 無形資產(附註六(九)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十四)) 1915 預付設備款 1990 其他非流動資產－其他(附註六(七)及八) 非流動資產合計 資產總計	104.12.31 金額 % $ 2,905,532 24 618,567 5 3,046,660 25 54,669 - 1,705,637 14 37,327 -	103.12.31 金額 % 2,567,832 19 868,712 7 3,417,539 26 69,054 1 2,053,176 15 48,639 - 9,024,952 68 405,901 3 385,292 3 2,833,549 21 480,814 4 34,196 - 29,781 - 101,762 1 4,271,295 32 13,296,247 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十)及八) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2321 一年內到期或執行賣回權公司債(附註六(十二)) 2322 一年內到期長期借款(附註六(十一)及八) 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十一)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十四)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十三)) 2670 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 歸屬母公司業主之權益(附註六(十二)(十三)(十五))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益： 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3425 備供出售金融資產未實現損益 其他權益合計 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	104.12.31 金額 % $ 1,300,187 11 1,052,056 9 19,701 - 599,627 5 75,485 2 - - 2,122 -	103.12.31 金額 % 1,816,874 14 1,087,389 8 28,336 - 652,811 1 150,366 6 103,875 1 2,081 - 3,841,732 30 21,362 - 59,786 - 55,763 - 2,383 - 139,294 - 3,981,026 30 2,235,481 17 3,588,009 27 1,071,291 8 1,382,626 10 2,453,917 18 24,645 - 206,500 2 231,145 2 - - 8,508,552 64 806,669 6 9,315,221 70 13,296,247 100
	8,368,392 68
	320,671 3 420,855 3 2,629,430 22 314,614 3 29,079 - 18,057 - 74,140 1		3,049,178 27
			19,240 - 45,752 - 56,774 - 2,301 -
			124,067 -
			3,173,245 27
	3,806,846 32		2,242,154 18
			3,608,244 30
			1,161,732 10 1,150,743 9
			2,312,475 19
			45,807 - 156,047 1
			201,854 1
			- -
			8,364,727 68
			637,266 5
			9,001,993 73
	$ 12,175,238 100		$ 12,175,238 100

董事長：

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人： 會計主管： ~ 18 ~

禾伸堂企業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十八)及七) 5000 營業成本(附註六(六)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷及管理費用(附註六(十三)) 6300 研究發展費用(附註六(十三)) 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7020 其他利益及損失(附註六(七)(二十)) 7050 財務成本(附註六(十二)) 7100 利息收入 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十四)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十七)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	104年度		103年度 金額 16,024,893 13,980,574	% 100 87 13 7 1 8 5 1 - - 1 6 (1) 5 - - - - (1) - (1) (1) 4 6 (1) 5 5 (1) 4
	金額 $ 13,595,819 11,629,937	%
		100 85
	1,965,882	15	2,044,319
	1,091,260 240,128	8 2	1,131,675 209,959
	1,331,388	10	1,341,634
	634,494	5	702,685
	(28,341) (15,859) 24,344	- - -	236,492 (27,842) 41,675
	(19,856)	-	250,325
	614,638 (142,852)	5 (1)	953,010 (157,806)
	471,786	4	795,204
	(1,911) -	- -	1,764 -
	(1,911)	-	1,764
	27,819 (83,558) (2,824)	- (1) -	58,202 (188,097) (16,281)
	(58,563)	(1)	(146,176)
	(60,474)	(1)	(144,412)
	$ 411,312	3	650,792
	$ 598,178 (126,392)	5 (1)	904,408 (109,204)
	$ 471,786	4	795,204
	$ 566,976 (155,664)	4 (1)	828,511 (177,719)
	$ 411,312	3	650,792
	$ 2.67		4.05
	$ 2.61		3.93

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：

董事長：

～ 19 ～

禾伸堂企業股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

			歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益
民國一○三年一月一日期初餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 庫藏股註銷 非控制權益 民國一○三年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 可轉換公司債轉換 非控制權益增減 民國一○四年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積	其他權益項目 國外營運機 保留盈餘 構財務報表 備供出售 法定盈 餘公積 未分配 盈餘 換算之兌換 差額 金融商品 未實現(損)益 1,001,724 1,171,955 (26,785) 335,591				歸屬於母 庫藏股票 公司業主 權益總計 (28,253) 8,268,574		非控制 權 益	權益總額 9,288,652 795,204 (144,412) 650,792 - (635,654) 37,401 - (25,970) 9,315,221 471,786 (60,474) 411,312 - (737,709) 135 26,773 (13,739) 9,001,993
			法定盈 餘公積
	$ 2,241,522	3,572,820	1,001,724	1,171,955	(26,785)	335,591	(28,253)	8,268,574	1,020,078
	- -	- -	- -	904,408 1,764	- 51,430	- (129,091)	- -	904,408 (75,897)	(109,204) (68,515)
	-	-	-	906,172	51,430	(129,091)	-	828,511	(177,719)
	- - - (6,041) -	- - 37,401 (22,212) -	69,567 - - - -	(69,567) (625,934) - - -	- - - - -	- - - - -	- - - 28,253 -	- (625,934) 37,401 - -	- (9,720) - - (25,970)
	2,235,481	3,588,009	1,071,291	1,382,626	24,645	206,500	-	8,508,552	806,669
	- -	- -	- -	598,178 (1,911)	- 21,162	- (50,453)	- -	598,178 (31,202)	(126,392) (29,272)
	-	-	-	596,267	21,162	(50,453)	-	566,976	(155,664)
	- - - 6,673 -	- - 135 20,100 -	90,441 - - - -	(90,441) (737,709) - - -	- - - - -	- - - - -	- - - - -	- (737,709) 135 26,773 -	- - - - (13,739)
	$ 2,242,154	3,608,244	1,161,732	1,150,743	45,807	156,047	-	8,364,727	637,266

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會計主管：
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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人： ～ 20 ～

董事長：

禾伸堂企業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(迴轉)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資利益 商譽減損損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據及帳款 其他應收款 存貨 預付款項及其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 淨確定福利負債－非流動 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 處分子公司 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他非流動資產－其他(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債－其他(增加)減少 發放現金股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	單位：新台幣千元 104年度 103年度 $ 614,638 953,010 307,786 330,238 3,418 3,616 (6,293) 2,834 (36,167) - 15,859 20,363 (24,344) (41,675) (29,183) - 2,335 (439) (11,986) - 175,192 96,672 396,617 411,609 284,355 (186,647) 377,074 89,101 13,410 43,112 347,539 240,938 11,312 99,297 1,033,690 285,801 - (595) (35,333) (129,636) (8,635) 14,936 (47,039) 86,276 (900) (1,291) (91,907) (30,310) 941,783 255,491 1,338,400 667,100 1,953,038 1,620,110 25,319 43,578 29,183 - (14,882) (16,297) (229,672) (94,244) 1,762,986 1,553,147 9,422 5,330 (53,953) (31,875) 22,407 - - 95,786 (104,192) (120,322) 2,425 16,483 (771) (386) 30,180 (83,858) (94,482) (118,842) (516,687) (295,551) (75,699) - - 51,000 (2,081) (616,154) (82) 2,215 (737,709) (635,654) (13,386) 11,431 (1,345,644) (1,482,713) 14,840 63,167 337,700 14,759 2,567,832 2,553,073 $ 2,905,532 2,567,832
	307,786 3,418 (6,293) (36,167) 15,859 (24,344) (29,183) 2,335 (11,986) 175,192
	396,617
	284,355 377,074 13,410 347,539 11,312
	1,033,690
	- (35,333) (8,635) (47,039) (900)
	(91,907)
	941,783
	1,338,400
	1,953,038 25,319 29,183 (14,882) (229,672)
	1,762,986
	9,422 (53,953) 22,407 - (104,192) 2,425 (771) 30,180
	(94,482)
	(516,687) (75,699) - (2,081) (82) (737,709) (13,386)
	(1,345,644)
	14,840
	337,700 2,567,832
	$ 2,905,532

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(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：

董事長：

會計主管：

～ 21 ～

【附件六】 禾伸堂企業股份有限公司

盈餘分配表

民國一○四年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金額小計	金額合計
本年度稅後損益 減：提列法定盈餘公積 本年度未分配盈餘 期初未分配盈餘 加：精算損益本期變動數 加：期初未分配盈餘 未分配盈餘合計 減：本年度分配項目 股東股息及紅利(現金) 期末未分配盈餘	598,178,242 59,817,824	538,360,418 552,565,018
	554,476,087 ( 1,911,069 )
		1,090,925,436 560,538,495
		530,386,941

• 註 1 ：本公司盈餘分配股東之股利計算至元為止，股數計算以 105 年 2 月 28 日本公司流通在 外股份總數 224,215,398 股計算。

• 註 2 ：嗣後如因本公司現金增資、執行庫藏股買回公司股份或將庫藏股轉讓及註銷、可轉換公 司債債權人執行轉換權利、員工依認股權證之認股辦法執行認股權利及其他等因素，以 致影響本公司流通在外股份總數時，授權董事會依本次股東會決議之擬分配盈餘總額， 按配息基準日本公司實際流通在外股份之數量，調整分配比率。

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負責人：經理人：主辦會計：

～ 22 ～

【附件七】

禾伸堂企業股份有限公司

資金貸與他人處理程序修訂條文對照表

條次	修訂條文	現行條文	說明
第 三 條	資金貸與總額及個別對象之限 額: 一、本公司資金貸與之總額以 不超過本公司淨值的百分 之四十為限。 二、與本公司有業務往來之公 司，個別貸與金額以不超 過雙方於資金貸與前十二 個月期間業務往來金額為 限，所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者，貸與總金額不得 超過本公司淨值的百分之 十。 三、有短期融通資金必要之公 司，貸與總金額以不超過 本公司淨值的百分之三 十。 本公司資金貸與個別對象不得 超過借款人淨值百分之五十， 但資金貸與於本公司之母公司 及直接或間接持有表決權股份 百分之五十者不在此限。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 因資金融通之必要從事資金貸 與時，其貸與總額不得超過貸 與公司淨值百分之百，對個別 公司貸與金額亦不得超過超過 貸與公司淨值百分之五十。	資金貸與總額及個別對象之限 額: 一、本公司總貸與金額以不超 過本公司淨值的百分之四 十為限。 二、與本公司有業務往來之公 司，個別貸與金額以不超 過雙方於資金貸與前十二 個月期間業務往來金額為 限且不得超過本公司淨值 的百分之十；所稱業務往 來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公 司，個別貸與金額以不超 過本公司總貸與金額限額 之百分之四十為限。 本公司資金貸與個別對象不得 超過借款人淨值百分之五十， 但資金貸與於本公司之母公司 及直接或間接持有表決權股份 百分之五十者不在此限。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 因資金融通之必要從事資金貸 與時，其貸與總額不得超過貸 與公司淨值百分之百，對個別 公司貸與金額亦不得超過超過 貸與公司淨值百分之五十。	依「公開發 行公司資 金貸與及 背書保證 處理準則」 第9條第3 款規定及 本公司營 運管理之 需求，修訂 本公司相 關條文。

～ 23 ～

條次	修訂條文	現行條文	說明
第 十一 條	附則： （一）本處理程序如有未盡事 宜，悉依相關法令辦 理。 （二）本處理程序修訂於一○ 五年六月七日。	附則： （一）本處理程序如有未盡事 宜，悉依相關法令辦 理。 （二）本處理程序修訂於一○ 二年六月十四日。	修訂修訂 日期。

～ 24 ～