HOLY STONE — AGM Information 2016

Jun 21, 2016

==> picture [258 x 88] intentionally omitted <==

股票代碼： 3026

民國一○五年股東常會 議事手冊

中華民國一○五年六月七日

目 錄

項 目 壹、開會程序 貳、開會議程 一、討論事項………………………………………………………….… 二、報告事項...……………………………………………………….… 三、承認事項…...…………………………………………………….… 四、討論事項………………………………………………………….… 五、臨時動議………………………………………………………….… 參、附 件 一、「公司章程」修訂條文對照表........................................................ 二、營業報告書…………………………………………………………… 三、監察人審查報告書……………………………………………..….… 四、會計師查核報告暨個體財務報表…………………………………… 五、會計師查核報告暨合併財務報表…………………………………… 六、盈餘分配表…………………………………………………………… 七、「資金貸與他人處理程序」修訂條文對照表.......………............... 肆、附 錄 一、「股東會議事規則」..................................................................... 二、「公司章程」（修訂前）……………....…………………………….… 三、全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數……………….… 四、其他說明資料…………………………………………………………

頁次

1 2 3 4 5 6 6 7 10 11 12 18 24 25 27 30 35 36

禾伸堂企業股份有限公司
民國一○五年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、討論事項
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、臨時動議
八、散會

~ 1 ~

禾伸堂企業股份有限公司 開會議程

壹、時間：中華民國一○五年六月七日（星期二）上午九時正。

貳、地 點： 台北市內湖區內湖路一段 91 巷 17 號 7 樓（珠寶大樓 7 樓會議室）。 參、開會程序：

一、報告出席股權，宣佈開會

二、主席致詞

三、討論事項

（一）核准修訂「公司章程」案。

四、報告事項

（一）一○四年度營業報告。

（二）監察人查核一○四年度決算表冊報告。

（三）分派一○四年度員工酬勞及董監酬勞報告。

五、承認事項

（一）承認一○四年度營業報告書及財務報表案。
（二）承認一○四年度盈餘分配案。

六、討論事項

（二）核准修訂「資金貸與他人處理程序」。

（三）核准解除董事競業禁止案。

七、臨時動議

八、散會

~ 2 ~

討論事項

第一案（董事會提）

案 由：核准修訂「公司章程」案。

• 說 明： （一） 104 年 5 月 20 日總統華總一義字第 10400058161 號令修訂「公司法」，刪除盈餘 分配有關員工分紅的規定，並明定公司應於章程規定以當年度獲利狀況之定額或 比率分派員工酬勞等相關規定，本公司除因應前項法令變更外併同配合其他法令 規定，擬修訂本公司「公司章程」部份條文。

• （二）檢附修訂條文對照表（請參閱本手冊第 7 頁至第 9 頁）。

• （三）敬請 公決。

決 議：

~ 3 ~

報告事項

一、一○四年度營業報告。

本公司 104 年度營業報告書（請參閱本手冊第 10 頁）。

二、監察人查核一○四年度決算表冊報告。

本公司 104 年度監察人審查報告書（請參閱本手冊第 11 頁）。

三、分派一○四年度員工酬勞及董監酬勞報告。

• 本公司 105 年 3 月 15 日董事會決議分派員工酬勞 88,148 仟元及董監酬勞 16,790 仟元，二 者均全數以現金發放。

~ 4 ~

承認事項

第一案（董事會提）

案 由：承認一○四年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明： （一）本公司 104 年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所陳蓓琪會計師及林恒 昇會計師查核完竣，並出具查核報告在案。

• （二）上述財務報表及 104 年度營業報告書業經監察人查核完成，出具審查報告書。

• （三）檢附各項表冊。

  1. 營業報告書 ( 請參閱本手冊第 10 頁 ) 。

  2. 會計師查核報告 ( 請參閱本手冊第 12 頁至 13 頁及第 18 頁至 19 頁 ) 。

  3. 財務報表 ( 請參閱本手冊第 14 頁至第 17 頁及第 20 頁至第 23 頁 ) 。

  4. 監察人審查報告書 ( 請參閱本手冊第 11 頁 ) 。

• （四）敬請 承認。

• 決 議：

第二案（董事會提）

案 由：承認一○四年度盈餘分配案。

• 說 明： （一）依本公司「公司章程」規定擬具盈餘分配案（請參閱本手冊第 24 頁）。 （二）本盈餘分配案，業經監察人查核完成，出具審查報告書（請參閱本手冊第 11 頁）。

• （三）股東分配之股息及紅利為每股 2.5 元，擬全數配發現金股利；現金股利配發至「元」 為止，「元」以下捨去，配發不足一元之畸零款，列入本公司其他收入。

• （四）本案俟本次股東常會決議通過後，授權董事會訂定配息基準日。

• （五）本案如因本公司現金增（減）資、執行庫藏股買回公司股份或將庫藏股轉讓及註 銷、可轉換公司債債權人執行轉換權利、員工依認股權證之認股辦法執行認股權 利及其他等因素，以致影響本公司流通在外股份總數時，授權董事會依本次股東 會決議之普通股擬分配盈餘總額，按配息基準日本公司實際流通在外股份之數 量，調整分配比率。

• （六）敬請 承認。

決議：

~ 5 ~

討論事項

第二案（董事會提）

案 由：核准修訂「資金貸與他人處理程序」案。

• 說 明： （一）因依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第 9 條第 3 款規定及本公司 營運管理需求，擬修訂本公司之「資金貸與他人處理程序」部份條文。

• （二）檢附修訂條文對照表（請參閱本手冊第 25 頁至第 26 頁）。

• （三）敬請 公決。

決 議：

第三案（董事會提）

案 由：核准解除董事競業禁止案。

• 說 明： （一）依公司法第 209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• （二）為借助董事專才、經驗以拓展公司業務，在不損及本公司利益之前題下，擬解 除吳乃華獨立董事擔任夆典科技開發股份有限公司獨立董事一職之競業禁止之 限制。

• （三）敬請 公決。

決 議：

臨時動議

~ 6 ~

【附件一】

禾伸堂企業股份有限公司

公司章程修訂對照表

	條次	條次	修訂條文		現行條文	說明
	第 五 條 之一		本公司以低於市價之認股價格 發行員工認股權憑證時，應有 代表已發行股份總數過半數股 東出席股東會，出席股東表決 權三分之二以上同意後，始得 發行。 本公司以低於實際買回股份之 平均價格轉讓庫藏股票予員工 時，應於轉讓前，提請最近一 次有代表已發行股份總數過半 數之股東出席之股東會，出席 股東表決權之三分之二以上同 意。		新增	配合法令修 訂。
第		十九 條	本公司應以當年度稅前利益扣 除分配員工酬勞及董監酬勞前 之利益於保留彌補累積虧損數 額（包括調整未分配盈餘金額） 後，如尚有餘額應提撥員工酬 勞不低於7%及董監酬勞不高 於3%。 員工酬勞、董監酬勞分派比率 之決定及員工酬勞以股票或現 金為之，應由董事會以董事三 分之二以上之出席及出席董事 過半數同意之決議行之，並報 告於股東會。前項董監酬勞僅 得以現金為之。 員工酬勞發給股票或現金之對 象包括符合一定條件之從屬公 司員工。		原條文已刪除	依104.05.20 總統華總一 義字第 1040005816 1號令修訂 「公司法」 之規定修訂 之。

~ 7 ~

條次	修訂條文		現行條文		說明
第 二十 條	公司年度總決算如有本期稅 後淨利時，依下列順序分派 之。 刪除 一、彌補累積虧損（包括調整 未分配盈餘金額）。 二、提撥百分之十為法定盈餘 公積，但法定盈餘公積已 達本公司實收資本總額 時，不在此限。 三、依法令或主管機關規定提 撥特別盈餘公積或迴轉 特別盈餘公積。 刪除 四、依前述一至三款順序分派 後，嗣餘盈餘，連同期初 未分配盈餘(包括調整未 分配盈餘金額），由董事 會擬具盈餘分配案，經股 東會決議後分派于股東。 本公司股利政策係考量公司中 長期營運成長暨投資活動資金 需求，並在兼顧財務結構健全		公司年度總決算如有盈餘 時，依下列順序分派之。 一、依法繳納一切稅捐。 二、彌補以往各年度虧損。 三、提撥百分之十為法定盈餘 公積，但法定盈餘公積已 達本公司實收資本總額 時，不在此限。 四、依法令或主管機關規定提 撥特別盈餘公積或迴轉 特別盈餘公積。 五、扣除一至四款規定數額後 之餘額依下列比率分派 給董事、監察人及員工。 (一)董事及監察人酬勞不 得高於百分之三。 (二)員工紅利不得低於百 分之七。 員工紅利如以股票紅利 分配者，其對象得包括符 合董事會或其授權人所 訂之一定條件之從屬公 司員工。 六、依前述一至五款順序分派 後，其餘累積可供分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分 配案，經股東會決議後分 派于股東。 本公司股利政策係考量公司中 長期營運成長暨投資活動資金 需求，並在兼顧財務結構健全		依104.05.20 總統華總一 義字第 1040005816 1號令修訂 「公司法」 之規定修訂 之。

~ 8 ~

條次	修訂條文	現行條文	說明
	目標下，由董事會於累積可供 分配盈餘百分之十至百分之百 區間內擬定盈餘分配案，提報 股東會；股東股利分配種類將 視未來資金需求及股本稀釋程 度，適度採股票股利或現金股 利方式發放，其中股票股利於 股利總額之百分之零至五十， 現金股利於股利總額之百分之 五十至一百。 於當年度公司無盈餘可分派， 或雖有盈餘但盈餘數額遠低於 公司前一年度實際分派之盈 餘，或依公司財務、業務及經 營面等因素之考量，得將公積 全部或一部依法令或主管機關 規定分派。	目標下，由董事會於累積可供 分配盈餘百分之十至百分之百 區間內擬定盈餘分配案，提報 股東會；股東股利分配種類將 視未來資金需求及股本稀釋程 度，適度採股票股利或現金股 利方式發放，其中股票股利於 股利總額之百分之零至五十， 現金股利於股利總額之百分之 五十至一百。 於當年度公司無盈餘可分派， 或雖有盈餘但盈餘數額遠低於 公司前一年度實際分派之盈 餘，或依公司財務、業務及經 營面等因素之考量，得將公積 全部或一部依法令或主管機關 規定分派。
第二十二條	本章程訂於中華民國七十年五 月六日。 第一次~第二十五次修訂(略)。 第二十六次修訂於民國一○五 年六月七日。	本章程訂於中華民國七十年五 月六日。 第一次~第二十四次修訂(略)。 第二十五次修訂於民國一○四 年六月九日。	新增修訂日 期。

~ 9 ~

【附件二】

禾伸堂企業股份有限公司

一○四年度營業報告書

在全球市場環境嚴峻挑戰下，面對資通訊產業快速變化，禾伸堂企業除持續產品組合優化策 略外，並積極創新轉型； 2015 年合併營收為新台幣 135.96 億元，每股稅後盈餘新台幣 2.67 元。

經營表現

受產業更迭交替， 2015 年禾伸堂核心產品較過往有較大幅度調整，行動裝置、高階網通 設備系統、 LED 與照明、汽車電子等相關零組件銷售占整體營收達七成以上。

公司積層陶瓷電容產品在國內外業界具有相當知名度，近幾年致力開發高階應用市場， 在長期耕耘下，成果已逐漸顯現，除工業應用包括 LED 等照明、電源供應器、醫療器材及儀器 設備等，並成功打入車用電子；系統模組多年來在工業及汽車電子產業中，深受客戶青睞，新產 品近期在物聯網（ IoT ）中行動裝置產業已攻下一席。 2015 年和工業及車用電子相關的積層陶瓷 電容及系統模組產品銷售占比已達整體營收 28% ，未來也將是公司核心產品發展方向及成長動 能。

禾伸堂自 2008 年起編製企業社會責任報告書，以強化和員工、股東以及所有利害關係人溝 通並增加資訊揭露透明度； 2015 年經證交所評鑑，入選第一屆公司治理前百分之二十之上市公 司。

企業發展
多年來禾伸堂不斷投入高階產品及技術之研發費用，積極提升產品競爭力以及自動化生
，
產能力，透過不斷累積專業能量，取得海內外多項專利持續公司永續發展目標、新事業核
心能力及全球競爭實力。

在追求技術發展及營運績效同時，我們將持續實踐公司治理，落實對環境友善措施，並結合
供應商履行企業社會責任，遵循相關法令，提供員工安全工作環境，建立並維持健康安全衛生管
理體系，朝向綠色企業邁進。

最後，衷心感謝全體同仁對公司的付出及貢獻，以及客戶、供應商、股東及社會大眾長期的
支持與肯定。禾伸堂將以更聚焦、更專精的態度，發揮核心競爭力，以具體營運成果展現實力，
達成各位的期望。敬祝大家

身體健康，萬事如意

負責人：

==> picture [46 x 43] intentionally omitted <==

經理人：

==> picture [46 x 43] intentionally omitted <==

主辦會計：

==> picture [51 x 50] intentionally omitted <==

~ 10 ~

【附件三】

監察人審查報告書

茲 准

董事會造送本公司一○四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案等，其中財務報
表業經委託安侯建業聯合會計師事務所陳蓓琪會計師及林恒昇會計師查核完竣，並
出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配案經本監察人查核，認為尚
無不符，爰依照公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒察。

此致

本公司一○五年股東常會

監察人：巫堂明
楊中奕

==> picture [143 x 111] intentionally omitted <==

中華民國一○五年三月二十五日

~ 11 ~

【附件四】

==> picture [497 x 101] intentionally omitted <==

會 計 師 查 核 報 告

禾伸堂企業股份有限公司董事會 公鑒：

禾伸堂企業股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國
一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經
本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核
結果對上開個體財務報告表示意見。禾伸堂企業股份有限公司採用權益法之投資中，有關部份公
司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告
所表示之意見中，有關部份公司財務報告所列之金額係依據其他會計師之查核報告。民國一○四
年及一○三年十二月三十一日認列對部分公司採用權益法之投資金額分別佔資產總額之2.44%及
2.05%，民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司損益
之份額分別佔稅前淨利之1.74%及0.86%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所
列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重
大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核
報告可對所表示之意見提供合理之依據。

==> picture [331 x 27] intentionally omitted <==

~ 12 ~

==> picture [79 x 35] intentionally omitted <==

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體
財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達禾伸堂企業股
份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○四年及一○三年一
月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [171 x 109] intentionally omitted <==

證券主管機關金管證六字第0960069825 號
核准簽證文號 [： ]台財證六字第0930105495 號
[民  國  一○五  年  三  月  十五  日 ]

~ 13 ~

禾伸堂企業股份有限公司

資產負債表

民國一○四年及一○三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)(十)) 1150 應收票據及帳款淨額(附註六(五)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註(六(五)及七) 1200 其他應收款(附註六(五)) 130X 存貨(附註六(六)) 1410 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(三)) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(四)) 1550 採用權益法之投資(附註六(七)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及七) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1915 預付設備款 1990 其他非流動資產－其他(附註八) 非流動資產合計 資產總計	104.12.31 金額 % $ 1,649,931 15 478,636 4 2,178,533 20 772,961 7 44,936 - 1,472,818 13 10,503 -	103.12.31 金額 % 1,407,191 12 519,700 4 2,686,958 22 599,562 5 56,785 - 1,811,299 15 13,021 - 7,094,516 58 39,154 - - - 2,579,779 22 2,332,883 20 33,200 - 23,535 - 15,164 - 5,023,715 42 12,118,231 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2321 一年內到期或執行賣回權公司債(附註六(十)) 流動負債合計 非流動負債： 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十一)) 2670 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(十)(十一)(十三))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益： 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3425 備供出售金融資產未實現損益 其他權益合計 權益總計 負債及權益總計	104.12.31 金額 % $ 1,260,187 11 917,803 8 50,821 - 432,600 4 70,628 1 - -	103.12.31 金額 % 1,756,874 15 1,033,335 9 44,054 - 457,702 4 98,695 1 103,875 1 3,494,535 30 59,366 - 55,763 - 15 - 115,144 - 3,609,679 30 2,235,481 18 3,588,009 30 1,071,291 9 1,382,626 11 2,453,917 20 24,645 - 206,500 2 231,145 2 8,508,552 70 12,118,231 100
			2,732,039 24
	6,608,318 59		45,711 - 56,774 1 16 -
	30,272 - 24,246 - 2,343,030 21 2,131,464 20 28,660 - 18,057 - 15,220 -
			102,501 1
			2,834,540 25
			2,242,154 20
			3,608,244 32
	4,590,949 41		1,161,732 11 1,150,743 11
			2,312,475 22
			45,807 - 156,047 1
			201,854 1
			8,364,727 75
	$ 11,199,267 100		$ 11,199,267 100

( 請詳閱 後附個體財務報告附註 )

==> picture [51 x 51] intentionally omitted <==

經理人： 會計主管： ~ 14 ~

董事長：

禾伸堂企業股份有限公司

綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十六)及七) 5000 營業成本(附註六(六)及七) 營業毛利 5910 未實現銷貨損益 營業毛利 營業費用(附註七)： 6100 推銷及管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(十)及七)： 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司損益之份額 7100 利息收入 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(十五)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	104年度		103年度	％ 100 (89) 11 - 11 (5) - (5) 6 - - 1 - 1 7 1 6 - - - - (1) - (1) (1) 5 4.05 3.93
	金額 $ 12,154,324 (10,553,722 ) 1,600,602 7,351	％	金額 14,565,348 (12,962,060
		100 (87)
		13 -	)
			1,603,288 (3,256)
	1,607,953	13	1,600,032
	(601,899) (119,551)	(5) (1)	(658,218) (99,873)
	(721,450)	(6)	(758,091)
	886,503	7	841,941
	57,872 (12,085) (211,400) 13,677	- - (1) -	68,636 (19,549) 138,770 15,154
	(151,936)	(1)	203,011
	734,567 136,389	6 1	1,044,952 140,544
	598,178	5	904,408
	(1,911) -	- -	1,764 -
	(1,911)	-	1,764
	25,495 (51,962) (2,824)	- - -	61,963 (123,343) (16,281)
	(29,291)	-	(77,661)
	(31,202)	-	(75,897)
	$ 566,976	5	828,511
	$	2.67
	$	2.61

==> picture [46 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [50 x 50] intentionally omitted <==

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：

董事長：

~ 15 ~

禾伸堂企業股份有限公司 權益變動表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○三年一月一日期初餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配：(註1) 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 庫藏股註銷 民國一○三年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配：(註2) 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 可轉換公司債轉換 民國一○四年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積	其他權益項目 國外營運機 保留盈餘 構財務報表 備供出售金 法定盈 餘公積 未分配 盈餘 換算之兌換 差額 融商品未實 現(損) 益 1,001,724 1,171,955 (26,785) 335,591	其他權益項目 國外營運機 保留盈餘 構財務報表 備供出售金 法定盈 餘公積 未分配 盈餘 換算之兌換 差額 融商品未實 現(損) 益 1,001,724 1,171,955 (26,785) 335,591	其他權益項目 國外營運機 保留盈餘 構財務報表 備供出售金 法定盈 餘公積 未分配 盈餘 換算之兌換 差額 融商品未實 現(損) 益 1,001,724 1,171,955 (26,785) 335,591	其他權益項目 國外營運機 保留盈餘 構財務報表 備供出售金 法定盈 餘公積 未分配 盈餘 換算之兌換 差額 融商品未實 現(損) 益 1,001,724 1,171,955 (26,785) 335,591	庫藏股票	權益總額 8,268,574 904,408 (75,897) 828,511 - (625,934) 37,401 - 8,508,552 598,178 (31,202) 566,976 - (737,709) 135 26,773 8,364,727
			法定盈 餘公積
	$ 2,241,522	3,572,820	1,001,724	1,171,955	(26,785)	335,591	(28,253)
	- -	- -	- -	904,408 1,764	- 51,430	- (129,091)	- -
	-	-	-	906,172	51,430	(129,091)	-
	- - - (6,041)	- - 37,401 (22,212)	69,567 - - -	(69,567) (625,934) - -	- - - -	- - - -	- - - 28,253
	2,235,481	3,588,009	1,071,291	1,382,626	24,645	206,500	-
	- -	- -	- -	598,178 (1,911)	- 21,162	- (50,453)	- -
	-	-	-	596,267	21,162	(50,453)	-
	- - - 6,673	- - 135 20,100	90,441 - - -	(90,441) (737,709) - -	- - - -	- - - -	- - - -
	$ 2,242,154	3,608,244	1,161,732	1,150,743	45,807	156,047	-

註1：董監酬勞18,742 千元及員工紅利99,956 千元已於綜合損益表中扣除。

註2：董監酬勞23,553 千元及員工紅利125,617 千元已於綜合損益表中扣除。

==> picture [46 x 44] intentionally omitted <==

董事長：

==> picture [51 x 50] intentionally omitted <==

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人： 會計主管： ~ 16 ~

禾伸堂企業股份有限公司 現金流量表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 呆帳費用提列數(迴轉) 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分備供出售利益 未實現銷貨損益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據及帳款 應收關係人款項 其他應收款 存貨 預付款項及其他流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據及帳款 應付關係款項 其他應付款 淨確定福利負債 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產 取得以成本衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產－其他(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 償還公司債 償還長期借款 其他非流動負債－其他增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	104年度 $ 734,567	103年度 1,044,952 283,691 (3,258) 19,549 (15,154) (138,770) 27,753 (24,646) 3,256 152,421 (67,256) 87,511 116,631 28,878 296,505 (1,762) (595) (140,115) (1,434) 3,685 (1,291) 473,178 1,518,130 14,374 56,000 (19,133) (100,822) 1,468,549 27,723 - (105,582) 18,269 1,113 (58,477) 75,569 - - (500,000) 15 (625,934) (1,050,350) 359,722 1,047,469 1,407,191
	267,244 506 12,085 (13,677) 211,400 1,934 - (7,351)
	472,141
	39,107 507,919 (173,399) 10,951 338,481 2,518 - (115,532) 6,767 (24,699) (900)
	1,063,354
	1,797,921 14,575 15,250 (11,934) (176,395)
	1,639,417
	- (24,246) (64,240) 1,959 (56)
	(86,583)
	- (496,687) (75,699) - 1 (737,709)
	(1,310,094)
	242,740 1,407,191
	$ 1,649,931

==> picture [46 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [51 x 50] intentionally omitted <==

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

~ 17 ~

【附件五】

==> picture [497 x 101] intentionally omitted <==

會 計 師 查 核 報 告

禾伸堂企業股份有限公司董事會 公鑒：

禾伸堂企業股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合併資產
負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變
動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，
本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務報告之子公
司中，有關部分公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對
上開合併財務報告所表示之意見中，有關其財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報
告，其民國一○四年及一○三年十二月三十一日之資產總額分別占合併資產總額之5.43%及
2.84%，民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收
入淨額之6.57%及3.90%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所
列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重
大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核
報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併
財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國
際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製編製，足以允當表達禾伸堂企業股份有限
公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一○四年及一
○三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

==> picture [331 x 26] intentionally omitted <==

~ 18 ~

==> picture [78 x 35] intentionally omitted <==

禾伸堂企業股份有限公司已編製民國一○四年度及一○三年度個體財務報表，並經本會計
師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [172 x 109] intentionally omitted <==

證券主管機關金管證六字第0960069825 號
核准簽證文號 [： ]台財證六字第0930105495 號
[民  國  一○五  年  三  月  十五  日 ]

~ 19 ~

禾伸堂企業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○四年及一○三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)(十二)) 1150 應收票據及帳款淨額(附註六(五)及七) 1200 其他應收款(附註六(五)) 130X 存貨(附註六(六)) 1410 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(三)) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(四)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八) 1780 無形資產(附註六(九)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十四)) 1915 預付設備款 1990 其他非流動資產－其他(附註六(七)及八) 非流動資產合計 資產總計	104.12.31 金額 % $ 2,905,532 24 618,567 5 3,046,660 25 54,669 - 1,705,637 14 37,327 -	103.12.31 金額 % 2,567,832 19 868,712 7 3,417,539 26 69,054 1 2,053,176 15 48,639 - 9,024,952 68 405,901 3 385,292 3 2,833,549 21 480,814 4 34,196 - 29,781 - 101,762 1 4,271,295 32 13,296,247 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十)及八) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2321 一年內到期或執行賣回權公司債(附註六(十二)) 2322 一年內到期長期借款(附註六(十一)及八) 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十一)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十四)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十三)) 2670 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 歸屬母公司業主之權益(附註六(十二)(十三)(十五))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益： 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3425 備供出售金融資產未實現損益 其他權益合計 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	104.12.31 金額 % $ 1,300,187 11 1,052,056 9 19,701 - 599,627 5 75,485 2 - - 2,122 -	103.12.31 金額 % 1,816,874 14 1,087,389 8 28,336 - 652,811 1 150,366 6 103,875 1 2,081 - 3,841,732 30 21,362 - 59,786 - 55,763 - 2,383 - 139,294 - 3,981,026 30 2,235,481 17 3,588,009 27 1,071,291 8 1,382,626 10 2,453,917 18 24,645 - 206,500 2 231,145 2 - - 8,508,552 64 806,669 6 9,315,221 70 13,296,247 100
	8,368,392 68
	320,671 3 420,855 3 2,629,430 22 314,614 3 29,079 - 18,057 - 74,140 1		3,049,178 27
			19,240 - 45,752 - 56,774 - 2,301 -
			124,067 -
			3,173,245 27
	3,806,846 32		2,242,154 18
			3,608,244 30
			1,161,732 10 1,150,743 9
			2,312,475 19
			45,807 - 156,047 1
			201,854 1
			- -
			8,364,727 68
			637,266 5
			9,001,993 73
	$ 12,175,238 100		$ 12,175,238 100

董事長：

==> picture [46 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [51 x 50] intentionally omitted <==

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人： 會計主管： ~ 20 ~

禾伸堂企業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十八)及七) 5000 營業成本(附註六(六)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷及管理費用(附註六(十三)) 6300 研究發展費用(附註六(十三)) 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7020 其他利益及損失(附註六(七)(二十)) 7050 財務成本(附註六(十二)) 7100 利息收入 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十四)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十七)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	104年度		103年度 金額 16,024,893 13,980,574	% 100 87 13 7 1 8 5 1 - - 1 6 (1) 5 - - - - (1) - (1) (1) 4 6 (1) 5 5 (1) 4
	金額 $ 13,595,819 11,629,937	%
		100 85
	1,965,882	15	2,044,319
	1,091,260 240,128	8 2	1,131,675 209,959
	1,331,388	10	1,341,634
	634,494	5	702,685
	(28,341) (15,859) 24,344	- - -	236,492 (27,842) 41,675
	(19,856)	-	250,325
	614,638 (142,852)	5 (1)	953,010 (157,806)
	471,786	4	795,204
	(1,911) -	- -	1,764 -
	(1,911)	-	1,764
	27,819 (83,558) (2,824)	- (1) -	58,202 (188,097) (16,281)
	(58,563)	(1)	(146,176)
	(60,474)	(1)	(144,412)
	$ 411,312	3	650,792
	$ 598,178 (126,392)	5 (1)	904,408 (109,204)
	$ 471,786	4	795,204
	$ 566,976 (155,664)	4 (1)	828,511 (177,719)
	$ 411,312	3	650,792
	$ 2.67		4.05
	$ 2.61		3.93

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：

==> picture [51 x 50] intentionally omitted <==

董事長：

～ 21 ～

禾伸堂企業股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

			歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益
民國一○三年一月一日期初餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 庫藏股註銷 非控制權益 民國一○三年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 可轉換公司債轉換 非控制權益增減 民國一○四年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積	其他權益項目 國外營運機 保留盈餘 構財務報表 備供出售 法定盈 餘公積 未分配 盈餘 換算之兌換 差額 金融商品 未實現(損)益 1,001,724 1,171,955 (26,785) 335,591				歸屬於母 庫藏股票 公司業主 權益總計 (28,253) 8,268,574		非控制 權 益	權益總額 9,288,652 795,204 (144,412) 650,792 - (635,654) 37,401 - (25,970) 9,315,221 471,786 (60,474) 411,312 - (737,709) 135 26,773 (13,739) 9,001,993
			法定盈 餘公積
	$ 2,241,522	3,572,820	1,001,724	1,171,955	(26,785)	335,591	(28,253)	8,268,574	1,020,078
	- -	- -	- -	904,408 1,764	- 51,430	- (129,091)	- -	904,408 (75,897)	(109,204) (68,515)
	-	-	-	906,172	51,430	(129,091)	-	828,511	(177,719)
	- - - (6,041) -	- - 37,401 (22,212) -	69,567 - - - -	(69,567) (625,934) - - -	- - - - -	- - - - -	- - - 28,253 -	- (625,934) 37,401 - -	- (9,720) - - (25,970)
	2,235,481	3,588,009	1,071,291	1,382,626	24,645	206,500	-	8,508,552	806,669
	- -	- -	- -	598,178 (1,911)	- 21,162	- (50,453)	- -	598,178 (31,202)	(126,392) (29,272)
	-	-	-	596,267	21,162	(50,453)	-	566,976	(155,664)
	- - - 6,673 -	- - 135 20,100 -	90,441 - - - -	(90,441) (737,709) - - -	- - - - -	- - - - -	- - - - -	- (737,709) 135 26,773 -	- - - - (13,739)
	$ 2,242,154	3,608,244	1,161,732	1,150,743	45,807	156,047	-	8,364,727	637,266

==> picture [46 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [263 x 45] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )
經理人：
～ 22 ～
----- End of picture text -----

==> picture [113 x 50] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

會計主管：
----- End of picture text -----

董事長：

禾伸堂企業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(迴轉)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資利益 商譽減損損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據及帳款 其他應收款 存貨 預付款項及其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 淨確定福利負債－非流動 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 處分子公司 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他非流動資產－其他(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債－其他(增加)減少 發放現金股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	單位：新台幣千元 104年度 103年度 $ 614,638 953,010 307,786 330,238 3,418 3,616 (6,293) 2,834 (36,167) - 15,859 20,363 (24,344) (41,675) (29,183) - 2,335 (439) (11,986) - 175,192 96,672 396,617 411,609 284,355 (186,647) 377,074 89,101 13,410 43,112 347,539 240,938 11,312 99,297 1,033,690 285,801 - (595) (35,333) (129,636) (8,635) 14,936 (47,039) 86,276 (900) (1,291) (91,907) (30,310) 941,783 255,491 1,338,400 667,100 1,953,038 1,620,110 25,319 43,578 29,183 - (14,882) (16,297) (229,672) (94,244) 1,762,986 1,553,147 9,422 5,330 (53,953) (31,875) 22,407 - - 95,786 (104,192) (120,322) 2,425 16,483 (771) (386) 30,180 (83,858) (94,482) (118,842) (516,687) (295,551) (75,699) - - 51,000 (2,081) (616,154) (82) 2,215 (737,709) (635,654) (13,386) 11,431 (1,345,644) (1,482,713) 14,840 63,167 337,700 14,759 2,567,832 2,553,073 $ 2,905,532 2,567,832
	307,786 3,418 (6,293) (36,167) 15,859 (24,344) (29,183) 2,335 (11,986) 175,192
	396,617
	284,355 377,074 13,410 347,539 11,312
	1,033,690
	- (35,333) (8,635) (47,039) (900)
	(91,907)
	941,783
	1,338,400
	1,953,038 25,319 29,183 (14,882) (229,672)
	1,762,986
	9,422 (53,953) 22,407 - (104,192) 2,425 (771) 30,180
	(94,482)
	(516,687) (75,699) - (2,081) (82) (737,709) (13,386)
	(1,345,644)
	14,840
	337,700 2,567,832
	$ 2,905,532

==> picture [46 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [51 x 50] intentionally omitted <==

(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：

董事長：

會計主管：

～ 23 ～

【附件六】 禾伸堂企業股份有限公司

盈餘分配表

民國一○四年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金額小計	金額合計
本年度稅後損益 減：提列法定盈餘公積 本年度未分配盈餘 期初未分配盈餘 加：精算損益本期變動數 加：期初未分配盈餘 未分配盈餘合計 減：本年度分配項目 股東股息及紅利(現金) 期末未分配盈餘	598,178,242 59,817,824	538,360,418 552,565,018
	554,476,087 ( 1,911,069 )
		1,090,925,436 560,538,495
		530,386,941

• 註 1 ：本公司盈餘分配股東之股利計算至元為止，股數計算以 105 年 2 月 28 日本公司流通在 外股份總數 224,215,398 股計算。

• 註 2 ：嗣後如因本公司現金增資、執行庫藏股買回公司股份或將庫藏股轉讓及註銷、可轉換公 司債債權人執行轉換權利、員工依認股權證之認股辦法執行認股權利及其他等因素，以 致影響本公司流通在外股份總數時，授權董事會依本次股東會決議之擬分配盈餘總額， 按配息基準日本公司實際流通在外股份之數量，調整分配比率。

==> picture [51 x 51] intentionally omitted <==

負責人：經理人：主辦會計：

～ 24 ～

【附件七】

禾伸堂企業股份有限公司

資金貸與他人處理程序修訂條文對照表

條次	修訂條文	現行條文	說明
第 三 條	資金貸與總額及個別對象之限 額: 一、本公司資金貸與之總額以 不超過本公司淨值的百分 之四十為限。 二、與本公司有業務往來之公 司，個別貸與金額以不超 過雙方於資金貸與前十二 個月期間業務往來金額為 限，所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者，貸與總金額不得 超過本公司淨值的百分之 十。 三、有短期融通資金必要之公 司，貸與總金額以不超過 本公司淨值的百分之三 十。 本公司資金貸與個別對象不得 超過借款人淨值百分之五十， 但資金貸與於本公司之母公司 及直接或間接持有表決權股份 百分之五十者不在此限。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 因資金融通之必要從事資金貸 與時，其貸與總額不得超過貸 與公司淨值百分之百，對個別 公司貸與金額亦不得超過超過 貸與公司淨值百分之五十。	資金貸與總額及個別對象之限 額: 一、本公司總貸與金額以不超 過本公司淨值的百分之四 十為限。 二、與本公司有業務往來之公 司，個別貸與金額以不超 過雙方於資金貸與前十二 個月期間業務往來金額為 限且不得超過本公司淨值 的百分之十；所稱業務往 來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公 司，個別貸與金額以不超 過本公司總貸與金額限額 之百分之四十為限。 本公司資金貸與個別對象不得 超過借款人淨值百分之五十， 但資金貸與於本公司之母公司 及直接或間接持有表決權股份 百分之五十者不在此限。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 因資金融通之必要從事資金貸 與時，其貸與總額不得超過貸 與公司淨值百分之百，對個別 公司貸與金額亦不得超過超過 貸與公司淨值百分之五十。	依「公開發 行公司資 金貸與及 背書保證 處理準則」 第9條第3 款規定及 本公司營 運管理之 需求，修訂 本公司相 關條文。

～ 25 ～

條次	修訂條文	現行條文	說明
第 十一 條	附則： （一）本處理程序如有未盡事 宜，悉依相關法令辦 理。 （二）本處理程序修訂於一○ 五年六月七日。	附則： （一）本處理程序如有未盡事 宜，悉依相關法令辦 理。 （二）本處理程序修訂於一○ 二年六月十四日。	修訂修訂 日期。

～ 26 ～

【附錄一】

禾伸堂企業股份有限公司 股東會議事規則

中華民國 104 年 6 月 9 日股東會通過

• 第 一 條 本公司股東會除法令或本公司章程另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第 二 條 出席股東應繳交出席簽到卡以代簽到。

出席股數依繳交之出席簽到卡加計以電子方式行使表決權之股數計算之。

第 三 條

• 本公司股東會除依法令另有規定外，由董事會召集之。 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，
出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公
司，委託書有重覆時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
第 五 條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行
使職權時，由副董事長代之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職
權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一
人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任
之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第 六 條公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

第 七 條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年，但經股東依「公
司法」第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 八 條已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東
出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超
過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席
時，得依「公司法」第一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主
席得將作成之假決議，依「公司法」第一百七十四條規定重新提股東會表決。

第 九 條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進

～ 27 ～

行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣
佈散會。

會議散會後，除法律另有規定外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行
開會。

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。

第十一條同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

第十二條法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第十三條出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決。

第十五條議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。
表決之結果，應當場報告，並將議決事項做成議事錄，由主席簽名或蓋章。

• 第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 若有不可抗力之情事發生時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開 。

• 會之時間，或經股東會決議在五日內延期或續行集會

• 第十七條 本公司召開股東會時，股東得以採行以電子方式行使其表決權，有關行使方式 及相關事宜，悉依公司法及主管機關之規定辦理。

議案之表決，除「公司法」及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半
數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，
其效力與投票表決同；如有異議者，應採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時，其他議案視為否決，勿庸再行表決。

非為議案，不予討論或表決。

～ 28 ～

第十八條主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場
協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第十九條本規則經股東會決議通過後施行，修訂時亦同。
本規則訂於八十七年四月八日。
第一次修訂於八十八年四月二十三日。
第二次修訂於八十九年三月三十一日。
第三次修訂於九十一年六月十九日。
第四次修訂於九十七年六月十一日。
第五次修訂於一○四年六月九日。

～ 29 ～

【附錄二】

禾伸堂企業股份有限公司 公司章程（修訂前）

中華民國 104 年 6 月 9 日股東會通過

一 第 章 總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為禾伸堂企業股份有限公司。

• 第 二 條：本公司經營事業範圍如左：

• 一、 C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。

• 二、 CC01080 電子零組件製造業。

• 三、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 四、 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。

• 五、 F106010 五金批發業。

• 六、 F113020 電器批發業。

• 七、 F113050 電腦及事務性機械設備批發業。

• 八、 F113070 電信器材批發業。

• 九、 F118010 資訊軟體批發業。

• 十、 F119010 電子材料批發業。

• 十一、 F206010 五金零售業。

• 十二、 F213010 電器零售業。

• 十三、 F213030 電腦及事務性機器設備零售業。

• 十四、 F213040 精密儀器零售業。

• 十五、 F213060 電信器材零售業。

• 十六、 F218010 資訊軟體零售業。

• 十七、 F219010 電子材料零售業。

• 十八、 F299990 其他零售業。

• 十九、 F399990 其他綜合零售業。

• 二十、 F401010 國際貿易業

二十一、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

二十二、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得為同業間對外保證。

• 第二條之二：本公司轉投資其他事業時，其投資總額不受公司法第十三條所規定不得超過實 收股本百分之四十之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

～ 30 ～

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣肆拾伍億元，分為肆億伍仟萬股，每股新台幣壹拾 元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。

• 前項資本總額內保留新台幣肆億伍仟萬元供發行員工認股權憑證，共計肆仟伍 佰萬股，每股壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司股務相關事項，悉依相關法令及主管機關公佈之「公開發行公司股務處 理準則」辦理。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份或公司債等有價證券，得免印製實體證券，惟應洽證券集中 保管事業機構登錄。

• 第 八 條：股票之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第 三 章 股 東 會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月 內召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，依公 司法及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託 代理人出席股東會。

• 第 十一 條：本公司股東，每股有一表決權，但公司有發生公司法第一百七十九條規定之情 事者無表決權。

• 第 十二 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 四 章 董 事 及 監 察 人

• 第 十三 條：本公司設董事七至九人，監察人二人，由股東會就有行為能力之人中選任，任 期三年，連選得連任。

• 本公司董事間應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間，應至少一席 以上不得具下列關係。

• 一、配偶。

～ 31 ～

二、二親等以內之親屬。

• 第十三條之一：配合「證券交易法」第十四條之二規定，本公司董事席次中獨立董事人數不得 少於二人，且不得少於董事席次五分之一，獨立董事之提名、選任方式及其他 應遵行事項，悉依主管機關之相關規定辦理。

董事及監察人之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事及監察人候選人名單
中選任之，其實施相關事宜，悉依「公司法」、「證券交易法」等相關法令規定
辦理。

董事及監察人選舉時，應依「公司法」第一九八條規定辦理，獨立董事與非獨
立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第 十四 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意推 選董事長一人，董事長對外代表公司。

• 董事會由董事長召集之；董事會之召集，應載明事由於七天前通知各董事及監 察人，但有緊急情事時得隨時召集之；董事會之召集通知得以書面、電子郵件 （ E-mail ）或傳真方式為之。

董事會決議除法律另有規定外，須有二分之一以上董事出席，以出席董事過半
數同意行之。

董事會開會時，如以視訊畫面為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自
出席。

董事不能親自出席董事會時得依照公司法第二百零五條規定委任代理人出席。
董事應依董事會及股東會所採行之決議行使其職權，董事會之職權如下：

一、經營方針及中長程發展計劃之審議。

二、預算之審定及決算之審議。

三、盈餘分配案或彌補虧損之審議。

四、股東會決議之執行。

五、總經理提請核議事項之審議。

六、股東會之召開及業務報告。

七、其他法令應行處理之業務。

監察人除依法執行其職務外，得出席董事會陳述意見，但不得參與表決，監察
人之職權如下：

一、查核公司財務狀況。

二、審查會計簿冊及文件。

三、其他法令應行處理或監督之業務。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十六條：全體董事及監察人之車馬費及報酬，得依其對本公司營運參與之程度及貢獻，

～ 32 ～

並參酌同業水準，授權董事會訂定之。

全體董事及監察人之責任保險，得考量公司業務及財務狀況，授權董事會訂定
之。

==> picture [151 x 13] intentionally omitted <==

• 第 十七 條：本公司設總經理、執行副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二 十九條規定辦理；其職權授權董事會決議之，並得由董事會授權董事長決定之。

==> picture [125 x 13] intentionally omitted <==

• 第 十八 條：本公司應於每一會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會 三十日前交監察人查核後，提請股東常會承認。

• 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十九條：刪除。

• 第 二十 條：公司年度總決算如有盈餘時，依下列順序分派之。

• 一、依法繳納一切稅捐。

二、彌補以往各年度虧損。

• 三、提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額 時，不在此限。

• 四、依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積。

• 五、扣除一至四款規定數額後之餘額依下列比率分派給董事、監察人及員工。 一

• ( ) 董事及監察人酬勞不得高於百分之三。

• ( 二 ) 員工紅利不得低於百分之七。

  • 員工紅利如以股票紅利分配者，其對象得包括符合董事會或其授權人所 訂之一定條件之從屬公司員工。

• 六、依前述一至五款順序分派後，其餘累積可供分配盈餘，由董事會擬具盈餘 分配案，經股東會決議後分派于股東。

本公司股利政策係考量公司中長期營運成長暨投資活動資金需求，並在兼顧財
務結構健全目標下，由董事會於累積可供分配盈餘百分之十至百分之百區間內
擬定盈餘分配案，提報股東會；股東股利分配種類將視未來資金需求及股本稀
釋程度，適度採股票股利或現金股利方式發放，其中股票股利於股利總額之百
分之零至五十，現金股利於股利總額之百分之五十至一百。

於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際

～ 33 ～

分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一
部依法令或主管機關規定分派。

第二十條之一：刪除。

第 七 章 附 則

第二十一條：本章程如有未盡事宜悉依照公司法及其他法令之規定辦理。

第二十二條：本章程訂於中華民國七十年五月六日。

第一次修訂於民國七十一年三月三十一日。
第二次修訂於民國七十三年七月五日。
第三次修訂於民國七十六年五月十一日。
第四次修訂於民國七十七年二月二十三日。
第五次修訂於民國七十七年三月十四日。
第六次修訂於民國七十九年九月十日。
第七次修訂於民國八十四年七月六日。
第八次修訂於民國八十六年九月九日。
第九次修訂於民國八十六年十月二日。
第十次修訂於民國八十七年四月八日。
第十一次修訂於民國八十八年四月二十三日。
第十二次修訂於民國八十九年三月三十一日。
第十三次修訂於民國九十年五月十五日。
第十四次修訂於民國九十一年六月十九日。
第十五次修訂於民國九十二年五月二十八日。
第十六次修訂於民國九十三年五月二十八日。
第十七次修訂於民國九十四年六月十日。
第十八次修訂於民國九十五年六月九日。
第十九次修訂於民國九十六年六月十五日。
第二十次修訂於民國九十七年六月十一日。
第二十一次修訂於民國九十八年六月十六日。
第二十二次修訂於民國九十九年六月十四日。
第二十三次修訂於民國一○一年六月五日。
第二十四次修訂於民國一○三年六月十一日。
第二十五次修訂於民國一○四年六月九日。

～ 34 ～

【附錄三】

全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數

依「證券交易法」第 26 條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第 2 條 第 4 項規定，截至一○五股東常會停止過戶日 105 年 4 月 9 日止，本公司全體董事、監察人 最低持有股數及持有股數如下：

最低持有股數及持有股數如下：	最低持有股數及持有股數如下：	最低持有股數及持有股數如下：	最低持有股數及持有股數如下：	最低持有股數及持有股數如下：
本公司普通股發行股數					224,215,398股
全體董事應持有法定股數					12,000,000股
全體監察人應持有法定股數					1,200,000股
職 稱	姓 名		選任 日期	任期	選任時持有股份（註）		現在持有股份
					股數	%	股數	%
董事長	唐 錦 榮		104.6.9	3年	8,114,784	3.62	8,114,784	3.62
董事	羅 墻	羚田 投資 (股) 公司	104.6.9	3年	10,295,336	4.59	10,295,336	4.59
董事	吳毓敏
董事	申 時 勻		104.6.9	3年	3,111,896	1.39	3,111,896	1.39
董事	黃 紹 國		104.6.9	3年	1,728,504	0.77	1,728,504	0.77
獨立董事	鄭 更 義		104.6.9	3年	-	-	-	-
獨立董事	吳 乃 華		104.6.9	3年	-	-	-	-
監察人	巫 堂 明		104.6.9	3年	676,634	0.30	676,634	0.30
監察人	楊 中 奕		104.6.9	3年	523,630	0.23	523,630	0.23
合計					24,450,784	10.90	24,450,784	10.90
全體董事持有股數及成數(不含獨立董事)					23,250,520	10.37	23,250,520	10.37
全體監察人持有股數及成數					1,200,264	0.53	1,200,264	0.53
普通股發行股數					224,215,398	100.00	224,215,398	100.00

～ 35 ～

【附錄四】

其他說明資料

• （一）本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

• 本公司 104 年度盈餘分配業經董事會於 105 年 3 月 15 日決議通過分配股東股息及 紅利為每股 2.5 元，擬全數配發現金股利，故本年度未有無償配股之情事（上述需 俟股東會決議）。

• 依「公開發行公司公開財務預測處理準則」規定，本公司無需公開民國 105 年度之 整年度財務預測資訊。

綜上，故不適用。

（二）本年度股東常會之股東提案權受理狀況

1. 依公司法 172 條之 1 條規定，持有已發行股份總數 1% 以上股份之股東，得以書面向 本公司提出股東常會議案；提案限一項並以 300 字為限，提案超過一項或 300 字者， 均不列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

2. 本次股東常會股東提案之受理期間及受理處所如下：

3. （ 1 ）受理期間： 105 年 3 月 22 至 105 年 4 月 1 下午 5 時止。

4. （ 2 ）受理處所：禾伸堂企業股份有限公司 股務室

5. （ 3 ）地址： 114 台北市內湖區環山路 2 段 62 號

6. （ 4 ）電話： (02) 2627-0383

上述受理期間及受理處所已依法公告於公開資訊觀測站。

1. 公司於上述股東提案受理期間，除董事會外，未接獲任何股東提案。

～ 36 ～