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HOLTEK Annual Report 2025
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Annual Report
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HOLTEK
股票代碼：6202
盛群半導體股份有限公司
一一四年度年報
刊印日期：中華民國一一五年三月三十一日
臺灣證券交易所公開資訊觀測站網址：https://mops.twse.com.tw
盛群公司年報網址：https://www.holtek.com.tw/page/investor_relations/Financial_Statement/annual_report
一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱
發言人：
- 姓名：潘建州
- 職稱：業務行銷中心副總經理
- 聯絡電話：(03)563-1999
- 電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人：
- 姓名：廖明通
- 職稱：財務會計處處長
- 聯絡電話：(03)563-1999
- 電子郵件信箱：[email protected]
二、總公司、分公司、工廠之地址及電話
- 總公司地址：新竹科學園區新竹市研新二路3號
- 電話：(03)563-1999
- 分公司地址：香港九龍長沙灣道777-779號天安工業大廈三字樓A座
Block A, 3/F Tin On Industrial Building
777-779 Cheung Sha Wan Rd.
Kowloon, Hong Kong - 電話：852-2745-8288
- 台北營業處：台北市南港區園區街3之2號4樓之2
- 電話：(02)2655-7070
- 大陸營業處：合泰半導體(中國)有限公司
中國東莞松山湖新竹路4號新竹苑10幢(辦公101號房) - 電話：86-769-2626-1300
三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
- 名稱：永豐金證券股份有限公司股務代理部
- 地址：台北市博愛路17號3樓
- 網址：www.sinotrade.com.tw
- 電話：(02)2381-6288
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
- 會計師姓名：鄭安志會計師、呂倩慧會計師
- 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所
- 地址：台北市信義路五段7號68樓（台北101大樓）
- 網址：www.kpmg.com.tw
- 電話：(02)8101-6666
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式無
六、公司網址
www.holtek.com.tw
盛群半導體股份有限公司
一一四年度年報
目錄
壹、致股東報告書
1
貳、公司治理報告
一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
3
二、最近年度支付董事、總經理及副總經理之酬金
11
三、公司治理運作情形
18
四、簽證會計師公費資訊
51
五、更換會計師資訊
51
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者之情形
51
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
52
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊
52
九、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例
53
參、募資情形
一、資本及股份
54
二、公司債
57
三、特別股
57
四、海外存託憑證
57
五、員工認股權憑證
57
六、限制員工權利新股
57
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形
57
八、資金運用計畫執行情形
57
肆、營運概況
一、業務內容---58
二、市場及產銷概況---70
三、從業員工---77
四、環保支出資訊---77
五、勞資關係---77
六、資通安全管理---80
七、重要契約---83
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況---84
二、財務績效---85
三、現金流量---86
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響---86
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫---86
六、風險事項分析---86
七、其他重要事項---88
陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料---89
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形---89
三、其他必要補充說明事項---90
四、依證券交易法第36條第三項第二款規定應揭露事項---90
壹、致股東報告書
各位股東女士、先生：
一、一四年度營業結果
民國一一四年，全球半導體產業歷經了產業週期性修正，以及由地緣衝突與美國關稅政策變數下的供應鏈版圖變遷。慶幸的是，隨著庫存調整結束，產業終於撥雲見日，市場不僅迎來復甦曙光，更邁入關鍵的產業發展轉折點，在『AI 驅動新經濟』的浪潮下重啟成長引擎。面對日益複雜的國際貿易環境與市場分化局勢，盛群持續調整營運體質同時前瞻佈局，全年營運整體營收與獲利相較前一年度呈現增長。
民國一一四年盛群合併營收為新台幣(以下同)30.58億元，較前一年度25.02億元增長 $22.2\%$ ，毛利率為 $38.9\%$ ，歸屬母公司稅後盈餘為1.73億元，每股稅後盈餘0.76元。
盛群推動優化產品線佈局強化產品競爭力，擴大國內與國際指標性客戶的策略合作，積極開拓印度、東南亞等海外市場，主動分散地緣風險並注入新成長動能。整體而言盛群在一一四年的表現已逐步回到成長獲利的軌道。
二、一四年度研究發展狀況
盛群持續以微控制器(MCU)產品為主軸，深化佈局「綠色能源、智能生活與智慧物聯網 (AIoT)」等應用相關IC研發，強化MCU產品的性能及衍生應用。民國一一四年盛群持續投入關鍵技術、晶片開發、模組/數位感測器及演算法等領域之多項開發計畫；同時也持續推出Arm® Cortex®-M4核心32位元MCU/健康量測/無線通訊/安全防護/環境感測/BLDC無刷電機控制/太陽能儲能逆變/鋰電池管理/BMduino以及專業模組等多項新產品。推出應用產品方案，包含連續血糖偵測(CGM)、卡片式血壓計、智慧消防及預警危害產品，AI邊緣運算鎖定基礎檢測、高精度測量及醫療保健應用。因應ESG議題，盛群更著重於研發綠色節能低碳排產品，包含BLDC(直流無刷)馬達控制器MCU、儲能逆變器、兩輪/三輪電動車整體方案，均採用高度整合SoC技術。盛群持續開發高效能低耗能的產品，提升用戶產品安全性及競爭力，減少客戶產品外部零件，並提供演算法與開發平台，縮短客戶產品開發週期。
三、一一五年度營業方針及計畫
盛群長期專注於微控制器(MCU)及微控制器周邊元件(MCU Peripherals)之研發與銷售，除提供高整合度的8位元Flash MCU外，高資源的Arm® Cortex®-M0+、M4核心之32位元MCU使本公司之產品線佈局更形完整，未來可大幅擴展應用於工控及AI邊緣運算等領域。再加上整合型數位模組導入，搭配晶圓代工廠先進製程及特殊封裝以符合不同客戶及廣泛的產品應用需求。全系列標準型(Standard)、特殊應用標準型產品(ASSP) MCU及各類數位模組(輸入感測模組、輸出驅動模組、輸出顯示模組、無線通訊模組等)，持續提升產品品質、產品效能，以提供客戶更具功能性之完整解決方案為產品發展目標。
隨著人工智慧(AI)與物聯網(IoT)技術的深度融合，AIoT已從前瞻概念躍升為全球產業發展的絕對主流，這股智慧化浪潮正以前所未有的速度滲透至百工百業。在智慧家居、工業物聯網的智慧控制應用，感測器成為重要的傳輸介面，因此MCU需要賦予更高的運算效能以及邊緣運算功能，因應市場趨勢，盛群持續致力於32位元MCU開發，整合感測元件，利用數位感測模組來提升產品差異化，拉開與其他同業的區隔性。
-1-
配合人工智慧發展趨勢，盛群積極佈局 Edge AI 邊緣運算領域，採用 BPNN、CNN、SVM 等先進演算法模型，開發多元創新產品。現階段已推出 2D IR 手勢辨識模組、卡片式血壓計、連續血糖監測(CGM)及體成分分析等高階應用。我們持續拓展 32 位元 Arm®核心專用 MCU 產品線，用於圖像識別、電機控制、指紋識別、健康測量、安全防護等。整合 AES 加解密、24 位元高解析度 ADC、以及前端 AFE 等週邊電路，並結合 Bluetooth 與 Sub-1 GHz 無線射頻技術，賦予終端產品更精準即時的運算能力，積極進入人工智慧物聯網(AIoT)的巨大市場。
面對 AI 算力增長帶動伺服器的高功耗散熱需求，盛群以深耕多年的 BLDC 馬達控制技術切入 AI 伺服器散熱系統，推出支援不同電壓規格的風扇驅動方案，成為穩定運算效能的關鍵推手。同時，響應全球淨零碳排與綠色能源趨勢，致力於高效能儲能逆變器、BMS 電池管理系統及 CAN Bus 工控應用的研發，透過 MCU 的智能管理大幅提升電源使用效率。盛群將持續開發「高效能、低功耗、邊緣智慧」產品，在優化使用者體驗與安全性的同時，精準掌握終端市場關鍵趨勢，以此作為一一五年創新研發與提升核心競爭力的發展主軸。
四、未來發展策略、受到外部競爭、法規及總體經營環境之影響
展望民國一一五年，微控制器產業庫存調整雖已告一段落，但消費性需求復甦有限，全球經濟仍面臨美國「關稅 2.0」帶來的貿易變數、通膨陰影及半導體產能失衡等挑戰。特別是中國市場在自主化趨勢與內需疲弱夾擊下，低價競爭已成常態，經營環境備受考驗。
為降低未來消費市場帶來的營運衝擊，盛群陸續調整市場與產品策略，加強非中國市場佈局，盛群積極站在客戶需求的角度提供服務，並致力於開發專用型 32 位元 MCU，以應對高階及複雜度較高的產品需求。這將有助於提升其市場競爭力，應對不斷變化的市場環境。預期一一五年將在營運回穩的基礎上逐步增強，並醞釀下一波成長動能。最後，謹致上誠摯謝意，感謝全體股東長期的支持與鼓勵。
祝福全體股東 健康如意、平安喜樂、財源廣進！
董事長 吳啟勇
總經理 蔡榮宗
貳、公司治理報告
一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
(一)董事資料
115年3月27日 單位：股
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選別/任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二期等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註(註1) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事長 | 中華民國 | 柏康投資(股)公司 | - | 1140528 | 3年 | 1110524 | 6,578,502 | 2.91% | 6,578,502 | 2.86% | 0 | 0% | 0 | 0% | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 吳啟勇 | 男71~75 | 1140528 | 3年 | 870907 | 3,932,905 | 1.74% | 4,776,905 | 2.07% | 0 | 0% | 6,578,502 | 2.86% | 逢甲大學電子系合泰半導體(股)公司董事長 | 盛群半導體(股)公司董事長 | ||||||
| Holtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd.法人董事代表、盛凌投資(股)公司、借創科技(股)公司、芯群集成電路(廈門)有限公司、合泰半導體中國有限公司等公司之董事長、超豐電子(股)公司獨立董事 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 蔡榮宗 | 男61~70 | 1140528 | 3年 | 1080529 | 320,000 | 0.14% | 360,000 | 0.16% | 186,580 | 0.08% | 0 | 0% | 逢甲大學自動控制系盛群半導體(股)公司業務行銷中心副總經理 | 盛群半導體(股)公司總經理 | ||||
| Holtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd.、MCU Holdings Ltd.、Best Health Electronics Corporation、Best Modules Corp.、借易創新電子商務(廈門)有限公司、Santek Holdings Ltd.、新米電子香港有限公司、Newtek Electronics Ltd.、新鼎電子香港有限公司、New Wave Electronics Holding Ltd.、Truetek Technology Ltd.、信霖電子香港有限公司、E-Micro Technology Holding Ltd.、振揚電子(青島)有限公司、Forte Electronics Holding Ltd.、華榮匯電子科技(北京)有限公司、華榮匯電子科技香港有限公司、Crown Rich Technology Holding Ltd.、華瑞昇電子(深圳)有限公司、Quanding Technology Holding Ltd.、全鼎電子(蘇州)有限公司、全鼎電子香港有限公司、金湊高科有限公司、金湊微科電子(深圳)有限公司、芯群集成電路(廈門)有限公司、合泰半導體中國有限公司、盛凌投資(股)公司、借創科技(股)公司、欣宏電子(股)公司等公司之法人董事代表 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 高國棟 | 男61~70 | 1140528 | 3年 | 870907 | 6,701,176 | 2.96% | 7,545,176 | 3.27% | 0 | 0% | 0 | 0% | 華夏工專電子工程科盛群半導體(股)公司總經理 | 盛群半導體(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 中華民國 | 張治 | 男71~75 | 1140528 | 3年 | 930601 | 1,111,785 | 0.49% | 1,111,785 | 0.48% | 276,389 | 0.12% | 0 | 0% | 成功大學電機所盛群半導體(股)公司設計及產品中心執行副總經理 | 盛群半導體(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 中華民國 | 余國成 | 男51~60 | 1140528 | 3年 | 1140528 | 131,654 | 0.06% | 131,654 | 0.06% | 25,839 | 0.01% | 0 | 0% | 逢甲大學電子系盛群半導體(股)公司設計中心副總經理 | 盛群半導體(股)公司設計中心副總經理 | ||||
| 芯群集成電路(廈門)有限公司之法人董事代表 | 無 | 無 | 無 | 無 |
-3-
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選拔性日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註(註1) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 潘建州 | 男51~60 | 1140528 | 3年 | 1140528 | 120,000 | 0.05% | 150,000 | 0.07% | 10,000 | 0.00% | 0 | 0% | 台灣工業技術學院電機系盛群半導體(股)公司業務行銷中心副總經理 | 盛群半導體(股)公司業務行銷中心副總經理MCU Holdings Ltd.、Best Modules Corp.、合泰半導體中國(有限公司、信長創新電子商務(廈門)有限公司、悟創科技(股)公司、欣宏電子(股)公司、Holtek Semiconductor (India) Private Limited等公司之法人董事代表 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 國立董事 | 中華民國 | 邢智田 | 男76~80 | 1140528 | 3年 | 930601 | 36,000 | 0.02% | 36,000 | 0.02% | 0 | 0% | 0 | 0% | 美國佛羅里達大學電機博士廣達電腦(股)公司資深副總經理、工研院電子所所長 | 盛群半導體(股)公司國立董事 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 國立董事 | 中華民國 | 許瑞婷 | 女51~60 | 1140528 | 3年 | 1110524 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 東海大學會計系元利盛精密機械(股)公司董事暨經營管理處協理 | 元利盛精密機械(股)公司董事暨經營管理處協理盛群半導體(股)公司國立董事 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 國立董事 | 中華民國 | 李佩紫(註2) | 女51~60 | 1140528 | 3年 | 990615 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 美國加州大學河濱分校企管所、國立陽明交通大學科技法律研究所及閱法律事務所主持律師、見閱會計師事務所主持會計師 | 見閱法律事務所主持律師、見閱管理顧問(股)公司董事長、見閱會計師事務所主持會計師、宏齊科技(股)公司國立董事、嘉賓閱悠館(股)公司董事、円星科技(股)公司盛國立董事、盛群半導體(股)公司國立董事 | 無 | 無 | 無 | 無 |
註1：公司董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施(例如增加國立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式)之相關資訊；無此情形。
註2：李佩紫國立董事曾於99年6月15日至108年5月26日擔任本公司董事，因退休請辭董事職務；自113年5月29日擔任本公司國立董事職務。
表一：法人股東之主要股東
115年3月27日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東(持股比例) |
|---|---|
| 柏康投資股份有限公司 | 章安華(42%)、吳啟勇(58%) |
(二)董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗(註) | 獨立性情形 | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 董事長
柏康投資(股)公司代表人吳啟勇 | 策略管理、實務經驗、產業知識、領導能力兼備，專注於半導體產業之經營管理逾 40 年經驗。
未有公司法第 30 條各款情事。 | 不適用 | 1 |
| 董事
蔡榮宗 | 營運判斷、經營決策管理、危機處理、國際市場觀、實務經驗，在 MCU 產品市場領域逾 30 年專業資歷，並對行銷、業務與策略規劃具備豐富經驗。未有公司法第 30 條各款情事。 | 不適用 | 0 |
| 董事
高國棟 | 決策管理與危機處理、實務經驗、產業知識、國際市場觀，專注於半導體產業之經營管理逾 40 年經驗。
未有公司法第 30 條各款情事。 | 不適用 | 0 |
| 董事
張治 | 技術研發、危機處理、實務經驗、產業知識，專精於半導體產業相關營運規劃逾 40 年經驗。
未有公司法第 30 條各款情事。 | 不適用 | 0 |
| 董事
余國成 | 技術研發、產業知識、實務經驗、經營管理與決策能力。
未有公司法第 30 條各款情事。 | 不適用 | 0 |
| 董事
潘建州 | 市場行銷及技術服務、產業知識、實務經驗、經營管理與決策能力。
未有公司法第 30 條各款情事。 | 不適用 | 0 |
| 獨立董事
邢智田 | 熟稔半導體產業鏈之科技發展，具備公司治理、科技產業管理及危機處理能力與實務經驗。
雖然擔任獨立董事已逾三屆(9 年)，但在經營管理上，能提供產業分析及科技應用洞察力，因此，於行使獨立董事職責時，仍可發揮其專長及董事會監督並提供意見。
未有公司法第 30 條各款情事。 | 符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶(或利用他人名義)持有本公司股份數及比重為 36,000 股(0.02%)；未擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第 3 條第 1 項 5~8 款規定)之董事、監察人或受僱人；最近 2 年並未提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 0 |
| 獨立董事
許瑞婷 | 具備會計及財務分析能力、公司治理、人力資源管理、經營管理與實務經驗。
未有公司法第 30 條各款情事。 | 符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有本公司股份數；未擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第 3 條第 1 項 5~8 款規定)之董事、監察人或受僱人；最近 2 年並未提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 0 |
-5-
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗(註) | 獨立性情形 | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事
李佩縈 | 具法律專業背景及律師、會計師資格，熟悉財務管理與公司治理，擁有產業知識、實務經驗、經營管理與決策能力，並為財會稅務、公司治理、ESG永續發展之專業講師。
未有公司法第30條各款情事。 | 符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有本公司股份數；未擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人；最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額符合法令規定。 | 2 |
註：董事專業資格與經驗請參閱本年報第3~4頁(一)董事資料。
董事會多元化及獨立性：
1.董事會多元化
(1)依據本公司「公司治理守則」第20條，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
A.基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率宜達董事席次三分之一。
B.專業知識與技能：專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：(A)營運判斷能力。(B)會計及財務分析能力。(C)經營管理能力。(D)危機處理能力。(E)產業知識。(F)國際市場觀。(G)領導能力。(H)決策能力。
(2)本公司多元化政策之具體管理目標：
A.基本條件與價值：本公司董事會應至少設有一席女性董事，並持續朝女性董事席次達董事總席次三分之一之目標努力。
B.專業知識與技能：
- 具財務或會計專業背景之董事至少一席。
- 具法律實務或學術背景之董事至少一席。
- 產業經驗多元化：董事整體經歷涵蓋三種以上不同產業背景。
(3)董事會多元化政策之達成情形：
A.本公司致力推動董事會組成之多元化，重視性別平衡、專業背景及產業經驗等面向。歷年來，本公司依據專業經驗與經營穩定性考量，選任具產業實務經驗之專業人士為董事。本公司考量性別平衡，於114年5月28日全面改選董事(含獨立董事)時，新增一席女性獨立董事，使現任董事會之女性董事增加至二席，占比提升達 22%。未來，本公司將持續優先考量女性董事候選人，並透過內部培育女性高階主管人才，以逐步提升董事會之性別多元化。
-6-
B.本公司現任董事會由9位董事組成，均為本國籍。本公司注重董事會成員組成之性別平等，並以提高女性董事席次至三分之一(即 33%)以上為目標，目前董事會成員男性占 78%(7位)、女性占 22%(2位)，未來將盡力增加女性董事席次。董事年齡分布區間計有4位董事年齡在51-60歲、2位董事年齡在61-70歲、3位董事年齡在71歲以上，其中獨立董事均符合金管會證期局有關獨立董事獨立性之規範，各董事學經歷、性別、專業資格、工作經驗等相關資訊，請參閱本年報第3~4頁(一)董事資料。
C.本公司董事成員皆為產學界賢達，具備專業背景與豐富產業經驗，涵蓋半導體、科技管理、財務及法律等領域，能從多元角度提供專業建議，對提升公司經營績效及管理效能有極大助益。
- 許瑞婷獨立董事具會計專業背景，並兼具財務及人力資源管理經驗，現任審計委員會召集人。
- 李佩縈獨立董事具備法律及財務會計背景，亦為公司治理及ESG永續發展專業講師，現任永續發展委員會召集人。
- 吳啟勇、蔡榮宗、高國棟、張治、余國成、潘建州及邢智田等董事之產業經驗橫跨半導體業、電腦及週邊設備製造業、科技產業管理等三項以上不同產業。
綜上所述，本公司董事會已達成產業經驗多元化之政策目標。
D.本公司董事會成員多元化落實情形如下
| 職稱 | 董事長 | 董事 | 獨立董事 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 吳啟勇 | 蔡榮宗 | 高國棟 | 張治 | 余國成 | 潘建州 | 邢智田 | 許瑞婷 | 李佩縈 | |
| 性別 | 男 | 男 | 男 | 男 | 男 | 男 | 男 | 女 | 女 | |
| 年齡 | 71-75 | 61-70 | 61-70 | 71-75 | 51-60 | 51-60 | 76-80 | 51-60 | 51-60 | |
| 國籍 | 中華民國 | |||||||||
| 兼任本公司員工 | V | V | V | V | ||||||
| 獨立董事任期 | 3屆以下 | V | V | |||||||
| 3屆以上 | V | |||||||||
| 專業背景 | ||||||||||
| 科技 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | |
| 財務 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | |
| 法律 | V | |||||||||
| 專業知識與技能 | ||||||||||
| 產業經驗 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | |
| 營運判斷能力 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | |
| 經營管理能力 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | |
| 危機處理能力 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | |
| 國際市場觀 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | |
| 領導決策能力 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
2.董事會獨立性
(1)本公司之董事會指導公司策略、監督管理階層及對公司、股東負責，在公司治理制度之各項作業與安排，董事會皆依照相關法令或股東會決議等，據以行使職權。本公司董事會強調獨立運作及透明化之功能，董事及獨立董事皆屬獨立之個體，獨立行使職權。
(2)本公司全體董事之選任程序公開及公正，符合本公司「公司章程」、「董事選舉辦法」、「公司治理守則」、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「證券交易法第十四條之二」等之規定。現任董事會組成結構占比分別為3位獨立董事(33%)、6位非獨立董事(67%)，其中4位具員工身份之董事(44%)，全體董事間皆不具配偶及二親等以內之親屬關係，符合證券交易法第26條之3第3項及第4項規定。
-8-
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
日期：115年3月27日 單位：股
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性别 | 選(就)任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註(註1) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 執行長 | 中華民國 | 吳啟勇 | 男 | 87/10/01 | 4,776,905 | 2.07% | 0 | 0.00% | 6,578,502 | 2.86% | 逢甲大學電子系盛群半導體(股)公司董事長 | Holtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd.法人董事代表、盛達投資(股)公司、倍創科技(股)公司、芯群集成電路(廈門)有限公司、合泰半導體(中國)有限公司等公司之董事長、超豐電子(股)公司獨立董事 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 總經理 | 中華民國 | 蔡榮宗 | 男 | 99/06/15 | 360,000 | 0.16% | 186,580 | 0.08% | 0 | 0.00% | 逢甲大學自動控制系盛群半導體(股)公司總經理 | Holtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd.、MCU Holdings Ltd.、Best Health Electronics Corporation、Best Modules Corp.、倍易創新電子商務(廈門)有限公司、Santek Holdings Ltd.、新未電子香港有限公司、Newtek Electronics Ltd.、新商電子香港有限公司、New Wave Electronics Holding Ltd.、Truetek Technology Ltd.、信霖電子香港有限公司、E-Micro Technology Holding Ltd.、抵揚電子(青島)有限公司、Forte Electronics Holding Ltd.、華榮強電子科技(北京)有限公司、華榮強電子科技香港有限公司、Crown Rich Technology Holding Ltd.、華瑞昇電子(深圳)有限公司、Quanding Technology Holding Ltd.、全商電子(蘇州)有限公司、全商電子香港有限公司、金湊高科有限公司、金湊微科電子(深圳)有限公司、芯群集成電路(廈門)有限公司、合泰半導體(中國)有限公司、盛達投資(股)公司、倍創科技(股)公司、欣宏電子(股)公司等公司之法人董事代表 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 執行副總經理 | 中華民國 | 張治(註2) | 男 | 87/12/11 | 1,111,785 | 0.48% | 276,389 | 0.12% | 0 | 0.00% | 成功大學電機所盛群半導體(股)公司設計及產品中心執行副總經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 副總經理 | 中華民國 | 劉源河(註3) | 男 | 106/01/01 | 50,422 | 0.02% | 10,000 | 0.00% | 0 | 0.00% | 臺北工業專科電子科盛群半導體(股)公司產品中心副總經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 副總經理 | 中華民國 | 王明坤(註3) | 男 | 100/04/01 | 27,349 | 0.01% | 1,000 | 0.00% | 0 | 0.00% | 臺灣技術學院電子系盛群半導體(股)公司產品中心副總經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 副總經理 | 中華民國 | 余國成 | 男 | 100/05/02 | 131,654 | 0.06% | 29,839 | 0.01% | 0 | 0.00% | 逢甲大學電子系盛群半導體(股)公司設計中心副總經理 | 芯群集成電路(廈門)有限公司法人董事代表 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 副總經理 | 中華民國 | 潘建州 | 男 | 108/05/20 | 150,000 | 0.07% | 10,000 | 0.00% | 0 | 0.00% | 臺灣工業技術學院電機系盛群半導體(股)公司業務行銷中心副總經理 | MCU Holdings Ltd.、Best Modules Corp.、合泰半導體(中國)有限公司、倍易創新電子商務(廈門)有限公司、倍創科技(股)公司、欣宏電子(股)公司、Holtek Semiconductor(India) Private Limited等公司之法人董事代表 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註(註1) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 協理 | 中華民國 | 周榮豐 | 男 | 113/07/01 | 63,011 | 0.03% | 31,000 | 0.01% | 0 | 0.00% | 中華大學資訊管理系盛群半導體(股)公司生產企劃及工程處協理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 協理 | 中華民國 | 賴仁山 | 男 | 113/07/01 | 105,000 | 0.05% | 18,000 | 0.01% | 0 | 0.00% | 成功大學電機系盛群半導體(股)公司國外銷售處協理 | Holtek Semiconductor(India)Private Limited法人董事代表暨總經理 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 協理 | 中華民國 | 麥哲鳴(註4) | 男 | 114/03/01 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 中央大學機械研究所盛群半導體(股)公司產品中心協理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 會計主管 | 中華民國 | 廖明通 | 男 | 107/06/01 | 18,000 | 0.01% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 中興大學會計系盛群半導體(股)公司財務主管暨會計主管 | 合泰半導體(中國)有限公司、芯群集成電路(廈門)有限公司、安福普電子科技(東莞)有限公司、恐撻電子(東莞)有限公司、新南(廈門)電子有限公司、諾華達電子(深圳)有限公司、信霖微智電子(上海)有限公司、抵措電子(青島)有限公司、華榮匯電子科技(北京)有限公司、全鼎電子(蘇州)有限公司、健芳電子科技(上海)有限公司、倍易創新電子商務(廈門)有限公司、盛凌投資(股)公司、倍創科技(股)公司等公司之法人監察人代表；欣宏電子(股)公司監察人 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 財務主管 | 108/02/01 |
註1：公司董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施(例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式)之相關資訊；無此情形。
註2：張治副總經理於114年5月29日退休。
註3：劉源河副總經理及王明坤副總經理於114年12月29日退休，其持股數揭露至退休日止。
註4：麥哲鳴先生於114年3月1日升任本公司協理。
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二、最近年度支付董事、總經理及副總經理之酬金
(一)一般董事及獨立董事之酬金
日期：114年12月31日 單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(註10) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(註10) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金(註11) | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A)(註2) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C)(註3) | 業務執行費用(D)(註4) | 薪資、獎金及特支費等(E)(註5) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G)(註6) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||||||||||
| 董事長 | 柏康投資(股)公司代表人吳啟勇 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,500 | 1,500 | 0 | 0 | 1,500 0.87% | 1,500 0.87% | 11,631 | 11,631 | 4,967 | 4,967 | 922 | 0 | 922 | 0 | 19,020 10.97% | 19,020 10.97% | 無 |
| 董事 | 慕榮宗 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 高國棟(註12) | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 張治(註12) | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 余國戒(註13) | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 潘建州(註13) | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 邢智田 | 0 | 0 | 0 | 0 | 495 | 495 | 432 | 432 | 927 0.53% | 927 0.53% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 927 0.53% | 927 0.53% | 無 | |
| 獨立董事 | 許琉婷 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 李佩豪 | |||||||||||||||||||||
| 1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： 獨立董事之酬勞，係依其對公司營運參與程度及貢獻價值，並參考同業通常水準議定之。董事酬勞依本公司章程第24條規定:公司當年度如有獲利，應提撥不高於1.5%為董事酬勞。業務執行費用係考量獨立董事同時擔任審計委員會及薪資報酬委員會等功能性委員會委員，所負擔之職責、風險及投入時間較一般董事為高，得依其業務執行支給率為費及出席功能性委員會等。依據「董事會績效評估辦法」，將經營績效時所需考量未來風險發生之可能性及關聯性減至最低，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以落實風險與報酬之管理平衡。相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會決議通過。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。 |
酬金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
| 本公司(註8) | 財務報告內所有公司(註9)H | 本公司(註8) | 財務報告內所有公司(註9)I | |
| 低於1,000,000元 | 柏康投資(股)公司、蔡榮宗 | |||
| 高國棟、張治、余國成 | ||||
| 潘建州、邢智田、許瑞婷 | ||||
| 李佩蓉 | 柏康投資(股)公司、蔡榮宗 | |||
| 高國棟、張治、余國成 | ||||
| 潘建州、邢智田、許瑞婷 | ||||
| 李佩蓉 | 柏康投資(股)公司、邢智田 | |||
| 許瑞婷、李佩蓉 | 柏康投資(股)公司、邢智田 | |||
| 許瑞婷、李佩蓉 | ||||
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | — | — | — | — |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | — | — | 吳啟勇、蔡榮宗、高國棟 | |
| 余國成、潘建州 | 吳啟勇、蔡榮宗、高國棟 | |||
| 余國成、潘建州 | ||||
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | — | — | 張治 | 張治 |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | — | — | — | — |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | — | — | — | — |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | — | — | — | — |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | — | — | — | — |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | — | — | — | — |
| 100,000,000元以上 | — | — | — | — |
| 總計 | 9 | 9 | 10 | 10 |
註1：董事姓名應分別列示，並分別列示一般董事及獨立董事，以彙總方式揭露各項給付金額。
註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註3：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。
註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。
註5：係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。
註6：係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)取得員工酬勞(含股票及現金)者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。
註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。
註8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註10：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註11：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表之I欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞(包括員工、董事及監察人酬勞)及業務執行費用等相關酬金。
註12：高國棟董事及張治董事兼任員工領取退職所得金。
註13：余國成董事及潘建州董事於114年5月28日股東會改選後就任。
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(二)總經理及副總經理之酬金
日期：114年12月31日 單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) (註2) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等(C) (註3) | 員工酬勞金額(D)(註4) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%)(註8) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金(註9) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註5) | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 執行長 | 吳啟勇 | 13,686 | 13,686 | 1,929 | 1,929 | 2,520 | 2,520 | 922 | 0 | 922 | 0 | 19,057 | ||
| 11.00% | 19,057 | |||||||||||||
| 11.00% | 無 | |||||||||||||
| 總經理 | 蔡榮宗 | |||||||||||||
| 執行副總經理 | 張治(註10) | |||||||||||||
| 副總經理 | 劉源河(註11) | |||||||||||||
| 副總經理 | 王明坤(註11) | |||||||||||||
| 副總經理 | 余國成 | |||||||||||||
| 副總經理 | 潘建州 |
酬金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
|---|---|---|
| 本公司(註6) | 財務報告內所有公司(註7)E | |
| 低於1,000,000元 | — | — |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | — | — |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | 吳啟勇、蔡榮宗、劉源河 | |
| 王明坤、余國成、潘建州 | 吳啟勇、蔡榮宗、劉源河 | |
| 王明坤、余國成、潘建州 | ||
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | 張 治 | 張 治 |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | — | — |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | — | — |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | — | — |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | — | — |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | — | — |
| 100,000,000元以上 | — | — |
| 總計 | 7 | 7 |
註1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。
註2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。
註4：係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額(含股票及現金)，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。
註5：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註6：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註8：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註9：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。
b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞(包括員工、董事及監察人酬勞)及業務執行費用等相關酬金。
註10：張治副總經理於114年5月29日退休。
註11：劉源河副總經理及王明坤副總經理於114年12月29日退休。
(三)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形
日期：114 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例(%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 經理人 | 執行長 | 吳啟勇 | 0 | 1,844 | 1,844 | 1.06% |
| 總經理 | 蔡榮宗 | |||||
| 執行副總經理 | 張治(註 3) | |||||
| 副總經理 | 劉源河(註 4) | |||||
| 副總經理 | 王明坤(註 4) | |||||
| 副總經理 | 余國成 | |||||
| 副總經理 | 潘建州 | |||||
| 協理 | 周榮豐 | |||||
| 協理 | 賴仁山 | |||||
| 協理 | 麥哲鳴(註 5) | |||||
| 財務主管暨會計主管 | 廖明通 |
註 1：係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額(含股票及現金)，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 2：經理人之適用範圍，依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 0920001301 號函令規定，其範圍如下：
(1)總經理及相當等級者
(2)副總經理及相當等級者
(3)協理及相當等級者
(4)財務部門主管
(5)會計部門主管
(6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註 3：張治副總經理於 114 年 5 月 29 日退休。
註 4：劉源河副總經理及王明坤副總經理於 114 年 12 月 29 日退休。
註 5：麥哲鳴先生於 114 年 3 月 1 日升任協理。
(四)比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
1.最近二年度董事、總經理及副總經理酬金之分析
單位：新台幣仟元
| 項目
職稱 | 本公司 | | | | 合併報表所有公司 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 113年度 | | 114年度 | | 113年度 | | 114年度 | |
| | 總額 | 占稅後純益比例 | 總額 | 占稅後純益比例 | 總額 | 占稅後純益比例 | 總額 | 占稅後純益比例 |
| 董事酬金 | 372 | -0.26% | 2,427 | 1.40% | 372 | -0.26% | 2,427 | 1.40% |
| 總經理及副總經理 | 18,536 | -12.39% | 19,057 | 11.00% | 18,536 | -12.39% | 19,057 | 11.00% |
114年度董事酬金總額較113年度增加，係因113年度稅後虧損無董事酬勞所致；114年度總經理及副總經理之酬金總額較113年度增加，係因114度給付退職退休金。
2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
(1)給付酬金之政策、標準與組合：
A. 董事酬金政策：
依本公司章程第19條規定，董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之；當年度如有獲利，依本公司章程第24條規定，應提撥不高於 1.5%為董事酬勞；業務執行費用係考量獨立董事同時擔任審計委員會及薪資報酬委員會等功能性委員會委員，所負擔之職責、風險及投入時間較一般董事為高，得依其業務執行支給車馬費及出席功能性委員會等。
另依本公司董事會績效評估辦法並參酌同業行情水準，定期評估董事之績效及酬金，由薪資報酬委員會討論依各董事執行業務程度於上述金額內分配董事酬金，再提交董事會決議。
B. 經理人酬金政策：
依「人事薪資制度」、「績效評估辦法」、參考同業通常水準支給情形及公司整體營運績效等訂定，包括固定薪資、津貼、獎金、調薪、離職金及員工酬勞等。其中相關獎金視公司年度經營績效、財務狀況、個人工作績效及公司永續發展目標達成率；依本公司章程第24條規定，應提撥 5%至 15%為員工酬勞(本項員工酬勞數額之不低於百分之一應為基層員工分派酬勞)。
C. 本公司給付酬金之組合，依薪資報酬委員會組織規程所定，其範疇與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。
(2)訂定酬金之程序：
A. 董事績效評估項目：
依「董事會績效評估辦法」所執行之評核結果，評估項目包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等六大面向。由薪資報酬委員會討論依各董事執行業務程度、所投入時間、所擔負之職責、公司永續發展規劃督導情形等，評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關聯性，提出建議後提交董事會決議。
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B. 經理人績效評估項目：
每年度經理人績效評估除財務成果外，將納入 ESG 績效作為評分依據，評估項目包含但不限於綠色產品開發、永續產品營收與市占提升、供應鏈永續管理、能源使用效率、碳排放管理、員工多元與平等及公司治理透明度..等。
經理人薪酬，除參考公司整體營運成果績效，並依各經理人擔任的職務、對公司營運的貢獻、個別績效表現、財務性指標、永續發展指標(環境、社會、公司治理面向)及考量公司未來風險與參考同業給付狀況，經薪資報酬委員會個別審議評估整體薪酬合理性後提送董事會決議。
本公司將定期檢討薪酬與 ESG 績效連動成效，持續優化管理機制，以確保薪酬制度符合公司長期永續發展目標，並吸引具社會責任意識之優秀人才。各項 ESG 指標將由總經理室提出建議，並經薪資報酬委員會審議後納入評估權重，最高可占整體績效評分比重之 30% 。
| 總體薪酬 | 獎酬要素及權重 | ||
|---|---|---|---|
| 固定薪酬 | 該職位之職責及相對重要性要素，參酌同業水準支給。 | ||
| 變動薪酬 | 財務性指標 | 70% | 評估項目包含但不限於：營業利益率、毛利率及股東權益報酬率...等。 |
| 永續發展指標 | 30% | 評估項目包含但不限於：綠色產品開發、永續產品營收與市占提升、供應鏈永續管理、能源使用效率、碳排放管理、員工多元與平等及公司治理透明度...等。 | |
| 註：1.考量不同獎酬目的，將提供多元性的獎酬內容，例如績效獎金及員工酬勞...等。 | |||
| 2.依據各主管負責之營運策略及目標之執行與達成狀況。 | |||
| 3.以當年度實領現金獎勵為計算基準。 |
(C)為獎勵員工在工作上的努力付出，藉由薪酬結構的規劃，提供與公司營運績效、團隊表現與個人績效直接相關的紅利獎金，具體實現勞資利潤共享之精神。
(3)與經營績效及未來風險之關聯性
(A)本公司董事及經理人酬金除參考相關同業水準及公司經營績效給付外，並將公司永續發展目標達成情形與績效表現相連結，期望藉此提升公司治理、履行企業社會責任，並保障投資人利益，實現經濟效益和社會效益雙贏，其發放標準、結構與制度亦將隨時視公司實際營運狀況、目標達成風險及相關法令變動適時檢討調整，以落實風險與報酬之管理平衡。
(B)本公司酬金政策相關給付標準及制度之檢討，每年透過同業薪資調查、離職員工面談、公司營運狀況並依據個人績效表現等方式制定薪資政策，經高階主管會議討論後，對同仁薪資做出適當的調整，以確保薪資符合市場水準及公平性。
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三、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形：114年度董事會開會8次，其中於114年5月28日股東會改選前召開4次、改選後召開4次，董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數 | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 柏康投資(股)公司 | ||||
| 代表人：吳啟勇 | 8 | 0 | 100% | 連任 | |
| 董事 | 蔡榮宗 | 8 | 0 | 100% | 連任 |
| 董事 | 高國棟 | 7 | 1 | 88% | 連任 |
| 董事 | 張治 | 7 | 1 | 88% | 連任 |
| 董事 | 余國成 | 4 | 0 | 100% | 新任 |
| 董事 | 潘建州 | 4 | 0 | 100% | 新任 |
| 董事 | 劉源河 | 4 | 0 | 100% | 舊任 |
| 董事 | 王明坤 | 4 | 0 | 100% | 舊任 |
| 獨立董事 | 邢智田 | 8 | 0 | 100% | 連任 |
| 獨立董事 | 許瑞婷 | 7 | 1 | 88% | 連任 |
| 獨立董事 | 李佩蓉 | 8 | 0 | 100% | 連任 |
其他應記載事項：
一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理
(一)證券交易法第14條之3所列事項：本公司已成立審計委員會不適用證券交易法第14條之3之規定，相關資料請參閱本年報「審計委員會運作情形」。
(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情形。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司董事對利害關係議案均有迴避。
三、董事會評鑑執行情形：
| 評估週期 | 每年執行一次 |
|---|---|
| 評估期間 | 114.01.01~114.12.31 |
| 評估範圍 | 董事會、個別董事成員、審計委員會、薪資報酬委員會、永續發展委員會 |
| 評估方式 | 董事會內部自評、董事成員自評、審計委員會內部自評、薪資報酬委員會內部自評 |
| 永續發展委員會內部自評 | |
| 評估內容 | 1.董事會績效評估：對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制。 |
| 2.董事成員績效評估：公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制。 | |
| 3.審計委員會績效評估：對公司營運之參與程度、審計委員會職責認知、提升審計委員會決策品質、審計委員會組成及成員選任、內部控制。 | |
| 4.薪資報酬委員會績效評估：對公司營運之參與程度、薪資報酬委員會職責認知、提升薪資報酬委員會決策品質、薪資報酬委員會組成及成員選任。 | |
| 5.永續發展委員會績效評估：對公司營運之參與程度、永續發展委員會職責認知、提升永續發展委員會決策品質、永續發展委員會組成及成員選任。 |
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績效評估結果：114年度董事會、董事成員、審計委員會、薪資報酬委員會及永續發展委員會之績效評估結果均為「優」，並於115年2月9日向董事會報告。
四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估：
(一)本公司於100年10月25日成立薪資報酬委員會、105年5月27日成立審計委員會及113年7月29日成立永續發展委員會，以提升董事會運作效能。
(二)本公司訂定並經董事會通過「董事會議事規則」、「董事會績效評估辦法」、「誠信經營守則」、「公司治理守則」、「永續發展實務守則」、「風險管理政策」，並依「董事會績效評估辦法」，每年定期進行董事會績效評估。
(二)審計委員會運作情形：
本公司審計委員會由全體獨立董事組成，旨在協助董事會執行其監督職責及負責公司法、證券交易法及其他相關法令所賦予之任務。其職權包括：
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
十一、企業併購法規範之併購事項。
十二、其他公司或主管機關規定之重大事項。
- 審計委員會114年度審議工作重點如下：
1、公司財務報告、營業報告書、盈虧撥補。
2、公司內部控制制度、稽核計畫及執行情形。
3、委任簽證會計師及評估簽證會計師獨立性。
4、子公司間資金貸與案、私募方式辦理現金增資發行普通股案。
5、公司修訂「公司章程」、「資金貸與他人作業程序」。
- 審閱財務報告
董事會迭送本公司113年度營業報告書、財務報告及盈虧撥補議案等，其中財務報告業經安侯建業聯合會計師事務所鄭安志會計師及呂倩慧會計師查核完竣，並出具查核報告書。上述營業報告書、財務報告及盈虧撥補議案經本審計委員會查核竣事，認為尚無不合。
- 評估內部控制制度之有效性
審計委員會評估公司內部控制制度政策及程序(包括財務、營運、風險管理、資訊安全、法令遵循等控制措施)之有效性，並審查簽證會計師、稽核部門及管理階層之定期報告，包括風險管理與法令遵循。審計委員會認為公司已採用必要之控制機制來監督並糾正違規行為。
- 委任簽證會計師及評估簽證會計師獨立性
本公司審計委員會及董事會每年評估所屬簽證會計師之獨立性及適任性，除要求簽證會計師提供超然獨立聲明書及審計品質指標(AQIs)外，並依評估會計師標準及13項AQIs指標進行評估，經確認簽證會計師除簽證相關費用外，無其他財務利益及業務關係，並參考AQIs指標資訊，包括查核經驗、訓練時數、專業支援及案件品質複核等均優於同業平均水準。本公司114
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年2月7日審計委員會及114年2月10日董事會通過委任安侯建業聯合會計師事務所鄭安志會計師及呂倩慧志會計師擔任本公司簽證會計師。
114年度審計委員會開會7次，獨立董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事(召集人) | 許瑞婷 | 6 | 1 | 86% | |
| 獨立董事 | 邢智田 | 7 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 李佩蒙 | 7 | 0 | 100% | |
| 其他應記載事項： 一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理 (一)證券交易法第14條之5所列事項： | |||||
| 會議日期及屆次 | 議案內容 | 決議結果 | 公司對審計委員會意見之處理 | ||
| 114.02.07 第三屆第14次 | 1.本公司113年度合併財務報告及個體財務報告案。 2.本公司113年度員工酬勞及董事酬勞提撥案。 3.本公司113年第四季稽核查核報告案。 4.本公司出具113年度內部控制制度聲明書案。 5.本公司評估簽證會計師獨立性及適任性案。 6.改派轉投資公司法人董事代表人暨討論解除董事競業禁止案。 7.改派轉投資公司法人董事代表人暨討論解除經理人競業禁止案。 | 全體出席審計委員同意照案通過 | 無 | ||
| 114.03.05 第三屆第15次 | 1.本公司114年1月份稽核查核報告案。 2.本公司「公司章程」修訂案。 3.本公司「內部控制制度」及「內部稽核制度」修訂案。 4.本公司之子公司間資金貸與案。 5.本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。 6.本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案。 7.討論解除董事競業禁止案。 8.本公司向金融機構申請授信額度案。 | 全體出席審計委員同意照案通過 | 無 | ||
| 114.04.09 第三屆第16次 | 1.本公司114年2月份稽核查核報告案。 2.本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股之增加應募人名單案。 | 全體出席審計委員同意照案通過 | 無 | ||
| 114.04.25 第三屆第17次 | 1.本公司114年3月份稽核查核報告案。 2.本公司114年第一季合併財務報告案。 | 全體出席審計委員同意照案通過 | 無 | ||
| 114.07.02 第四屆第1次 | 1.本公司114年4月份稽核查核報告案。 2.私募發行新股案。 | 全體出席審計委員同意照案通過 | 無 |
(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：
無此情形。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：本公司獨立董事對利害關係議案均有迴避。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等)
(一)本公司稽核主管每月月底前交付上月份稽核報告及追蹤報告給各獨立董事查閱外，並參與每季召開之審計委員會，向獨立董事進行稽核業務報告及其追蹤執行情形，及列席董事會議報告內部稽核業務情形。
(二)稽核主管透過 E-mail、電話及會議方式與各獨立董事說明及討論公司內部稽核執行狀況。
(三)民國 114 年溝通情形摘要：
| 日期 | 方式 | 溝通重點 | 結果 |
|---|---|---|---|
| 114.02.07 | 審計委員會 | ||
| 會前會 | 1.113 年第四季稽核計畫執行報告。 | ||
| 2.113 年度內部控制制度聲明書。 | 無異議 | ||
| 114.03.05 | 審計委員會 | 1.114 年 1 月份稽核計畫執行報告。 | |
| 2.修訂「內部控制制度」及「內部稽核制度」。 | 無異議 | ||
| 114.04.09 | 審計委員會 | 1.114 年 2 月份稽核計畫執行報告 | 無異議 |
| 114.04.25 | 審計委員會 | 1.114 年 3 月份稽核計畫執行報告。 | 無異議 |
| 114.07.02 | 審計委員會 | 1.114 年 4 月份稽核計畫執行報告 | 無異議 |
| 114.07.28 | 審計委員會 | 1.114 年 5 月至 6 月份稽核計畫執行報告。 | 無異議 |
| 114.10.28 | 審計委員會 | ||
| 會前會 | 1.114 年第三季稽核計畫執行報告。 | ||
| 2.115 年稽核作業風險評估報告及年度稽核計畫。 | |||
| 3.修訂「內部控制制度」及「內部稽核制度」。 | 無異議 |
(二)本公司進行年度財務報表審閱時，由會計師列席審計委員會及董事會，說明財務報告查核結果、近期審計準則修正之影響、重要證管法令及稅務法令更新等，會計師針對董事所提問題進行討論及溝通。
| 日期 | 方式 | 溝通重點 | 結果 |
|---|---|---|---|
| 114.02.07 | 審計委員會會前會 | 1.113 年度合併及個體財務報告查核結果、關鍵查核事項、重大會計估計及會計政策。 | |
| 2.與治理單位溝通事項。 | |||
| 3.事務所品質管理制度報告。 | |||
| 4.近期審計準則修正之影響、重要證管法令及稅務法令更新。 | 無異議 |
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(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？ | V | 本公司已依據上市上櫃公司治理實務守則訂定「公司治理守則」，並揭露於公司網站的「公司治理」專區，供投資人查詢相關公司治理規章。 | 無差異。 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | V | (一)本公司已訂定「股東會議事規則」，並設有發言人制度、投資人關係專責人員及法務單位處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事項，並於本公司網站揭露聯繫方式。 | 無差異。 | |
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | V | (二)本公司掌握董事、經理人及持股百分之十以上股東之持股情形。 | 無差異。 | |
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | V | (三)本公司已訂定「對子公司之監理辦法」及「關係人相互間財務業務相關作業規範」，並建立健全之財務、業務及會計管理制度，且實施必要的控管機制，建立適當的防火牆機制。 | 無差異。 | |
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | V | (四) | ||
| 1.本公司已訂定「誠信經營守則」、「內部重大資訊處理作業程序」及「內線交易防制辦法」，嚴格禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。 | ||||
| 2.本公司於114年8月通知各董事115年董事會預計召開董事會日期，並於每季公告財務報告前，通知董事及經理人封閉期間相關資訊，提醒內部人於年度財務報告公告前30日及每季財務報告公告前15日之封閉期間，不得買賣公司股票，以避免誤觸內線交易規範。 | 無差異。 | |||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | V | (一) | ||
| 1.依據本公司「公司治理守則」第20條，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：(1)基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率宜達董事席次三分之一。(2)專業知識與技能：專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。 | ||||
| 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：(1)營運判斷能力。 | 無差異。 |
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| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (2)會計及財務分析能力。(3)經營管理能力。(4)危機處理能力。(5)產業知識。(6)國際市場觀。(7)領導能力。(8)決策能力。 | ||||
| 2.本公司多元化政策之具體管理目標： | ||||
| (1)基本條件與價值：本公司董事會應至少設有一席女性董事，並持續朝女性董事席次達董事總席次三分之一之目標努力。 | ||||
| (2)專業知識與技能：A.具財務或會計專業背景之董事至少一席。B.具法律實務或學術背景之董事至少1席。C.產業經驗多元化：董事整體經歷涵蓋三種以上不同產業背景。 | ||||
| 3.董事會多元化政策之達成情形： | ||||
| (1)本公司致力推動董事會組成之多元化，重視性別平衡、專業背景及產業經驗等面向。歷年來，本公司依據專業經驗與經營穩定性考量，選任具產業實務經驗之專業人士為董事。本公司考量性別平衡，於114年5月28日全面改選董事(含獨立董事)時，新增一席女性獨立董事，使現任董事會之女性董事增加至二席，占比提升達22%。未來，本公司將持續優先考量女性董事候選人，並透過內部培育女性高階主管人才，以逐步提升董事會之性別多元化。 | ||||
| (2)本公司現任董事會由9位董事組成，均為本國籍。本公司注重董事會成員組成之性別平等，並以提高女性董事席次至三分之一(即 33%)以上為目標，目前董事會成員男性占78%(7位)、女性占22%(2 位)，未來將盡力增加女性董事席次。董事年齡分布區間計有4位董事年齡在51-60歲、2位董事年齡在61-70歲、3位董事年齡在71歲以上。 | ||||
| (3)本公司董事成員皆為產學界賢達，具備專業背景與豐富產業經驗，涵蓋半導體、科技管理、財務及法律等領域，能從多元角度提供專業建議，對提升公司經營績效及管理效能有極大助益。 | ||||
| A.許瑞婷獨立董事具會計專業背景，並兼具財務及人力資源管理經驗，現任審計委員會召集人。 | ||||
| B.李佩縈獨立董事具法律及財務會計背景，亦為公司治理及 ESG永續發展專業講師，現任永續發展委員會召集人。 | ||||
| C.吳啟勇、蔡榮宗、高國棟、張 治、余國成、潘建州及邢智田等董事之產業經驗橫跨半導體業、電腦及週邊設備製造業、科技產業管理等三項以上不同產業。 |
-24-
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 綜上所述，本公司董事會已達成產業經驗多元化之政策目標，請參閱本年報第3~8頁。 | ||||
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | V | (二)本公司除設置薪資報酬委員會及審計委員會協助董事會執行其職責外，於113年7月29日新增設置「永續發展委員會」，第二屆永續發展委員會於114年5月改選，設置委員3人，由2位獨立董事和1位董事擔任，協助董事會持續推動永續發展策略與願景，以強化公司治理體質、環境保護及善盡社會責任為目的。 | 無差異。 | |
| (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | V | (三) | ||
| 1.本公司董事會於105年1月25日通過「董事會績效評估辦法」，每年定期進行績效評估，評估的項目至少函括下列面向： | ||||
| (1)董事會績效評估：對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制。 | ||||
| (2)董事成員績效評估：公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制。 | ||||
| (3)功能性委員會績效評估：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制。 | ||||
| 2.本公司於115年2月9日向董事會報告，114年度董事會、董事成員、審計委員會、薪資報酬委員會及永續發展委員會之績效評估結果均為「優」，績效評估的結果將運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。 | 無差異。 | |||
| (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | V | (四) | ||
| 1.本公司審計委員會及董事會每年評估所屬簽證會計師之獨立性及適任性，除要求簽證會計師提供超然獨立聲明書及審計品質指標(AQIs)外，並依評估會計師標準及13項AQIs指標進行評估。 | ||||
| 2.經確認簽證會計師除簽證相關費用外，無其他財務利益及業務關係，並參考AQIs指標資訊，包括查核經驗、訓練時數、專業支援及案件品質複核等均優於同業平均水準。最近一次評估結果經115年2月9日審計委員會及董事會決議通過。 | ||||
| 3.本公司檢視簽證會計師評估標準如下 | 無差異。 |
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| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 1.簽證會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係 | 否 | 是 |
| 2.簽證會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行為 | 否 | 是 |
| 3.簽證會計師是否有仲介本公司所發行之股票或其他證券 | 否 | 是 |
| 4.簽證會計師及審計小組成員目前或最近二年是否有在本公司擔任董事、經理人或對審計工作有重大影響之職務 | 否 | 是 |
| 5.簽證會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係 | 否 | 是 |
| 6.簽證會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生的衝突 | 否 | 是 |
| 7.簽證會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目 | 否 | 是 |
| 8.簽證會計師任期是否超過 7 年 | 否 | 是 |
| 四、公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務 (包括但不限於提供董事執行業務所需資料、協助董事遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | V | |
| 2.公司治理主管進修情形請參閱本年報第49頁。 | ||
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | V | |
| 2.各利害關係人關注議題及本公司溝通方式與頻率，請參閱本公司網站利害關係人專區。 |
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| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | V | 本公司委任永豐金證券股份有限公司股務代理部辦理股東會相關事務。 | 無差異。 | |
| 七、資訊公開 | ||||
| (一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ | V | (一)本公司設置中/英文網站(www.holtek.com.tw)，定期揭露財務業務及公司治理資訊。 | 無差異。 | |
| (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)？ | V | (二) | ||
| 1.本公司指定專人負責公司資訊的蒐集及揭露，並建立發言人制度，定期揭露財務業務及公司治理資訊。 | ||||
| 2.本公司每季定期召開法人說明會，並將相關資料放置於公開資訊觀測站及公司網站。 | 無差異。 | |||
| (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | V | (三)本公司年度財務報告於年度終了後兩個月內公告及申報，第一、二、三季財務報告及各月份之營運情形，皆於規定期限內提前申報。 | 無差異。 | |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事進修情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事購買責任保險之情形等)？ | V | 1.本公司透過公司網站即時揭露財務業務及公司治理相關資訊，提供公開透明之資訊予員工、投資人、供應商及利害關係人查閱。 | ||
| 2.本公司制定各項符合勞工法令規定，以保障員工權益，並定期召開勞資會議，進行有效溝通。本公司設有職工福利委員會定期舉辦活動，包括年節禮券、旅遊、社團活動、員工健康檢查及團體保險等。 | ||||
| 3.本公司設有發言人制度及投資人關係專責人員處理股東權益之各項事務。 | ||||
| 4.本公司董事對有利害關係之議案均有迴避。 | ||||
| 5.本公司注重供應商本身是否符合國際環保規定及勞工安全衛生規範，致力於綠色供應鏈之建立。 | ||||
| 6.本公司每年規劃董事進修課程，加強專業知識及實務運作，請參閱本年報第48頁。 | ||||
| 7.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司於112年7月成立「風險管理委員會」，隸屬審計委員會下監督，負責擬定風險管理政策、規劃重大風險管理事項、推動並協調風險管理相關活動、及督導風險監控之改善。委員會定期召開會議，由各營運單位依序報告各類風險管理機制，確保風險管理方案及相關控制作業的有效落實。同時，主任委員至 | 無差異。 |
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| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 少每年向審計委員會報告當年度重大風險管理範疇及其因應措施，並結合審計委員會建議，定期一年一次向董事會提交報告。(提報至114年10月28日審計委員會及114年10月29日董事會) | ||||
| 8.公司為董事購買責任保險之情形：本公司經114年10月28日審計委員會及114年10月29日董事會通過續保董監事責任保險案，114年度投保金額為美金伍佰萬元，並依規定申報於公開資訊觀測站。 | ||||
| 9.本公司擬定結合公司營運目標與研發資源的智慧財產管理政策，制定運用智慧財產權提升公司競爭力的智慧財產管理計畫，不僅保護公司不受侵權的風險，同時強化競爭優勢，幫助公司獲利，且每年至少一次向董事會報告執行情形(提報至114年10月29日董事會)，請參閱本年報第29頁(註1)。 | ||||
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。 | ||||
| 本公司114年度公司治理評鑑結果已改善情形如下 | ||||
| (1)114年訂定「提升企業價值計畫」，並呈報董事會。 | ||||
| (2)本公司考量性別平衡，於114年5月28日全面改選董事(含獨立董事)時，新增一席女性獨立董事，使現任董事會之女性董事增加至二席，占比提升達22%。未來，本公司將持續優先考量女性董事候選人，並透過內部培育女性高階主管人才，以逐步提升董事會之性別多元化。 | ||||
| (3)為強化永續經營理念並落實企業社會責任，訂定經理人薪酬制度與ESG(環境、社會與公司治理)績效指標進行連結。 | ||||
| (4)公司113年度永續報告書依據最新GRI準則(GRI Standards)編製，並經114年07月29日董事會討論決議通過。 | ||||
| (5)114年首次進行員工滿意度調查，期透過量化數據掌握同仁整體工作感受與管理現況，作為後續人力資源政策規劃與管理優化的重要依據。 |
-28-
註 1、智慧財產管理計畫暨執行情形報告
一、智慧財產管理計畫
本公司擬定結合公司營運目標與研發資源的智慧財產管理政策，制定運用智慧財產權提升公司競爭力的智慧財產管理計畫，不僅保護公司不受侵權的風險，同時強化競爭優勢，幫助公司獲利。
本公司為建構堅實的智慧財產權組合，對內，公司制定鼓勵創新辦法，持續激勵員工提出發明申請；同時建立系統化的專利智權管理制度，輔以提案審查的評鑑流程，兼顧專利申請的數量與品質。對外，則與專利外部顧問及主管機關進行密切聯繫，以提升審查效率並取得高品質專利保護。
為防止本公司的營運受智慧財產權相關訴訟的影響，本公司策略性地取得某些特定半導體公司及其它科技公司的必要授權，使公司的技術及業務即時獲得智慧財產權保護，儘量減少因智慧財產權的主張與訴訟而導致股東權益的可能損失及公司營運風險。
二、114 年執行情形
- 本公司積極推動智慧財產管理計畫，近年來主要執行情形如下：
(1) 97 年制定本公司智慧財產管理相關規章，配合公司營運及內外情勢變化，逐年檢討修訂。
(2) 97 年起陸續建立智權管理電子系統及資料庫並持續更新。
(3) 109 年配合公司治理守則新規範修訂智慧財產管理政策及管理計畫。
(4) 110 年制定專利監視計畫（Patent Monitoring Project），持續注意競爭對手的專利布局。
- 智財取得：
(1) 專利：截至 114 年底，新申請專利 2 件，新獲證 5 件。本公司及關係企業於全球專利申請總數已累積逾 900 件，全球專利獲證總數已累積至 809 件。
(2) 商標：截至 114 年底，新申請商標 11 件，新獲證 8 件，延展 6 件。本公司及關係企業於全球商標獲證總數已累積至 90 件。
(3) 積體電路布局：新提出登記申請 9 件。
- 智財維護：
處理疑似侵害專利權案件 2 件。
- 智財教育訓練：共舉辦 6 堂智財教育訓練課程，上課人數計 559 人次。
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(四)薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形
1.薪資報酬委員會之職責：
(1)訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(2)定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
2.薪資報酬委員會成員資料
| 條件
身分別、姓名 | | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事
(召集人) | 邢智田 | 熟稔半導體產業鏈之科技發展，具備公司治理、科技產業管理及危機處理能力與實務經驗。雖然擔任獨立董事已逾三屆(9年)，但在經營管理上，能提供產業分析及科技應用洞察力，因此，於行使獨立董事職責時，仍可發揮其專長及董事會監督並提供意見。未有公司法第30條各款情事。 | 符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶(或利用他人名義)持有本公司股份數及比重為36,000股(0.02%)；未擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人；最近2年並未提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 0 |
| 獨立董事 | 許瑞婷 | 具備會計及財務分析能力、公司治理、人力資源管理、經營管理與實務經驗。未有公司法第30條各款情事。 | 符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有本公司股份數；未擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人；最近2年並未提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 0 |
| 獨立董事 | 李佩燮 | 具法律專業背景及律師、會計師資格，熟悉財務管理與公司治理，擁有產業知識、實務經驗、經營管理與決策能力，並為財會稅務、公司治理、ESG永續發展之專業講師。未有公司法第30條各款情事。 | 符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有本公司股份數；未擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人；最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額符合法令規定。 | 2 |
-30-
3.薪資報酬委員會運作情形資訊
(1)本公司薪資報酬委員計 3 人。
(2)本屆委員任期：114 年 5 月 28 日至 117 年 5 月 27 日，114 年度薪資報酬委員會開會共召開 4 次，其中於 114 年 5 月 28 日股東會改選前召開 2 次、改選後召開 2 次，委員出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 邢智田 | 4 | 0 | 100% | 連任 |
| 委員 | 許瑞婷 | 3 | 1 | 75% | 連任 |
| 委員 | 李佩蒙 | 4 | 0 | 100% | 連任 |
| 其他應記載事項： | |||||
| 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。 | |||||
| 二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。 | |||||
| 三、薪資報酬委員會之討論事項、決議結果及公司對於成員意見之處理： | |||||
| 會議日期 | |||||
| 及屆次 | 議案內容 | 決議結果 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 | ||
| 114.02.07 | |||||
| 第五屆第 11 次 | 1.本公司 114 年度董事及經理人薪資報酬辦法。 | ||||
| 2.本公司經理人 113 年度年終獎金案。 | |||||
| 3.本公司經理人 114 年度調薪案。 | |||||
| 4.本公司經理人 114 年度第一季每月績效津貼案。 | |||||
| 5.本公司經理人 114 年度每月職等及職位補助案。 | 全體出席薪資報酬委員同意照案通過 | 無 | |||
| 114.04.25 | |||||
| 第五屆第 12 次 | 1.本公司經理人 114 年度第二季每月績效津貼案。 | ||||
| 2.本公司經理人退休案。 | 全體出席薪資報酬委員同意照案通過 | 無 | |||
| 114.07.28 | |||||
| 第六屆第 1 次 | 1.本公司經理人 114 年度第三季每月績效津貼案。 | ||||
| 2.本公司 114 年度第四季績效津貼併入本薪案。 | |||||
| 3.本公司 115 年度規劃績效季獎金案。 | 全體出席薪資報酬委員同意照案通過 | 無 | |||
| 114.10.28 | |||||
| 第六屆第 2 次 | 1.本公司經理人 114 年度 10 月績效津貼併入本薪案。 | ||||
| 2.本公司經理人退休案。 | |||||
| 3.本公司經理人薪資報酬與 ESG 績效連結政策案。 | 全體出席薪資報酬委員同意照案通過 | 無 |
-31-
(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | V | 1.本公司自113年7月29日設置永續發展委員會，將其納入董事會功能性委員會之一，作為公司推動永續發展的最高決策中心。該委員會由二位獨立董事和一位董事擔任，協助董事會檢視公司的核心營運能力，規劃並推動中長期永續發展策略，以強化環境永續、社會責任及公司治理之整體運作。 | ||
| 2.永續發展委員會轄下設「永續發展推動小組」，設有8個工作小組：公司治理、環境永續、社會共融、產品責任、員工關懷、研發創新、永續資訊揭露及資通安全等，以推動企業社會責任相關工作與管理，由總經理擔任召集人。另設立總幹事，以協調各工作小組推動企業永續關注議題。 | ||||
| 3.永續發展委員會依規定每年至少召開兩次會議，由永續發展推動小組的召集人向永續發展委員會報告其運作情形。114年度永續發展委員會共召開3次會議，分別於2月7日、7月28日及10月28日舉行，並將會議結果提報董事會討論。董事會針對相關報告內容檢視各項策略之進度，適時督促永續發展委員會進行調整。 | 無差異。 | |||
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | V | 1.本揭露資料涵蓋公司於114年1月至114年12月間，風險評估邊界以盛群臺灣營運據點為主（包含新竹總部、台北辦公室）。 | ||
| 2.本公司於112年7月成立「風險管理委員會」，隸屬審計委員會下監督，負責擬定風險管理政策、規劃重大風險管理事項、推動並協調風險管理相關活動、及督導風險監控之改善。委員會定期召開會議，由各營運單位依序報告各類風險管理機制，確保風險管理方案及相關控制作業的有效落實。同時，主任委員至少每年向審計委員會報告當年度重大風險管理範疇及其因應措施，並結合審計委員會建議，定期一年一次向董事會提交報告。 | ||||
| 3.依據評估後之風險，訂定相關風險管理政策(請參閱本年報第40頁(註2))。 | 無差異。 | |||
| 三、環境議題 | ||||
| (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制 | V | (一) | ||
| 1.本公司已取得ISO 14001: 2015 環境管理系統(Valid until 2027/11/26)， | 無差異。 |
-32-
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 度？ | 並通過第三方驗證機構認證，管理系統範圍涵蓋新竹總部執行工作活動之相關同仁，包括員工及承攬商，積體電路設計、開發、銷售、品質檢驗與承攬。 | |||
| 2.為落實環境管理訂定環境政策、無有害物質政策，並定期會同高階主管召開環境管理審查委員會，檢視執行情況。 | ||||
| (二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | V | (二) | ||
| 1.本公司持續提升各項資源之利用效率，以污染預防及持續改善為發展基本架構，研發節能減碳之綠色概念產品、改善製程技術降低環境衝擊、導入綠色供應鏈，落實環保教育，確實執行資源回收，珍惜水資源，維護美好地球。 | ||||
| 2.有關能源消耗主要為辦公室用電，耗能設備為空調設備、照明設備及事務設備三大來源，分別採取各項節約能源措施。109年起實施LED照明燈具改裝(照明節能)；隨季節開關空調及設定恆溫於26度(空調節能)；事務機設定節能模式，定期宣導同仁關閉電腦(事務機器節能措施)等。113年檢視公司主要耗能設備使用年限及狀態，擬定減碳方案，114年優先執行台北辦公據點全方位燈具汰換；其餘減碳配套方案則依公司經營現況逐步落實，落實環境永續目標。 | ||||
| 3.依據產品類別、出貨地區、產品數量及客戶要求，規劃最少量包裝限度，以有效減低包裝材料及資源浪費，另將包裝材料規格統一化訂定於「成品倉庫包裝材料規格規範」。針對包裝紙箱採用80%以上再生漿(紙漿供應商具有FSC森林認證以及綠色標章)；依據包材狀況將可再使用之包材循環利用，重複使用紙箱為1.60%。 | ||||
| 4.委外生產晶片不良品之可回收金屬平均為24.95%。廢棄物可回收再利用比例為30.36%。相關資訊請參閱永續報告書第四章環境永續。 | 無差異。 | |||
| (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？ | V | (三) | ||
| 1.本公司依循「TCFD公布之氣候相關財務揭露建議書」(Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD)透過四項核心元素「治理」、「策略」、「風險管理」、「指標與目標」，建立風險架構，鑑別可能對營運造成的重大性風險與機會，且提出其相關管理行動及應對策略。 | 無差異。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||||
| 2.本公司將氣候變遷議題的風險與機會鑑別結果與管理措施，揭露於永續報告書第四章環境永續，目前鑑別完成之氣候風險與機會，共計聚焦為9大風險(如：均溫上升、缺水或限電、法規遵循與市場轉型等風險)與5大機會(如：資源回收再利用、政策獎勵、節能措施、新產品與商機發展等機會)，並分別研擬對應之風險與機會管理措施。 | ||||||
| (四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | V | (四) 1.本公司於111年啟動溫室氣體盤查規劃並成立推動小組，以直接排放源(類別一)及間接排放源(類別二)作為分類: 113年~114年溫室氣體排放量 | 無差異。 | |||
| 年度 | 113年 | 114年 | ||||
| 類別一 | 30.9261 | 32.2059 | ||||
| 類別二 | 1,138.6960 | 1,221.6375 | ||||
| CO2總排放量(公噸CO2e/年) | 1,169.6221 | 1,253.8434 | ||||
| 溫室氣體排放密集度(公噸CO2e/百萬元) | 0.47 | 0.41 | ||||
| 註1.溫室氣體排放密集度：資料範圍(類別一+類別二)/營收(百萬元)。 註2.113年資料涵蓋範圍：新竹總部、台北辦公室、宿舍(1~9月；9/16退租)。 註3.114年資料涵蓋範圍：新竹總部、台北辦公室、香港分公司。 註4.114年度委託外部輔導公司計算，該數據尚未經第三方查證公司驗證，實際請參照永續報告書為準。 節能目標：設定未來5年每年節省1%的電力為目標。節能措施針對主要耗能設備，以替換設備(LED照明)、提升效能(更換變頻器與馬達)、減少用量(分區開關、待機節能)及提升環境保護意識(定期宣導及教育訓練)等措施，以達到節能目標。 2.本公司主要為一般生活用水及空調用水，無製程用水。主要以新竹總部為主，用水來源為台灣自來水公司。 113年~114年用水量統計 單位：度 | ||||||
| 年度 | 113年 | 114年 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 省水措施：給水裝置全部加裝變頻器以穩定水壓。公共洗手間使用感應式水龍頭，有效減少不必要的水資源浪費。設計雨水不落地設施，集中雨水再使用至不與人體直接接觸之用水。 | ||
| 3.本公司無生產製造行為，廢棄物主要以H-0002為主，以下統計資料為新竹總部資訊。 | ||
| 113年~114年事業廢棄物統計 單位：公噸 | ||
| 年度 | 113年 | 114年 |
| 一般生活廢棄物 | 8.8168 | 6.8485 |
| 資源回收類 | 1.7802 | 3.2383 |
| 有害事業廢棄物 | 0.3703 | 0.5783 |
| 合計總重量 | 10.9673 | 10.6651 |
| 減廢措施：持續推動文件管理電子化系統。落實廢棄物分類與資源回收，委由專人負責廢棄物的分類與清除，如：空碟粉匣、鐵鋁玻璃罐與廢紙等。 | ||
| 相關資訊請參閱盛群永續報告書第四章環境永續。 | ||
| 4.本公司尚未取得ISO 14064-1驗證，已規劃安排115年完成114年第三方查證。(截稿前尚未取得，第三方查證後將揭露於永續報告書內) | ||
| 四、社會議題 | ||
| (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ | V | (一) |
| 1.本公司支持並遵循責任商業聯盟行為準則(RBA)、聯合國世界人權宣言及聯合國全球盟約等國際公認之人權規範與原則，並恪守經營所在國家及地區之法規為基本要求，特別針對以下人權議題進行保障：提供安全與健康的工作環境、禁止歧視、禁止強迫勞動、結社自由、禁用童工及確保人道待遇。本公司處理權責單位為行政管理處。(請參閱本年報第41頁(註3)) | ||
| 2. 114年度舉辦人權保障相關教育訓練：計2,851人次，合計3,580時數。 | 無差異。 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||||
| (二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等)，並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | V | (二) | ||||
| 1.員工薪酬：本公司每年參酌同業薪資調查、結合離職面談之產業數據、公司營運指標及個人績效評核結果等方式制定薪資政策，經高階主管會議審議後，對同仁薪資做出適當的調整，確保薪酬水準具備市場競爭力與對內公平性。 | ||||||
| 2.經營績效反映於員工薪酬：本公司章程第24條規定，公司年度如有獲利，應提撥5%至15%為員工酬勞(本項員工酬勞數額之不低於1%應為基層員工分派酬勞)，我們深為重視基層同仁的貢獻，明定員工酬勞總額中，不得低於1%專用於基層同仁分配。此外，提供與公司營運績效、團隊表現與個人績效直接連結的獎金，包括員工紅利、專利獎金等，具體實踐勞資利潤共享精神。 | ||||||
| 3.本公司招募各類職務之固定薪資皆高於政府法定基本工資，並依政府法令、業界實務及人才市場動向，建立符合需求與標準的薪資制度，設計排除性別、宗教、種族、國籍等差異。在各職務類別上，對兩性員工均採取相同的標準，落實性別平等。 | ||||||
| 各職務類別之男性與女性同仁比例如下： | 無差異。 | |||||
| 職務類別 | 男性 | 女性 | ||||
| 一般員工 | 58% | 42% | ||||
| 主管職務 | 73% | 27% | ||||
| 4.本公司提供團體保險、優於勞基法之休假、定期免費健康檢查、設置員工餐廳並補助提供員工豐富餐飲服務，照護同仁日常膳食營養。 | ||||||
| 5.本公司成立職工福利委員會，致力於營造工作與生活平衡的優質環境。除了定期舉辦大型年終聚餐及尾牙摸彩活動外，還提供豐富多元的津貼與補助，包括生日禮金、年節禮券、旅遊、婚喪、生育、住院、社團活動等。相關說明請參閱本年報第77~79頁勞資關係及永續報告書第五章員工關懷。 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | V | (三)本公司持續推動各項員工安全衛生業務的改善活動及相關訓練，創造優良的工作環境，保護員工身心健康與安全。相關說明請參閱本年報第79~80頁及永續報告書第四章環境永續與第五章員工關懷。 | 無差異。 | |
| (四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | V | (四)本公司對人才的培育不遺餘力，除編列預算供員工在外進修外，並由部門主管設計內部訓練課程，提供挑戰及學習的環境，相關說明請參閱本年報第77頁~第78頁及永續報告書第五章員工關懷。 | 無差異。 | |
| (五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | V | (五) | ||
| 本公司為國內專業微控制器IC設計領導廠商，營業範圍主要包括微控制器IC及其週邊IC之設計、研發與銷售，其整體產品開發與相關設計服務皆以客戶及市場需求為導向。針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷或標示等議題，皆遵循相關法規及國際規範，並制定相關保護消費者及客戶權益政策及申訴程序，維護客戶的權益。 | ||||
| 1.保護消費者及客戶權益政策 | ||||
| (1)顧客健康與安全 | ||||
| 本公司訂定「無有害物質政策」及「環境政策」，全系列產品均符合RoHS、REACH與無鹵素等相關規範，並提供客戶不使用危害物質保證書。同時，產品包裝上亦明確標示，以確保產品不含對人體有害之物質。我們於研發、採購及生產全程嚴格遵守相關法規，確保產品品質，維護客戶權益。 | ||||
| (2)客戶隱私 | ||||
| 本公司訂定「隱私權政策」，作為營運過程中蒐集、處理及利用個人資料之依據與指導原則。同時訂定「資通安全政策」，建立完善的資訊安全機制，以確保個人資料之安全與隱私。具體措施包括：權限控管、次世代防火墻防護、自動系統更新、資料多點備份與恢復測試、以及所有設備均安裝防毒與EDR防護系統等，確保公司、員工及客戶資訊獲得安全的保障。 | ||||
| (3)行銷或標示 | ||||
| 本公司所有產品資訊公開於公司網站與代理商平台，提供完整技術文件，並於國內外設立銷售與技術服務據點，提供即時、在地化的技術支援，能快速回應市場需求。我們的服務涵蓋發展工具、FAE技術支援、 | 無差異。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 安規驗證及軟體服務等，憑藉長期建立之全球經銷體系，產品行銷順暢，已獲得美、歐、日、韓等國際大廠之認證與採用。 | ||||
| 本公司持續深耕客戶關係，透過產銷結合，建立長期互惠合作，並與上下游產業結盟以強化競爭力。同時導入電腦化支援系統，使銷售預估、生產排程、庫存管理及委外加工等作業流程，充分發揮產銷協調效能，建立高效的產品連動管理機制，達成成本最低化、產值最大化與服務最佳化之目標。 | ||||
| 2.申訴程序 | ||||
| 本公司建立完善的客戶申訴與品質處理流程，並訂有「客戶滿意度作業規範」、「客戶抱怨處理規範」及「客戶退回品處理規範」等作業程序。公司透過客服信箱、代理商通報與FAE技術服務等多元管道，及時受理並處理客戶問題。對於一般性問題，在收到客戶申訴後2~3個工作日內進行首次回覆；若涉及重大品質議題，則立即啟動8D問題分析流程，並持續追蹤改善成效。 | ||||
| 為確保品質精進與顧客滿意度提升，本公司每月召開跨部門品質檢討會議，檢視申訴案件與改善結果；同時，每年執行全球客戶滿意度調查，114年整體平均滿意度達4.35分(滿分5分)，顯示公司持續提升服務與產品品質的成果。 | ||||
| 此外，本公司亦建立「檢舉制度」，制定防止利益衝突政策，並提供適當的陳述與通報管道(相關作業揭露於公司官網)。若發現或接獲檢舉涉有不誠信或違法行為時，將由專責人員即時受理與處理，以維護公司誠信經營原則。 | ||||
| (六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | V | (六) | ||
| 1.本公司依據內部規章執行供應商評估及管理等事項，要求供應商遵守本公司對於品質、環保與職業安全衛生的要求，除符合本公司之供應商管理政策才得以成為合格供應商外，持續對供應商要求遵循綠色環保法規，並推廣採取各種保護環境之政策。 | ||||
| 2.本公司要求供應商進行自評，再依據自評結果執行對供應商稽核，並透過系統或到廠方式，不定期對供應商實施教育訓練、溝通與宣導，使其能夠達到本公司的要求。 | 無差異。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 3.本公司定期每季對供應商的各項品質、交期、服務與管理系統等指標進行績效評估，作為雙方永續合作的參考。 | ||||
| 4.本公司重視供應鏈人權管理，要求供應商遵循國際人權原則及當地相關法規，涵蓋禁止強迫勞動與童工、提供安全健康之工作環境、保障合理工時與薪資、避免歧視與不當對待，並建立有效之溝通與申訴機制。本公司透過供應商人權盡職調查機制，定期蒐集與評估供應商在人權議題之管理情形，並依風險程度推動改善措施與持續追蹤管理；同時鼓勵供應商將相關人權要求延伸至其下游供應鏈，共同強化整體供應鏈之人權保障與永續發展。 | ||||
| 相關說明請參閱永續報告書第三章產品責任。 | ||||
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | V | 本公司依據國際通用之報告書編製指引GRI Standards(2021)，編製2024年度永續報告書，並取得外部獨立且具公信力之英國標準協會台灣分公司(BSI Taiwan)依據 AA1000 AS v3 第一類型中度保證等級及 GRI Standards(2021)之獨立保證意見聲明書，保證聲明書請參考永續報告書附錄。 | 無差異。 | |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形： | ||||
| 本公司已修訂「永續發展實務守則」，其運作與「上市上櫃公司永續發展實務守則」並無差異。 | ||||
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊： | ||||
| 請參閱本公司網站企業永續專區：https://www.holtek.com.tw/page/about_holtek/responsibility/sustainability |
-39-
註 2、本公司依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，訂定相關風險管理政策如下：
| 重大議題 | 風險評估項目 | 風險管理政策 |
|---|---|---|
| 環境 | 環境衝擊 | |
| 及管理 | 1.本公司依據法規制定環境保護措施，由專責單位定期每季檢視國際環保趨勢，持續朝著加強環境管理系統、加強綠色產品開發、加強綠化供應鏈管理以確保產業的競爭力，並進行內部教育訓練與宣導，使員工了解到氣候變遷的衝擊影響。 | |
| 2.本公司致力於環境保護，已取得ISO14001環境管理系統，後續並定期取得認證。 | ||
| 3.依據ISO 14064-1標準，定期盤查溫室氣體排放量，檢視公司營運所面臨的衝擊，公司檢討碳盤查結果，持續執行減碳措施，有效降低範疇一排放風險及因電力使用造成的範疇二溫室氣體間接排放。 | ||
| 產品安全 | 1.本公司重視產品品質，作業流程及產品品質均符合ISO 9001國際規範。 | |
| 2.本公司全系列產品皆符合RoHs、REACH、無菌要求，提供客戶不使用危害物質的保證書。 | ||
| 3.為確保服務品質，設立客戶服務網站，每年定期主動進行客戶服務滿意度調查，加強與客戶之間的合作關係。 | ||
| 社會 | 職業安全 | 1.本公司已取得ISO45001職業安全衛生管理系統，後續並定期取得認證。 |
| 2.每年定期舉行消防演練和工安教育訓練，培養員工緊急應變和自我安全管理的能力。 | ||
| 人才培育與薪酬 | ||
| 福利 | 1.積極延攬優秀人才，重視員工留任，提供公平且具市場競爭力之薪酬與福利制度，全面提升員工向心力。 | |
| 2.重視健全的人力結構與人才培養，構建教育訓練體系，鼓勵員工持續學習，促進職涯發展。 | ||
| 3.打造融合歡樂與專業的友善職場，關注員工身心健康與專業成長，建立能夠吸引並留住優秀人才的理想工作環境。 | ||
| 公司治理 | 社會經濟與 | |
| 法令遵循 | 透過建立治理組織及落實內部控制機制，確保公司所有人員及作業確實遵守相關法令規範。 | |
| 強化董事職能 | 1.為董事規劃相關進修議題，及提供法令與公司治理相關資訊。 | |
| 2.為董事投保董事責任險，保障其受到訴訟或求償之情形。 | ||
| 資通安全 | 1.定期檢視資通安全政策的適當性及有效性，並依循PDCA模型持續改善資通安全保護措施，強化資安架構以降低資通安全風險。 | |
| 2.持續優化產品安全開發流程，委外專業資安廠商進行弱點掃描分析服務，協助企業網站修補高風險漏洞，增強資安防禦力。 | ||
| 3.升級機器學習型新世代防火墻，提供零時差網路攻擊防護、研發資料網路隔離、端點威脅防護管理等強化資安機制。 | ||
| 4.教育訓練：定期對員工進行資通安全訊息公告及教育訓練、辦理社交工程演練，以加強同仁防護意識及認知。 |
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註3、本公司人權管理政策及具體方案如下：本公司遵循各項勞動法令與相關規定，114年度無重大違法及勞資爭議情事。
| 人權管理政策 | 對象 | 具體方案 |
|---|---|---|
| 提供安全與健康的工作環境 | 全體員工 | 1.遵循公司安全衛生政策擬定健康管理服務計畫，據以執行健康促進相關措施，以增進員工身心健康與營造健康職場。 |
| 2.異常工時管理與追蹤。 | ||
| 3.舉辦預防不法侵害的教育訓練與宣導。 | ||
| 4.提供醫生諮詢服務並聘僱專任職業護理師。 | ||
| 禁止歧視 | 應徵者 / 全體 / 新進員工 | 1.禁工作場所有任何有形或無形的性騷擾及歧視行為。 |
| 2.明訂不會以種族、性別、年齡、婚姻狀態、政治立場或宗教信仰作為員工任用、考核及升職的標準。 | ||
| 3.對外刊登職缺資訊，杜絕歧視的資格要求以確保工作機會均等。 | ||
| 禁止強迫勞動 | 全體員工 | 1.聘僱關係成立時皆依法簽訂書面之勞動契約。 |
| 2.契約載明聘僱關係乃基於雙方合意之前提下所建立，不得強迫勞動，及無非法販賣人口並反對奴役制度。 | ||
| 3.本公司業經勞資會議同意，得將工作時間延長；所有加班皆為員工自願，若因公有加班需求，得報支加班費或補休。 | ||
| 4.落實休假制度，鼓勵同仁注重工作與生活平衡。 | ||
| 5.給予優於勞基法之7天彈性休假，更妥善安排假期。 | ||
| 結社自由 | 全體員工 | 1.員工與管理層之間公開直接的溝通是解決工作場所問題和薪酬問題的最有效方法；本公司內部建立電子信箱、部門會議等管道供同仁與基層領導做幹部的意見表達及溝通。 |
| 2.尊重員工權利，包括自由結社、參加勞資座談會、推派勞資代表。 | ||
| 3.提供多元化活動，並透過社團參與來拓展同仁的人際互動，維持身心健康及工作生活平衡。 | ||
| 禁用童工 | 新進員工 | 1.僅僱用18歲(含)以上的勞工。 |
| 2.報到時對獲聘人員進行查核，確保公司不進用童工。 | ||
| 人道待遇 | 全體員工 | 不得殘暴和不人道地對待員工，包括任何形式的性騷擾、性虐待、體罰、精神或身體壓迫或口頭辱罵，及威脅要進行任何此類行為。 |
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八、上市上櫃公司氣候相關資訊
1.氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 1.敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 董事會及其功能委員會為風險管理之最高單位本公司自 113 年 7 月 29 日設置永續發展委員會，將其納入董事會功能性委員會之一，每年定期召開會議，定期向董事會報告執行狀況與成果。該委員會由二位獨立董事和一位董事擔任，協助董事會檢視公司的核心營運能力，規劃並推動中長期永續發展策略，以強化環境永續、社會責任及公司治理之整體運作；遵循法令、推動、監督氣候變遷風險、機會、因應策略及相關推動計畫與目標推動成果。永續發展委員會轄下設「永續發展推動小組」，由總經理擔任召集人，以推動永續發展策略相關工作與管理，並指派中高階主管擔任各小組負責人。另設立總幹事，以協調各工作小組推動企業永續關注議題。 |
| 2.敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | 盛群的氣候風險與機會分為短期與中長期，短期為 1~3 年，中長期為 3 年以上。盛群辨識出六種風險與五種機會：六種風險包括：(1)溫室氣體相關法規(屬於政策和法規風險)、(2)低碳科技轉型(屬於技術風險)、(3)客戶要求改變(屬於市場風險)、(4)客戶偏好轉移利害關係人回饋增加(屬於名譽風險)、(5)立即性風險、以及(6)長期性風險等六種。五種機會包括：資源使用效率、能源來源、產品和服務、市場以及韌性等五種。藉由管理這些風險與機會來降低氣候風險所帶來對業務、策略與財務造成的潛在影響。 |
| 詳細資訊請參閱永續報告書第四章環境永續。 | |
| 3.敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 極端氣候事件對財務之影響，包括有颱風或地震可能發生缺水或限電，造成供應鏈中斷或原物料短缺。而轉型行動對財務之影響，為因應氣候變遷，各國政府紛紛祭出碳排放管制措施，盛群需要調整產品或服務策略，轉型至低碳經濟模式；因應碳排管制而採取的轉型行動包括發展綠色產品與加入碳中和行列。 |
| 4.敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 辨識氣候風險的方式包括：檢視氣候變遷趨勢、分析供應鏈風險，與評估極端氣候事件之影響。 |
| 評估氣候風險的方式為：分析氣候風險對營收、獲利、資本支出等之財務影響，以及評估氣候風險之發生機率及影響程度，以作為風險管理之優先順序。 |
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| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 管理氣候風險的方式：制定減碳目標及行動計畫，以降低碳排放，因應氣候變遷之挑戰；發展綠色產品，以滿足市場需求，提升競爭力。 | |
| 盛群將氣候風險管理整合於整體風險管理制度的方式為：將氣候風險納入盛群風險管理架構，並定期進行風險評估及管理，及建立氣候相關資訊揭露制度，以利利害關係人瞭解盛群因應氣候變遷的作為。 | |
| 5.若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 盛群尚未開始使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性。 |
| 6.若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | 本公司辨識之實體風險區分為立即風險與長期風險，立即風險主要以政府政策推動、缺水或限電造成供應鏈中斷或原物料短缺、溫度上升限電斷電風險。長期風險主要為限水或暴雨機率增加，將強化廠內蓄水及各項廠務設施運作正常。 |
| 本公司辨認之轉型風險，主要以政策和法規風險、技術風險、市場風險及名譽風險，已逐漸評估各風險短、中長期之目標，以因應潛在營運與財務影響。 | |
| 詳細資訊請參閱永續報告書第四章環境永續。 | |
| 7.若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 盛群尚未開始使用內部碳定價作為規劃工具。 |
| 8.若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 依營運目標及計畫，實施各項溫室氣體、能源及原物料節約方案，以降低溫室氣體排放量。每年持續強化營運端的節能措施，透過內部能耗監控，確保各項用電符合實際需求，達成非必要辦公電力零浪費。 配合國家能源政策，承諾每年達成 1% 以上之能源強度減量，藉此降低類別二之電力使用排放。規劃至 2030 年，達成 70% 的類別三排放量供應商，須設定科學基礎減量目標 (SBT) 或具備實質減量計畫。 |
| 詳細資訊請參閱永續報告書第四章環境永續。 | |
| 9.溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫。 | 另填於 1-1 及 1-2 |
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1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形
1-1-1 溫室氣體盤查資訊：敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸 $\mathrm{CO}{2}\mathrm{e}$)、密集度(公噸 $\mathrm{CO}{2}\mathrm{e}$/百萬元)及資料涵蓋範圍。
111 年啟動溫室氣體盤查規劃並成立溫室氣體盤查推動小組，自主盤查結果如下：
112年~114年溫室氣體排放量
| 年度 | 112年 | 113年 | 114年 |
|---|---|---|---|
| 類別一 | |||
| 直接排放量 | 36.6861 | 30.9261 | 32.2059 |
| 類別二 | |||
| 能源間接排放量 | 1218.3060 | 1138.6960 | 1221.6375 |
| CO₂總排放量(公噸CO₂e/年) | 1254.9922 | 1169.6221 | 1253.8434 |
| 溫室氣體排放密集度(公噸CO₂e/百萬元) | 0.48 | 0.47 | 0.41 |
(1) 112年資料涵蓋範圍：新竹總部、台北辦公室、創新辦公室(1~9月；10月退租)、宿舍。
(2) 113年資料涵蓋範圍：新竹總部、台北辦公室、宿舍(1~9月；9/16退租)。
(3) 114年資料涵蓋範圍：新竹總部、台北辦公室、香港分公司。
(4) 114年委託外部輔導公司計算，該數據尚未經第三方查證公司驗證，實際請參照永續報告書為準。
1-1-2 溫室氣體確信資訊：敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。
本公司尚未取得 ISO 14064-1 驗證，已規劃安排 115 年完成 114 年第三方查證。(截稿前尚未取得，第三方查證後將揭露於永續報告書內)。
1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫：敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。
(1) 母公司原訂以 111 年為基準年，惟考量 114 年將接軌第三方外部查證，為確保數據之準確性與一致性，擬將基準年調整為 114 年。
(2) 子公司規劃於 116 年完成盤查，118 年完成查證。
(3) 未來若營運邊界之改變、溫室氣體源或溫室氣體匯的所有權與控制權移入或移出組織邊界、溫室氣體量化方法改變，導致溫室氣體排放量或移除量顯著改變等，將一併修訂基準年。有關基準年資料請參照 1-1-1 內容。
(4) 節能措施：因本公司無生產製造行為，主要為辦公室用電，故針對辦公大樓主要用電型態空調、照明、事務機器及同仁意識著手，逐年進行減量，包括設備改善、效能提升。107年起LED照明燈具改裝至今辦公室已全面換裝完成，總計每年可節省139,132度電(與未改善設備前比較)；約為69.47噸CO2e。113年檢視公司主要耗能設備使用年限及狀態，擬定減碳方案，114年優先執行台北辦公據點全方位燈具汰換；其餘減碳配套方案則依公司經營現況逐步落實，落實環境永續目標。
(5) 節能目標：設定未來 5 年每年節省 $1\%$ 的電力為目標。
相關資訊請參閱永續報告書第四章環境永續。
(六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | V | (一) | ||
| 1.本公司董事會於102年10月25日通過訂定「誠信經營守則」，本公司董事及經理人應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討成效及持續改善，確保誠信經營政策之落實。 | ||||
| 2.全體董事及經理人均已簽署誠信經營守則聲明書。 | 無差異。 | |||
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | V | (二)本公司訂定「誠信經營守則」，針對行賄及收賄、提供非法政治獻金、不當慈善捐贈或贊助、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權、從事不公平競爭之行為、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全等行為，明定防範措施及通報機制，提升公司誠信經營之成效。 | 無差異。 | |
| (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | V | (三)本公司依據「誠信經營守則」及「檢舉制度」，明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，並透過內部稽核制度，建立嚴謹的防範制度，防止不誠信行為發生。 | 無差異 | |
| 二、落實誠信經營 | ||||
| (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ | V | (一)本公司避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。 | 無差異。 | |
| (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | V | (二) | ||
| 1.本公司由資源管理中心負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，並由業務行銷中心、設計中心、產品中心及法務智權處等單位協助負責，且每年至少一次向董事會報告執行情形(提報至114年7月29日董事會)。 | ||||
| 2.本公司持續宣導誠信經營與道德規範之重要性，每位員工均有責任依最高道德標準維護公司聲譽，並將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。而稽核單位也將各項遵循情形納入查核範圍，以落實法規遵循。成立至今，未有發生貪腐、違反商業 | 無差異。 |
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| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 道德及誠信之案件。 | ||||
| (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | V | (三) | ||
| 1.本公司訂定「誠信經營守則」及「檢舉制度」，制定防止利益衝突政策，並有適當陳述管道，若發現或接獲檢舉涉有不誠信或違法行為時，由專責人員處理。 | ||||
| 2.董事對於董事會議事項，與其自身或代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，不得加入討論及表決，並不得代理其他董事行使其表決權。 | 無差異。 | |||
| (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | V | (四)本公司已建立有效的會計制度及內部控制制度，由內部稽核人員定期查核所有交易循環，確保公司遵循內部控制及相關法令規範，並向審計委員會及董事會報告稽核結果。 | 無差異。 | |
| (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | V | (五)本公司定期由總經理親授新進人員企業文化及經營理念，並定期舉辦誠信經營相關之教育訓練課程，114年度課程包括誠信經營法規遵行、會計制度、內部控制、營業秘密保護、著作權保護等課程，計960人次，合計1426.6時數。 | 無差異。 | |
| 三、公司檢舉制度之運作情形 | ||||
| (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ | V | (一)本公司於「檢舉制度」中訂定具體檢舉及獎勵制度，若發現或接獲檢舉涉有不誠信或違法行為時，指派行政處為受理專責單位。若檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管；若涉及董事或協理級(含)以上之高階主管，應呈報至獨立董事。 | 無差異。 | |
| (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | V | (二) | ||
| 1.本公司網站設置並公告檢舉管道，內外部人員皆可透過公開檢舉信箱([email protected])直接向本公司檢舉。 | ||||
| 2.本公司針對檢舉事項已訂定調查作業程序，在出具調查報告後，須將相關檢舉資料列入密件管理，並保存5年，保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應保存至訴訟終止。 | ||||
| 3.對於檢舉情事經查證屬實，相關單位應檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。並由專責單位將檢舉 | 無差異。 |
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| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。 | ||||
| (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | V | (三)本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。 | 無差異。 | |
| 四、加強資訊揭露 | ||||
| 公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | V | 已於本公司網站及公開資訊觀測站，揭露「誠信經營守則」內容及推動成效。 | 無差異。 | |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形： | ||||
| 本公司已訂定「誠信經營守則」，其運作與「上市上櫃公司誠信經營守則」並無差異。 | ||||
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形） | ||||
| 截至目前為止，公司無發生重大違反誠信經營規定，影響公司營運之情事。 |
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(七)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：
董事、會計主管、稽核主管及公司治理主管之進修情形：
| 職稱 | 姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 時數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 吳啟勇 | 114/03/06 | 社團法人中華公司治理協會 | 從ESG企業永續發展看上市櫃公司的資安治理策略 | 3 |
| 114/12/03 | 社團法人中華公司治理協會 | 數位科技及人工智慧的趨勢與風險管理 | 3 | ||
| 董事 | 蔡榮宗 | 114/03/06 | 社團法人中華公司治理協會 | 從ESG企業永續發展看上市櫃公司的資安治理策略 | 3 |
| 114/12/03 | 社團法人中華公司治理協會 | 數位科技及人工智慧的趨勢與風險管理 | 3 | ||
| 董事 | 高國棟 | 114/03/06 | 社團法人中華公司治理協會 | 從ESG企業永續發展看上市櫃公司的資安治理策略 | 3 |
| 114/12/03 | 社團法人中華公司治理協會 | 數位科技及人工智慧的趨勢與風險管理 | 3 | ||
| 董事 | 張治 | 114/03/06 | 社團法人中華公司治理協會 | 從ESG企業永續發展看上市櫃公司的資安治理策略 | 3 |
| 114/12/03 | 社團法人中華公司治理協會 | 數位科技及人工智慧的趨勢與風險管理 | 3 | ||
| 董事 | 余國成 | 114/05/02 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 114年度防範內線交易宣導會 | 3 |
| 114/09/11 | 台灣科學園區科學工業同業公會 | 從公司治理探討「企業貪濫」之防制對策 | 3 | ||
| 114/11/18 | 台灣科學園區科學工業同業公會 | 企業如何規劃ESG永續發展策略 | 3 | ||
| 114/12/03 | 社團法人中華公司治理協會 | 數位科技及人工智慧的趨勢與風險管理 | 3 | ||
| 董事 | 潘建州 | 114/03/06 | 社團法人中華公司治理協會 | 從ESG企業永續發展看上市櫃公司的資安治理策略 | 3 |
| 114/10/22 | 社團法人中華民國內部稽核協會 | 查核技巧實務篇 | 6 | ||
| 114/12/03 | 社團法人中華公司治理協會 | 數位科技及人工智慧的趨勢與風險管理 | 3 | ||
| 獨立董事 | 邢智田 | 114/03/06 | 社團法人中華公司治理協會 | 從ESG企業永續發展看上市櫃公司的資安治理策略 | 3 |
| 114/12/03 | 社團法人中華公司治理協會 | 數位科技及人工智慧的趨勢與風險管理 | 3 | ||
| 獨立董事 | 許瑞婷 | 114/03/06 | 社團法人中華公司治理協會 | 從ESG企業永續發展看上市櫃公司的資安治理策略 | 3 |
| 114/12/03 | 社團法人中華公司治理協會 | 數位科技及人工智慧的趨勢與風險管理 | 3 | ||
| 獨立董事 | 李佩蓉 | 114/03/06 | 社團法人中華公司治理協會 | 從ESG企業永續發展看上市櫃公司的資安治理策略 | 3 |
| 114/08/07 | 社團法人中華公司治理協會 | 如何設計治理與管理，讓企業接班不再是永續經營的障礙 | 3 | ||
| 114/08/07 | 社團法人中華公司治理協會 | 董監如何督導公司做好企業風險管理及危機處理 | 3 | ||
| 114/12/03 | 社團法人中華公司治理協會 | 數位科技及人工智慧的趨勢與風險管理 | 3 |
-48-
-49-
| 職稱 | 姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 時數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 會計主管 | 廖明通 | 114/08/07 ~ 114/08/08 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班 | 12 |
| 稽核主管 | 李文德 | 114/04/28 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 「財報審閱」常見缺失及重要內控法規實務解析 | 6 |
| 114/05/09 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 內稽人員「永續資訊之管理」相關內控實務解析 | 6 | ||
| 公司治理主管 | 廖明通 | 114/03/06 | 社團法人中華公司治理協會 | 從ESG企業永續發展看上市櫃公司的資安治理策略 | 3 |
| 114/09/08 | 臺灣證券交易所 | CDP對應IFRS S2問題解析宣導課程 | 6 | ||
| 114/12/03 | 社團法人中華公司治理協會 | 數位科技及人工智慧的趨勢與風險管理 | 3 |
(八)內部控制制度執行狀況
- 內部控制聲明書：
本公司於115年2月9日經董事會通過114年度內部控制制度聲明書，相關資訊請至公開資訊觀測站查詢
路徑：公開資訊觀測站>單一公司>公司治理>公司規章/內部控制>內控聲明書公告
網址：https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/t06sg20。
- 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
(九)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議
1.114年度股東會之重要決議
| 開會日期 | 股東會重要決議 | 執行情形 |
|---|---|---|
| 114/05/28 | 承認事項 | |
| 1.本公司民國113年度營業報告書及財務報告案。 | ||
| 2.本公司民國113年度盈虧撥補案。 | 1.決議通過。 | |
| 2.決議通過113年度不配發股利。 | ||
| 討論及選舉事項 | ||
| 1.本公司「公司章程」修訂案。 | ||
| 2.本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。 | ||
| 3.本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案。 | ||
| 4.本公司第十屆董事(含獨立董事)選舉案。 | ||
| 5.解除本公司董事競業禁止之限制案。 | 1.決議通過，於114年6月9日獲國家科學及技術委員會新竹科學園區管理局准予登記，並公告於本公司網站。 | |
| 2.決議通過，於114年5月28日公告於本公司網站，並依修訂後程序辦理。 | ||
| 3.決議通過，於114年7月2日發行4,220,000股，剩餘額度5,780,000股不繼續辦理。 | ||
| 4 新任董事於114年6月9日獲國家科學及技術委員會新竹科學園區管理局准予登記，並公告於本公司網站。 | ||
| 5.決議通過。 |
2.114年度及截至年報刊印日止之董事會：
| 日期 | 重要決議 |
|---|---|
| 114.02.10 | |
| 第九屆第15次 | 1.本公司113年度合併財務報告及個體財務報告案。 |
| 2.本公司113年度員工酬勞及董事酬勞提撥案。 | |
| 3.本公司出具113年度內部控制制度聲明書案。 | |
| 4.本公司評估簽證會計師獨立性及適任性案。 | |
| 5.改派轉投資公司法人董事代表人暨討論解除董事競業禁止案。 | |
| 6.改派轉投資公司法人董事代表人暨討論解除經理人競業禁止案。 | |
| 7.本公司經理人委任案。 | |
| 8.本公司經理人之績效評估與薪資報酬案。 | |
| 114.03.06 | |
| 第九屆第16次 | 1.本公司113年度營業報告書案。 |
| 2.本公司113年度盈虧撥補案。 | |
| 3.本公司「公司章程」修訂案。 | |
| 4.本公司「內部控制制度」及「內部稽核制度」修訂案。 | |
| 5.本公司之子公司間資金貸與案。 | |
| 6.本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。 | |
| 7.本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案。 | |
| 8.本公司全面改選第十屆董事(含獨立董事)案。 | |
| 9.董事會提名及審議第十屆董事(含獨立董事)候選人名單案。 | |
| 10.討論解除董事競業禁止案。 | |
| 11.本公司114年股東常會召開日期案。 | |
| 12.本公司擬向金融機構申請授信額度案。 | |
| 114.04.10 | |
| 第九屆第17次 | 1.本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股之增加應募人名單案。 |
| 114.04.28 | |
| 第九屆第18次 | 1.本公司114年第一季合併財務報告案。 |
| 2.本公司經理人請辭案。 | |
| 3.本公司經理人之績效評估與薪資報酬案。 | |
| 114.05.28 | |
| 第十屆第1次 | 1.選任本公司董事長案。 |
| 2.委任本公司薪資報酬委員會委員案。 | |
| 3.委任本公司永續發展委員會委員案。 | |
| 114.07.02 | |
| 第十屆第2次 | 1.私募發行新股案。 |
| 114.07.29 | |
| 第十屆第3次 | 1.本公司114年第二季合併財務報告案。 |
| 2.本公司不繼續辦理114年股東會通過之私募有價證券案。 | |
| 3.盛凌投資股份有限公司撤銷投資案。 | |
| 4.討論解除董事新增競業禁止之限制案。 | |
| 5.本公司113年度永續報告書案。 | |
| 6.本公司經理人之績效評估與薪資報酬案。 | |
| 114.10.29 | |
| 第十屆第4次 | 1.本公司114年第三季合併財務報告案。 |
| 2.本公司擬向金融機構申請授信額度案。 | |
| 3.本公司擬向金融機構申請授信額度案。 | |
| 4.本公司續購董事及經理人責任保險案。 | |
| 5.本公司115年稽核作業風險評估報告及年度稽核計畫案。 | |
| 6.本公司115年營運計畫書案。 | |
| 7.MCU Holdings Ltd.增加投資案。 | |
| 8.本公司「永續報告書編製及驗證之作業程序」修訂案。 | |
| 9.本公司「內部控制制度」及「內部稽核制度」修訂案。 | |
| 10.本公司「公司治理守則」修訂案。 | |
| 11.本公司「預先核准非確信服務政策之一般原則」修訂案。 | |
| 12.改派轉投資公司法人董事代表案。 |
-50-
| 日期 | 重要決議 |
|---|---|
| 13.討論解除董事新增競業禁止之限制案。 | |
| 14.本公司經理人 114 年 10 月績效津貼併入本薪案。 | |
| 15.本公司經理人請辭案。 | |
| 16.本公司經理人薪資報酬與 ESG 績效連結政策案。 | |
| 115.02.10 | |
| 第十屆第 5 次 | 1.本公司 114 年度員工酬勞及董事酬勞提撥案。 |
| 2.本公司 114 年度合併財務報告及個體財務報告案。 | |
| 3.本公司出具 114 年度內部控制制度聲明書案。 | |
| 4.本公司評估簽證會計師獨立性及適任性案。 | |
| 5.本公司 115 年度董事及經理人薪資報酬辦法案。 | |
| 6.本公司經理人 114 年度年終獎金案。 | |
| 7.本公司經理人 115 年度調薪案。 | |
| 8.本公司經理人 115 年度每月職等及職位補助案。 | |
| 115.03.05 | |
| 第十屆第 6 次 | 1.本公司 114 年度營業報告書案。 |
| 2.本公司 114 年度盈餘分派案。 | |
| 3.本公司以私募方式辦理現金增資發行普通股執行情形案。 | |
| 4.本公司「公司章程」修訂案。 | |
| 5.本公司 115 年股東常會召開日期案。 | |
| 6.本公司之子公司間資金貸與案。 | |
| 7.本公司擬向金融機構申請授信額度案。 | |
| 8.本公司經理人委任案。 |
(十)最近年度及截至年報刊印日止，董事對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者：無。
四、簽證會計師公費資訊
(一)給付簽證會計師與其所屬事務所及關係企業之審計公費與非審計公費之金額及非審計服務內容：
金額單位：新台幣仟元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費(註) | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 安侯建業聯合會計師事務所 | 鄭安志 | 114/01/01~114/12/31 | 3,630 | 1,236 | 4,866 | - |
| 呂倩慧 |
註：主要為稅務簽證相關費用
(二)更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：不適用。
(三)審計公費較前一年度減少百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。
五、更換會計師資訊：無。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：無。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(一)董事、經理人及大股東股權變動情形：
股權移轉情形：
路徑：公開資訊觀測站>單一公司>股權變動/證券發行>股權轉讓資料查詢>內部人持股異動事後申報表 (網址：https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/query6_1)
股權質押情形：
路徑：公開資訊觀測站>單一公司>股權變動/證券發行>內部人設質解質>內部人設質解質公告 (網址：https://mops.twse.com.tw/mops/web/STAMAK03_1)
(二)股權移轉之相對人為關係人者：無。
(三)股權質押之相對人為關係人者：無。
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：
115 年 3 月 27 日；單位：股
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱 | 關係 | ||
| 聯華電子(股)公司 | |||||||||
| 代表人：洪嘉聰 | 22,144,257 | 9.61% | — | — | — | — | 無 | 無 | |
| 高國棟 | 7,545,176 | 3.27% | — | — | — | — | 無 | 無 | |
| 柏康投資(股)公司 | |||||||||
| 代表人：吳柏葳 | 6,578,502 | 2.86% | — | — | — | — | 吳啟勇 | 父子 | |
| 柏鼎投資(股)公司 | |||||||||
| 代表人：章安華 | 6,401,841 | 2.78% | — | — | — | — | 吳啟勇 | 配偶 | |
| 吳啟勇 | 4,776,905 | 2.07% | — | — | 6,578,502 | 2.86% | 柏康投資(股)公司 | ||
| 代表人：吳柏葳 | 父子 | ||||||||
| 柏鼎投資(股)公司 | |||||||||
| 代表人：章安華 | 配偶 | ||||||||
| 花旗(台灣)商業銀行受託保管波露寧新興 | 3,683,509 | 1.60% | — | — | — | — | 無 | 無 | |
| 蘇秀貞 | 2,530,481 | 1.10% | — | — | — | — | 無 | 無 | |
| 美商摩根大通銀行台北分行受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶 | 2,312,483 | 1.00% | — | — | — | — | 無 | 無 | |
| 大通託管先進星光先進總合國際股票指數 | 2,281,952 | 0.99% | — | — | — | — | 無 | 無 | |
| 美商摩根台北分行託管J P摩根證券投資專戶 | 1,639,253 | 0.71% | — | — | — | — | 無 | 無 |
-52-
九、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例
日期：114年12月31日
| 轉投資事業(註1) | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 (仟股) | 持股比例 | 股數 (仟股) | 持股比例 | 股數 (仟股) | 持股比例 | |
| Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. | 20,803 | 100% | — | — | 20,803 | 100% |
| Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd.(註2) | — | — | — | — | — | — |
| Sigmos Holdings Ltd. (註3) | — | — | — | — | — | — |
| MCU Holdings Ltd. | 500 | 100% | — | — | 500 | 100% |
| Holtek Semiconductor (India) Private Limited | 6 | 0.10% | 6,479 | 99.90% | 6,485 | 100% |
| 盛凌投資股份有限公司 | 26,000 | 100% | — | — | 26,000 | 100% |
註1：係公司採用權益法之投資。
註2：已於114年第二季完成清算。
註3：已於114年第四季完成清算。
-53-
參、募資情形
一、資本及股份
(一)股本來源
| 年 月 | 發行價格 (元) | 核定股本 | 實收股本 | 備 註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 (仟股) | 金額 (仟元) | 股數 (仟股) | 金額 (仟元) | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其 他 | ||
| 87/10 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 40,000 | 400,000 | 公司發起設立現金增資340,000仟元 | 技術股作價60,000仟元 | -- |
| 88/04 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 100,000 | 1,000,000 | 現金增資600,000仟元 | 無 | -- |
| 89/05 | 10 | 180,000 | 1,800,000 | 122,000 | 1,220,000 | 盈餘轉增資220,000仟元 | 無 | 註1 |
| 90/04 | 10 | 180,000 | 1,800,000 | 153,380 | 1,533,800 | 盈餘轉增資313,800仟元 | 無 | 註2 |
| 91/06 | 10 | 180,000 | 1,800,000 | 175,118.7 | 1,751,187 | 盈餘轉增資217,387仟元 | 無 | 註3 |
| 92/06 | 10 | 260,000 | 2,600,000 | 183,400 | 1,834,000 | 盈餘轉增資82,813仟元 | 無 | 註4 |
| 93/07 | 10 | 270,000 | 2,700,000 | 194,100 | 1,941,000 | 盈餘轉增資107,000仟元 | 無 | 註5 |
| 94/06 | 10 | 290,000 | 2,900,000 | 205,409.5 | 2,054,095 | 盈餘轉增資113,095仟元 | 無 | 註6 |
| 94/08 | 10 | 290,000 | 2,900,000 | 206,614.5 | 2,066,145 | 認股權憑證轉換12,050仟元 | 無 | 註7 |
| 94/10 | 10 | 290,000 | 2,900,000 | 206,695 | 2,066,950 | 認股權憑證轉換805仟元 | 無 | 註7 |
| 95/01 | 10 | 290,000 | 2,900,000 | 207,244.5 | 2,072,445 | 認股權憑證轉換5,495仟元 | 無 | 註7、8 |
| 95/04 | 10 | 290,000 | 2,900,000 | 207,451.5 | 2,074,515 | 認股權憑證轉換2,070仟元 | 無 | 註7、8 |
| 95/08 | 10 | 290,000 | 2,900,000 | 211,126.1 | 2,111,261 | 盈餘轉增資36,746仟元 | 無 | 註9 |
| 95/08 | 10 | 290,000 | 2,900,000 | 212,100.1 | 2,121,001 | 認股權憑證轉換9,740仟元 | 無 | 註7、8、10 |
| 95/10 | 10 | 290,000 | 2,900,000 | 212,210.35 | 2,122,103.5 | 認股權憑證轉換1,102.5仟元 | 無 | 註7、8、10 |
| 96/01 | 10 | 290,000 | 2,900,000 | 212,470.1 | 2,124,701 | 認股權憑證轉換2,597.5仟元 | 無 | 註7、8、10 |
| 96/04 | 10 | 290,000 | 2,900,000 | 212,759.35 | 2,127,593.5 | 認股權憑證轉換2,892.5仟元 | 無 | 註7、8、10 |
| 96/08 | 10 | 290,000 | 2,900,000 | 216,487.05 | 2,164,870.5 | 盈餘轉增資37,277仟元 | 無 | 註11 |
| 96/08 | 10 | 290,000 | 2,900,000 | 217,550.8 | 2,175,508 | 認股權憑證轉換10,637.5仟元 | 無 | 註7、8、10 |
| 96/11 | 10 | 290,000 | 2,900,000 | 217,843.3 | 2,178,433 | 認股權憑證轉換2,925仟元 | 無 | 註7、8、10 |
| 97/02 | 10 | 290,000 | 2,900,000 | 218,005.3 | 2,180,053 | 認股權憑證轉換1,620仟元 | 無 | 註7、8、10 |
| 97/04 | 10 | 290,000 | 2,900,000 | 218,297.3 | 2,182,973 | 認股權憑證轉換2,920仟元 | 無 | 註7、8、10 |
| 97/09 | 10 | 300,000 | 3,000,000 | 220,470.4 | 2,204,704 | 盈餘轉增資21,731仟元 | 無 | 註12 |
| 97/09 | 10 | 300,000 | 3,000,000 | 220,910.4 | 2,209,104 | 認股權憑證轉換4,400仟元 | 無 | 註7、8、10 |
| 97/11 | 10 | 300,000 | 3,000,000 | 220,955.15 | 2,209,551.5 | 認股權憑證轉換447.5仟元 | 無 | 註7、8、10 |
| 98/03 | 10 | 300,000 | 3,000,000 | 220,997.4 | 2,209,974 | 認股權憑證轉換422.5仟元 | 無 | 註7、8、10 |
| 98/04 | 10 | 300,000 | 3,000,000 | 221,180.9 | 2,211,809 | 認股權憑證轉換1,835仟元 | 無 | 註7、8、10 |
| 98/08 | 10 | 300,000 | 3,000,000 | 222,087.7 | 2,220,877 | 盈餘轉增資9,068仟元 | 無 | 註13 |
| 98/08 | 10 | 300,000 | 3,000,000 | 222,217.45 | 2,222,174.5 | 認股權憑證轉換1,297.5仟元 | 無 | 註8 |
| 98/11 | 10 | 300,000 | 3,000,000 | 222,301.45 | 2,223,014.5 | 認股權憑證轉換840仟元 | 無 | 註8 |
| 99/02 | 10 | 300,000 | 3,000,000 | 222,347.45 | 2,223,474.5 | 認股權憑證轉換460仟元 | 無 | 註8 |
-54-
| 年 月 | 發行價格 (元) | 核定股本 | 實收股本 | 備 註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 (仟股) | 金額 (仟元) | 股數 (仟股) | 金額 (仟元) | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其 他 | ||
| 99/04 | 10 | 300,000 | 3,000,000 | 222,556.2 | 2,225,562 | 認股權憑證轉換 2,087.5 仟元 | 無 | 註 8、14 |
| 99/08 | 10 | 300,000 | 3,000,000 | 222,666.2 | 2,226,662 | 認股權憑證轉換 1,100 仟元 | 無 | 註 14、15 |
| 99/11 | 10 | 300,000 | 3,000,000 | 222,798.7 | 2,227,987 | 認股權憑證轉換 1,325 仟元 | 無 | 註 14、15 |
| 100/02 | 10 | 300,000 | 3,000,000 | 223,044.2 | 2,230,442 | 認股權憑證轉換 2,455 仟元 | 無 | 註 14、15 |
| 100/05 | 10 | 300,000 | 3,000,000 | 223,339.7 | 2,233,397 | 認股權憑證轉換 2,955 仟元 | 無 | 註 14、15 |
| 100/08 | 10 | 300,000 | 3,000,000 | 223,598.45 | 2,235,984.5 | 認股權憑證轉換 2,587.5 仟元 | 無 | 註 14、15 |
| 102/08 | 10 | 300,000 | 3,000,000 | 223,680.45 | 2,236,804.5 | 認股權憑證轉換 820 仟元 | 無 | 註 15 |
| 102/11 | 10 | 300,000 | 3,000,000 | 224,941.2 | 2,249,412 | 認股權憑證轉換 12,607.5 仟元 | 無 | 註 15 |
| 103/01 | 10 | 300,000 | 3,000,000 | 226,168.2 | 2,261,682 | 認股權憑證轉換 12,270 仟元 | 無 | 註 15 |
| 114/07 | 10 | 300,000 | 3,000,000 | 230,388.2 | 2,303,882 | 私募增資 42,200 仟元 | 無 | 註 16 |
註 1：89 年 5 月 15 日台財證(一)第 36989 號函核准。
註 2：90 年 4 月 3 日台財證(一)第 116941 號函核准。
註 3：91 年 5 月 17 日台財證(一)第 126989 號函核准。
註 4：92 年 6 月 27 日台財證(一)第 0920128586 號函核准。
註 5：93 年 6 月 25 日台財證(一)第 0930128187 號函核准。
註 6：94 年 6 月 24 日金管證(一)第 0940125322 號函核准。
註 7：92 年 4 月 1 日台財證(一)第 0920110590 號函核准。
註 8：92 年 8 月 22 日台財證(一)第 0920138382 號函核准。
註 9：95 年 6 月 29 日金管證(一)第 0950127323 號函核准。
註 10：93 年 6 月 25 日台財證(一)第 0930128187 號函核准。
註 11：96 年 6 月 25 日金管證(一)第 0960031838 號函核准。
註 12：97 年 7 月 9 日金管證(一)第 0970034273 號函核准。
註 13：98 年 6 月 23 日金管證發字第 0980031086 號函核准。
註 14：94 年 8 月 26 日金管證一字第 0940135791 號函核准。
註 15：96 年 12 月 31 日金管證一字第 0960073308 號函核准。
註 16：114 年 7 月 28 日竹商字第 1140023888 號函核准。
| 股份
種 類 | 核 定 股 本 | | | 備 註 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 流通在外股份 | 未發行股份 | 合 計 | |
| 普通股 | 230,388,200 股 | 69,611,800 股 | 300,000,000 股 | 上市公司股票 |
總括申報制度相關資訊：不適用。
(二)主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例
| 股份
主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比率% |
| --- | --- | --- |
| 聯華電子股份有限公司 | 22,144,257 | 9.61% |
| 高國棟 | 7,545,176 | 3.27% |
| 柏康投資股份有限公司 | 6,578,502 | 2.86% |
| 柏鼎投資股份有限公司 | 6,401,841 | 2.78% |
| 吳啟勇 | 4,776,905 | 2.07% |
| 花旗(台灣)商業銀行受託保管波霧寧新興 | 3,683,509 | 1.60% |
| 蘇秀貞 | 2,530,481 | 1.10% |
| 美商摩根大通銀行台北分行受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶 | 2,312,483 | 1.00% |
| 大通託管先進星光先進總合國際股票指數 | 2,281,952 | 0.99% |
| 美商摩根台北分行託管ＪＰ摩根證券投資專戶 | 1,639,253 | 0.71% |
(三)公司股利政策及執行狀況
- 股利政策
本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之十五為員工酬勞(本項員工酬勞數額之不低於百分之一應為基層員工分派酬勞)及不高於百分之一·五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
員工酬勞之發給對象得包括符合董事會所訂一定條件之從屬公司員工。
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議案，提請股東會決議分派不低於稅後淨利之百分之五十。
上述股東股利部份，其中現金股利不低於當年度發放股東現金股利及股東股票股利合計數之百分之五十。
- 本次股東會擬議股利分派之情形
本公司擬自 114 年度盈餘分配中，配發股東紅利新台幣 156,663,976 元全數以現金發放，按配息基準日之股東名簿所記載之股東持股數，每股擬配發現金股利新台幣 0.68 元。
(四)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無。
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(五)員工及董事酬勞：
- 公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍：
本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之十五為員工酬勞(本項員工酬勞數額之不低於百分之一應為基層員工分派酬勞)及不高於百分之一，五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
員工酬勞之發給對象得包括符合董事會所訂一定條件之從屬公司員工。
- 本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：
以本公司各該段期間之稅前淨利扣除員工酬勞及董事酬勞前之金額乘上本公司章程所訂之員工酬勞及董事酬勞分派成數為估計基礎，並列報為該段期間之營業成本或營業費用。若次年度實際分派金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，將該變動之差異認列為次年度損益。如董事會決議採股票發放員工酬勞，股票酬勞之股數計算基礎係依據董事會決議日前一日之收盤價。
- 董事會通過分派酬勞情形：
(1) 經董事會通過分派 114 年度員工及董事酬勞，分別為員工酬勞新台幣 16,763,945 元(內含基層員工酬勞)及董事酬勞新台幣 1,995,709 元，與認列費用年度估列金額並無差異。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：無。
- 前一年度員工及董事酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
單位：新台幣元
| | 董事會決議
(114 年 02 月 10 日) | 實際發放數 | 差異處理 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 金額 | 金額 | 處理情形 |
| 董事酬勞(現金) | 0 | 0 | 無差異 | 不適用 |
| 員工酬勞(現金) | 0 | 0 | | |
註：員工酬勞及董事酬勞實際分派金額與 113 年度估列費用一致。
(六)公司買回本公司股份情形：無。
二、公司債辦理情形：無。
三、特別股辦理情形：無。
四、海外存託憑證辦理情形：無。
五、員工認股權憑證辦理情形：無。
六、限制員工權利新股辦理情形：無。
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
八、資金運用計畫執行情形：無。
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肆、營運概況
一、業務內容
(一) 業務範圍
- 所營業務之主要內容
本公司為國內專業微控制器 IC 設計領導廠商，營業範圍主要包括微控制器 IC 及其週邊 IC 之設計、研發與銷售，其整體產品開發與相關設計服務皆以客戶及市場需求為導向。
- 主要產品之營業比重
| 年度
產品別 | 114 年度 |
| --- | --- |
| 微控制器 IC | 76% |
| 週邊 IC | 23% |
| 開發工具及設計收入等其他 | 1% |
| 合 計 | 100% |
- 目前產品及服務項目
本公司自有開發重心係以微控制器(MCU)暨其週邊IC為技術核心，主要應用範圍包含各式8位元/32位元標準型MCU、觸控開關IC產品、健康量測產品、消防/安防產品、馬達控制產品、射頻IC產品、通訊IC產品、語音IC產品、電腦週邊IC產品、物聯網及金融相關產品、電源管理IC產品、顯示IC產品、類比IC產品、記憶體IC產品、數位傳感器/模塊產品等，其產品走向不但要求符合全球性的應用領域，亦十分重視區域性的特殊需求。
另外，本公司也針對個別客戶之需求，提供專屬ASIC MCU之委託設計服務，以及針對特殊應用領域開發ASSP MCU，以充分滿足各類之市場需求。
- 計劃開發之新產品及服務
為了提供客戶完整的產品及技術服務，本公司將產品之應用範圍擴大到4C+MG(Medical & Green)+AIoT領域，同時提供包含多種設計形式之專業服務，以滿足客戶對產品功能、成本、推出時效或產品保護等多樣要求。茲分述主要產品內容如下：
(1) 32位元STD MCU產品以Arm® Cortex® -M0+、M3及M4核心之微控制器及產品方案。(產品應用：物聯網/邊緣AI應用、條碼/指紋/語音辨識、光纖通訊、車用通訊CAN Bus、TFT顯示屏、電腦週邊及燈效、家電…等等)。
(2) 32位元MCU之低功耗藍牙應用開發平台及產品方案。
(3) 8 位元 STD MCU 產品以 HT8 核心之微控制器及產品方案。(產品應用：各類家電產品控制、智能居家設備、工業控制…等等)。
(4) 超低功耗 STD MCU 及產品方案。
(5) 24 位元 Delta Sigma A/D 型 MCU 及產品方案。
(6) 工業感測器信號調理 MCU 產品及方案。
(7) 增強型抗干擾能力 Touch MCU 及產品方案。
(8) 各類健康醫療保健專用 MCU 及產品方案。(例：體溫、耳溫/額溫、體重、體
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脂、血壓、血氧、血糖…等等)。
(9) 連續監測血糖儀專用 MCU 及產品方案。
(10) 安防及消防產品專用 MCU 及產品方案。(產品應用: CO/GAS 感測、感煙/感溫火災報警、消防餘壓探測、PM2.5 粉塵感測、儲能消防…等等)。
(11) 直流無刷馬達(BLDC Motor)單/雙馬達專用 MCU 及產品方案。(產品應用：伺服器散熱相關風扇及水泵、BLDC 雲台定位控制、各式扇類及泵類、電動工具、園林工具、個人護理…等等)。
(12) Sub-1G、2.4G、5.8GHz RF IC 及 RF MCU SOC (產品應用：各類 RF 遙控器、汽機車防盜器、物聯網端點通訊產品、無接觸式感應開關、水/電/氣表讀表..等)。
(13) 雙向逆變器專用 MCU 及高功率充電器產品方案。(產品應用: 電動二輪車、表後儲能等)。
(14) 鋰電池管理 IC 及高精度電量計產品方案。(產品應用: 電動工具、電動二輪車、儲能箱等)。
(15) 電磁加熱專用 MCU 及產品方案(產品應用: 電磁爐、電子鍋、熱水器…等)。
(16) 感測器信號調理 MCU 產品及方案。(產品應用: 工業變送器、計價秤、壓力、溫度…等各種物理量變化量測)。
(17) 語音/音樂 MCU 及產品方案。(產品應用: 玩具、電子樂器、各類電器產品語音控制及語音提示…等)。
(18) CCD 影像類比前端 IC 產品。(產品應用: Scanner、多功能事務機…等)。
(19) 電源管理暨驅動 IC 及產品方案。(例：LDO、DC/DC、AC/DC、LED 驅動、各類功率元件預驅動…等等)。
(20) 各類數位傳感器/模塊。(例：1D/2D 數位接近傳感器/模塊、微波傳感器模塊、溫/濕度數位傳感器/模塊、紅外測溫數位傳感器、小型感煙/感溫數位模塊…等等)。
(二) 產業概況
- 產業之現況與發展
(1) 全球半導體產業市場
114年全球半導體市場展現強勁復甦動能，WSTS統計114年全球半導體市場達7,917億美元，整體產值重返雙位數成長，達到 25.6%；預測115年全球半導體市場達9,999億美元，年成長 26.3%。此波成長主要由雲端資料中心的AI伺服器、高效能運算(HPC)及高頻寬記憶體(HBM)需求爆發所驅動。相對而言，車用電子與工業控制市場在完成庫存去化後，呈現溫和穩健的回溫；傳統消費性電子則因全球通膨壓力，復甦力道較為侷限，整體產業呈現高階運算獨強的「K型復甦」格局。
綜合多家國際研調機構(如 Yole Group、Grand View Research 等)之114年數據，全球 MCU 市場規模估計落在250億至360億美元之間。產業正處於新一波擴張週期，預期至119年前將維持 6% 至 12% 的年複合成長率(CAGR)。產品結構則以32位元 MCU已成為絕對主流，囊括超過 50% 的市場份額；應用端則以車用電子(占比逾 35%) 與工業控制為最大宗。
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根據國際研調機構 Yole Group 的最新產業報告指出，全球微控制器(MCU)市場在歷經庫存調整後，已正式邁入全新的成長週期。預估至 119 年，全球 MCU 市場規模將突破 340 億美元大關，並於 113 年至 119 年間，維持 6% 的年複合成長率(CAGR)穩健擴張。市場的成長動能主要來自終端應用的規格升級，以及邊緣運算技術的全面普及。綜合報告分析，未來幾年 MCU 產業將呈現以下三大關鍵發展趨勢：
A. 邊緣 AI (Edge AI) 成為核心差異化關鍵
人工智慧(AI)的運算能力已成為區隔 MCU 產品競爭力的最重要指標。隨著 TinyML(微型機器學習)框架的成熟，以及基於 Arm 等高效能架構的處理器升級，AI 運算正快速從雲端向資源受限的邊緣終端設備滲透。Yole Group 預測，具備 AI 算力的微控制器將成為市場主流，預期至 117 年，AI MCU 將佔據全球整體 MCU 市場至少 10% 的份額，為智慧家居、工控物聯網等領域帶來龐大的換機商機。
B. 車用與高階資安防護需求強勁
在各項終端應用中，汽車電子仍是 MCU 產業最大的營收驅動力，受惠於車輛電氣化與智慧化架構轉型，車用 MCU 產值預估在 119 年將達到 130 億美元。此外，隨著物聯網設備數量激增，終端硬體對數據加密與資訊安全的依賴度大幅提升，「智慧卡與安全微控制器((Secure MCUs)」展現出最為猛烈的成長爆發力，預期至 119 年的年複合成長率將高達 13.5%。
C. 大廠寡占格局下的高值化突圍策略
全球 MCU 市場呈現高度集中的寡占格局，113 年前四大國際供應商(Infineon、NXP、Renesas、STMicroelectronics)合計掌握了全球近 70% 的市場份額。面對國際大廠在通用型市場的規模優勢，產業正加速從「價格競爭」轉向「價值競爭」。企業必須跳脫低階通用型晶片的框架，透過整合高階演算法、Edge AI 算力與高精度感測技術，深耕高技術門檻的專用型微控制器(ASSP)，方能在全新的成長週期中建立穩固的技術護城河。
(2) 臺灣半導體產業市場
根據台灣半導體產業協會(TSIA)與工研院產科所(IEK)的最新統計，在人工智慧(AI)及高效能運算(HPC)強勁需求帶動下，台灣 IC 產業全年總產值達到新台幣 6 兆 5,225 億元，年成長率達 22.7%，台灣半導體產業鏈在 114 年迎來豐收，傲視全球平均水準。成長動能高度集中於晶圓代工龍頭的先進製程(3 奈米/5 奈米)與先進封裝(CoWoS)產能滿載。而在 IC 設計產業方面，庫存水位已全面恢復健康，惟因面臨成熟製程產能外溢的競爭，標準型晶片與通用型微控制器(MCU)廠商面臨價格壓力，促使業者加速產品結構的調整。
在次產業表現上，呈現顯著的「K 型發展」。晶圓製造與先進封測受惠於 AI 伺服器拉貨動能，表現極為亮眼；而在 IC 設計業方面，雖然歷經了上半年的結構性庫存調整，但在下半年 AI 邊緣運算(AI PC/手機)、車用晶片與電源管理需求的支撐下，全年產值仍維持穩健正成長。值得注意的是，中國大陸因政策推動產能自主化，致使成熟製程產能大幅躍升，對全球顯示驅動 IC、電源管理 IC 及通用型微控制器(MCU)帶來持續性的低價競爭壓力，促使台灣 IC 設計業者必須加
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速往高值化與客製化轉型。
預期 115 年台灣半導體產值將持續挑戰歷史新高，預估 115 年台灣 IC 產業產值為 7.7 兆元，年成長 18.3%。隨著 2 奈米(N2)製程準備進入量產，台灣將進一步鞏固在全球先進技術的樞紐地位。對於台灣 IC 設計與 MCU 業者而言，115 年是確立技術護城河的關鍵年。產業發展重心將加速從 8 位元向高效能 32 位元平台遷移，透過高度整合感測元件、高精度類比前端(AFE)與邊緣運算演算法，深耕高技術門檻的專用型產品(ASSP)，台灣廠商正積極避開紅海競爭，確保長期的毛利表現與競爭優勢。
(3) 中國半導體產業市場
中國大陸身為全球最大的半導體消費市場，其 114 年的產業環境面臨內外雙重挑戰。外部受制於科技出口管制，內部則受房地產市場疲軟影響，壓抑了家電與一般消費性電子的終端買氣。在政策強力主導下，中國大陸晶圓廠將資源集中於 28 奈米以上的成熟製程，導致產能大幅躍升。大量國產化替代的產能開出，使得顯示驅動 IC、電源管理 IC 及中低階 MCU 領域的供需嚴重失衡，引發激烈的價格戰。
中國大陸 MCU 市場正面臨劇烈的結構性調整。隨著當地晶圓廠成熟製程產能全面開出，通用型與中低階 MCU 陷入嚴峻的供需失衡，導致「內捲化」的低價競爭成為常態，加速了產業的洗牌與淘汰。另一方面，受制於地緣政治科技壁壘，中國大陸正傾全國之力深化「國產替代」，將研發資源轉向車規級、高階電機控制與邊緣 AI 運算等高技術門檻領域，並積極建構 RISC-V 開源生態系以規避 IP 風險。整體而言，該市場呈現「低階紅海殺戮、高階加速突圍」的兩極化局勢。面對價格競爭常態化，單一依賴低階消費性市場的風險遽增，企業必須加速技術升級並拓展海外版圖，方能在激烈的產業重塑中持盈保泰。
- 產業上、中、下游之關聯性
半導體產業體系發展完整，包括 IP 設計、IC 設計、IC 製造、光罩、化學品、IC 封裝測試、導線架、IC 模組及 IC 通路等，在產業中每一環節均有專業廠商投入經營，垂直專業分工明確。
本公司位於半導體產業鏈中之上游，主要產品以研發設計各種 IC 軟硬體核心，提供標準核心母體、IC 及發展工具設計及行銷為主，產品之前後段製造皆已委外生產為輔，國內 IC 設計業者多無自有晶圓廠，IC 設計完成後委由專業晶圓代工廠製造，故 IC 設計業者需與晶圓代工廠在產能、製程、品質與交期等方面充分配合。在綜合考量各項條件下，國內 IC 設計業者普遍選擇專業且特定之晶圓代工大廠作為主要長期合作對象，為能確保產品品質，亦可藉由穩定合作關係以確保能持續獲取穩定之供貨，且晶圓供應商若具有製程及品質優勢，則較難被其他同業取代。
是以本公司選擇知名之晶圓代工廠為主要原料晶圓來源，並與其建立長期合作關係，使產能配額能符合公司之需求，提高晶圓供貨及交期之穩定度。此外，本公司之銷貨模式主要透過代理商銷售，主係考量藉由代理商地緣之便及市場開發經驗，更能快速拓展當地市場，以及降低收款風險。茲將半導體產業之上、中、下游關聯性圖示如下：
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IC 設計產業結構圖
- 產品之各種發展趨勢
本公司設計之 IC 產品系列齊全，所涵蓋的應用領域非常廣泛，包括電腦、通訊、消費、智能家電、工業設備、健康量測、安防消防及物聯網產品等領域使用：
| 主要產品 | 用途 |
|---|---|
| 微控制器(MCU)產品 | 1. 8 位元/32 位元標準型 MCU |
| 2. BA 系列消防/安防產品 MCU。 | |
| 3. BC 系列射頻 MCU。 | |
| 4. BD 系列 BLDC 馬達控制 MCU。 | |
| 5. BH 系列健康和量測 MCU。 | |
| 6. BP 系列電源管理 MCU。 | |
| 7. BS 系列觸控 MCU 與接近感應 MCU。 | |
| RF IC/MCU 相關產品 | 1. 電動機車報警、電動腳踏車防盜、智能家居無線遙控、無線門鈴及安全防盜等。 |
| 2. 低功耗藍牙及藍牙廣播健康量測產品、家電產品及智能設備偵測等應用。 | |
| 3. Sub-1G、2.4G Hz、無線加密通信產品、智能讀錄、汽機車防盜遙控器及 IoT 等產品。 | |
| 4. 非接觸式 5.8GHz 微波感應產品，可應用如 燈控、感應開關、自動門、安防入侵報警、挑高照明..等。 | |
| 5. NFC Reader IC、具獵電功能雙介面 NFC Tag IC。 | |
| 家電產品類 | 各式小家電微控制器、家電面板顯示控制 MCU 及各類家電觸控按鍵 MCU。 |
| 電腦產品類 | 鍵盤、滑鼠、電競鍵盤、USB Bridge、CAN Bridge、PDF Data Logger 等。 |
| 顯示器產品類 | 電錶顯示器、影音&家電顯示器、車用顯示器、電子貨架標籤顯示器、穿戴式產品顯示器及定電流 LED 顯示器等。 |
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| 主要產品 | 用途 |
|---|---|
| 電源管理產品類 | 充電器、行動電源、家電電源供應器、逆變器、電池保護板、電量管理單元等。 |
| 金融產品類 | 動態密碼產生器、挑戰應答動態密碼產生器、信用卡動態驗證碼(DCV)、NFC 儲值卡、智能卡讀卡器、基於貨幣、信用卡、身分證等有掃瞄辨識需求之相關金融機具，例：點驗鈔機、清分機、ATM 機、EPD Flash MCU、Ultra-Low Power Flash MCU 及身分證鑑別儀等。 |
| 物聯網產品類 | 基於 Wi-Fi 及 BLE(低功耗藍牙)的物聯網技術，以 32 位元 Flash MCU 提供小家電、健康監控、醫療照護、智慧手環及其他物聯網相關產品完整的解決方案。 |
| 安防產品類 | 低功耗感煙/感溫火災探測報警器、PM2.5 感測器、低功耗 CO/GAS 探測報警器、PIR/uWave 感測器、消防餘壓探測器、緊急照明燈、疏散指示燈、儲能消防等。 |
| 健康量測產品類 | 血壓計、血糖儀、血氧儀、體溫計、電子體重秤、計價秤、體脂秤、紅外線測溫、溫濕度計、霧化器及接近感應器、變送器、穿戴式產品等。 |
| BLDC 馬達產品類 | 電動工具、園林工具、空氣清淨機、吸塵器、吹風機、水泵、直流風扇、吊扇、散熱風扇、電動自行車、電動滑板車、伺服器散熱領域風扇及 CDU 水泵等。 |
| 數位傳感器/模塊產品類 | 物體移動/接近檢測、環境溫溼度、氣體空氣品質檢測、各種物理量檢測等。 |
- 競爭情形
115 年初，全球半導體產業因記憶體市場延續了由人工智慧(AI)驅動的上升循環，由於三大國際原廠(SK 海力士、三星、美光)將龐大的資本支出與產能全力轉向高頻寬記憶體(HBM)及高階 DDR5，導致傳統標準型 DRAM 與 NAND Flash 的產能遭到嚴重排擠。在供給緊縮與消費性電子溫和復甦的雙重加乘下，記憶體報價迎來了全面且具備支撐力的結構性上漲。相較於記憶體的全面飆漲，MCU 市場在 115 年初呈現「低階觸底企穩、高階精準調漲」的分化格局。過去兩年因庫存去化導致的價格撕殺已告一段落。隨著全球晶圓代工廠針對部分製程啟動價格調整，以及 MCU 廠商為確保長期獲利能力，整體 MCU 平均售價(ASP)不僅具備下檔支撐力，在車用、高階工控等領域更出現了溫和的漲價趨勢。各區域市場影響與競爭態勢：
中國大陸市場：過去高度依賴成熟製程與政府補貼的中國大陸 MCU 廠商，在經歷長期的低價競爭及產能擴張後，部分企業因面臨嚴重的財務虧損與現金流壓力，已於 115 年第一季開始收斂價格戰，甚至針對部分通用型產品發出微幅調漲通知。這標誌著中國大陸市場的無序競爭已觸及底線，市場將逐步回歸理性的供需機制。
台灣市場：面對晶圓代工成本的變動，台灣 MCU 廠採取了高度彈性的定價策略。有別於過去的價格競爭，台廠積極將成本轉化為產品附加價值，透過推廣整合度更高的 32 位元平台、導入 Edge AI 演算法，將產品線向高毛利的利基市場(如智慧醫療、高階精密馬達控制)轉移，有效維持了穩健的獲利空間。
全球市場：國際 IDM 大廠(如英飛凌、恩智浦、意法半導體)憑藉在車用電子、高階安全微控制器(Secure MCU)及工業 4.0 的寡占優勢，並透過綁定長期合約(LTA)
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持續主導全球高階市場的定價權。
(三) 技術及研發概況
- 民國 113 年度及 114 年度投入之研發費用
單位：新台幣仟元
| 年度 | 113 年度 | 114 年度 |
|---|---|---|
| 研發費用 | 819,757 | 680,896 |
| 營業收入 | 2,501,630 | 3,057,722 |
| 研發費用佔營業收入比率(%) | 33% | 22% |
- 開發成功之技術或產品
本公司持續投入新產品與新技術研發，藉由新產品的持續導入來創造公司營業額的穩定成長與利潤的提升，113 年度及 114 年度之研發費用分別為 819,757 仟元及 680,896 仟元，各佔當年度營收之 33% 及 22%。
114 年度主要的研發成果以微控制器為核心，搭配週邊 IC 系列，提供完整解決方案與技術服務，並基於既有 MCU 核心技術與產品進行 AI 化並探索 AI 新應用，擴展 Edge Device(邊緣裝置)發展，現階段鎖定基礎檢測、高精度測量、穿戴設備及醫療保健，藉由新技術提昇應用體驗及產品附加價值。各系列 MCU 工作溫度均達工業等級規格(溫度運作範圍為 -40°C～+85°C)，並朝 105°C 和 125°C 研發精進，品質及抗雜訊能力皆符合歐美日領導廠商之同級產品，產品已獲得廣泛客戶的認可。依應用分類概述於下：
(1) 8 位元 MCU
A. 1.8V～5.5V 標準型系列：支援低工作電壓和工作電流，內建 ADC 及 LCD 功能，適用各式家電類、個人護理、消費性產品等。
B. 內建多級運算放大器、比較器及穩壓器 MCU：節省 PCB 板的空間並簡化電路架構，縮小應用產品體積，具有節省成本及生產方便等優勢，適合各種需要信號放大的產品應用，例如遙控器、倒車雷達、測距儀、玩具、機器人、量測儀器及自動感應水龍頭等。
C. 觸控按鍵微控制器系列：觸控按鍵微控制器系列，搭上觸控產品熱潮，適合各式觸控產品使用，Flash Touch MCU 系列可多次 ICP(In Circuit Programming) 燒寫，並內建 EEPROM，便於修改程序、參數調整與設定更改，提供客戶最方便的開發平台與最具競爭力產品。
D. 超低功耗標準型系列：本系列產品具備與國際大廠同等級之低耗電能力，符合環保潮流，適合於各種採用無源(Energy Harvesting)、一次性電池電源之可攜式產品。
E. 健康醫療產品：鎖定血壓、血糖儀、連續監測血糖儀、血氧、體溫、體重與體脂肪、保健與照護等相關產品，陸續開發出專用 MCU，除高度集成現有外部元器件外，並提供更高解析度的 24 位元 ADC 與語音介面以及 BLE 通信，簡化對於遠距照護產品的設計，提高老年人口使用方便性。
F. 量測產品：專用 MCU 整合高精度 OPA、24-bit ADC 和 16-bit DAC 等高精度類比 IP、應用於商用產品與工業控制量測、產品應用例如計價秤、自動販賣
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機秤重計量、工業用變送器 壓力/溫度...等各種物理量變化量測產品。
G. 安防產品：第二代感煙探測報警器、低功耗 CO/燃氣偵測報警器、PIR/微波感應專用 MCU、PM2.5 感測器、儲能消防專用小型感煙/感溫數位模塊，產品均整合多級運算放大器、雙通道 IR LED 驅動器、溫度傳感器、ADC、顯示驅動器等功能，可以大幅減少安防產品外部零器件的使用。感煙產品同時提供開發平台，加速客戶開發。
(2) Arm® Cortex® M series 32 位元 MCU
A. Arm® Cortex®- M0+ 為核心超低功耗之 HT32L 系列 Flash MCU。
B. Arm® Cortex®- M0+ 為核心寬工作電壓 2.5V~5.5V 之 Flash MCU。
C. Arm® Cortex®- M3 為核心操作速度可達 72/96MHz 之 Flash MCU。
D. Arm® Cortex®- M0+ 為核心操作速度可達 60MHz 之 Flash MCU。
E. Arm® Cortex®- M4 為核心操作速度可達 96~240MHz 之 Flash MCU。整合 CAN Bus、USB 等多種介面。
F. Arm® Cortex®- M0+ 為核心操作速度可達 80MHz 的 BLDC Motor Flash MCU。內置 Gate-driver/Driver，工作電壓 2.5V~5.5V，整合 PGA、CMP 及 2.5Msps 高速 ADC、與馬達專用 Timer，搭配硬體 FOC 及 PID 對直流無刷馬達 FOC 控制做最佳化配置。同時推出不同電壓、不同功率的 SoC MCU，讓馬達模組最小化。已成功導入吊扇、吹風機、節能風扇、水泵、電動滑板車，適用多項家電及工業產品。
(3) 消費性產品
A. Flash Type Voice MCU：整合 16 位元 DAC，12 位元 ADC，等類比 IP 並提供 SPI 介面，內建硬體語音解壓縮等相關技術，減化客戶應用技術門檻，提高產品的便利性。
B. Touch + LCD/LED Flash MCU：結合電容式觸控按鍵，直接驅動 LCD 及大電流 LED，內置 UART 串列式通信界面、RTC 實時時鐘功能與高精度 12-bit 的模數轉換，除一般消費性產品使用外，並適用於工業用溫控器等工業產品。
C. 完成 2.0 代動力型充電器控制 Flash MCU：內建二組 OPA、DAC，經由軟體改變 DAC，MCU 透過 OPA 控制一次側 PWMIC，進行電池恆壓(CV)/恆流(CC)硬體控制，適用於 e-bike 或電動工具鉛酸/鋰電池充電器產品。
D. 電源管理暨驅動產品
(A) 16 串/24 串鋰電池數字型模擬前端及保護器：提供高精度且可靠安全完整解決方案，搭配高精度軟體電量計算法，滿足鋰電池各項安全規範。應用於表後儲能裝置、機器人、電動二輪車等。
(B) 高耐壓/大電流驅動降壓型轉換器：工作電壓高達 120V，最大 3A 輸出電流，可廣泛使用於智能電表、電動二輪車、智能家電等應用領域，提供系統穩定可靠電源。
(C) 低功耗/低成本交流-直流電壓轉換器：最大耐壓達 700V，精簡外圍線路提供具成本競爭力方案，廣泛使用於小家電領域產品，如電磁爐、電陶爐、咖啡機、電飯煲等。
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(D)三相直流馬達驅動器：高度集成型低壓 12V/24V 功率驅動元件，可應用於各種高效能風扇及泵類產品，並提供完整保護功能。廣泛使用於低壓馬達產品，如桌/立扇、水泵、電動牙刷、舵機等。
E. 高壓總線資料傳輸IC：整合電壓調變資料輸入及電流調變資料輸出等類比IP，提供解調變資料輸入及調變資料輸出功能；符合總線資料傳輸應用，以提高產品的便利性及完整性。
(4) 電腦週邊產品
A. USB 2.0 Full Speed MCU 系列。
B. USB Bridge 系列 IC。
C. 高速 CIS/CCD 類比前置處理器(AFE)系列。
D. USB 2.0 Low Speed MCU 系列。
E. CAN Bus Bridge 系列 IC。
(5) 無線產品
A. 無線遙控器：整合 315M/433M/868M/915MHz ISM 頻段之 RF 發射電路與編碼器，ASK/OOK/FSK/GFSK 調制方式之遙控器，並內置高性能 Flash MCU，結合 RF 及 MCU 控制為一體的 SoC IC。
B. 無線控制器：315M/433M/868M/915MHz RF 超外差收發電路，解調 OOK/FSK 接收及 Flash MCU 應用合一，適合搭配無線發射遙控器產品，作為整合性單向、雙向控制應用。
C. 低功耗藍牙(BLE) MCU：整合高性能的射頻、調製解調器及 32 位元 M0+Flash MCU，並內建 DC/DC 及 LDO，支援寬廣範圍的單電源供電，適用於低功耗的健康醫療產品、家電產品及智能設備資訊探詢等應用。
D. 5.8GHz 微波感應模塊：PCBA 整合高性能 Doppler Radar IC 以及 MCU，支援 0.3~20 公尺的感應距離，適用於人體感應的應用場合(如燈控、感應開關、自動門、安防入侵報警、挑高照明...)。
E. NFC Tag Flash MCU & NFC Reader controller。
(6) 無刷直流馬達(Brushless DC, BLDC)產品
A. BLDC Motor MCU 系列
(A)HT32/HT8 內核，可涵蓋高階/低階馬達控制產品。
(B)HT32F66 系列導入具硬體 CORDIC & PID，提升 FOC 計算效能。更推出具雙馬達驅動產品，使需求雙馬達運轉系統之設計更簡潔。
(C)全系列整合不同耐壓、瓦數 Gate-driver/Driver/LDO 之 SoC MCU，有效減少周邊元件，降低 BOM 表成本，有效縮小 PCB 尺寸達成最佳性價比。
(D)HT8 針對方波 Sensorless 控制導入先進的反電動勢濾波器，可減少反電動勢訊號回饋的雜訊，換相準確度高提高效率。
B. 先進馬達控制算法
(A)1-/2-/3-shunt FOC 控制，適應各種產品的需求。
(B)1-shunt FOC 控制具備電流重構移相補償以及超靜音控制。
(C)無感測器關鍵算法技術：初始位置偵測專利技術、零失敗適應性啟動技術、順逆風啟動。
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(D)進階算法：PID Gain 自動計算、弱磁控制、過調變技術、母線電壓補償…等。
C. 馬達開發平台
(A) HT32 通用平台：規劃了一系列的開發板搭配，客戶可以依不同電壓、功率選擇。
(B) 產品級馬達平台：藉由產品導入經驗開發了數個產品級的馬達平台，可以供相關領域或想進入此行業的廠商評估，大幅減少產品開發時間。
(7) 邊緣運算產品
A. 2D IR 手勢辨識: 模組核心搭載 BPNN(反向傳播神經網路)演算法，在低功耗下依然能達到高準確率。能將手勢動作化為智慧指令，支援 6 種基本方向手勢與 2 種旋轉手勢，操作直覺且即時反應，適合應用於智慧家居、工業自動化與醫療環境。
B. 卡片式血壓計：是一款一站式個人健康監測裝置，結合「CNN(卷積神經網路)與 BPNN 演算法」，將醫療級監測技術帶入日常生活，能從脈搏波形中擷取關鍵特徵，並可基於個人年齡、身高、體重等數據進行血壓預測。演算法能持續學習與優化，實測數據符合 AAMI 醫療標準，平均誤差小於 $5\mathrm{mmHg}$、標準差小於 $8\mathrm{mmHg}$，展現臨床級精準度。
C. CGM 健康量測：新一代「CGM(連續血糖監測)裝置」，採用「SVM(支援向量機)演算法」，能將葡萄糖感測電流、溫度補償訊號與時間變化趨勢結合分析，全天候精準追蹤血糖變化，誤差值(MARD)可以控制在 $10\%$ 以下，針對異常可即時發出高低血糖預警。具備超長續航、數據即時同步至手機 App，並支援雲端平台與胰島素泵整合等特色，非常適合糖尿病患者長期追蹤與照護。
D. 體成分分析儀：結合「BPNN 與 LMT(邏輯回歸分類樹)演算法」，BPNN 預測全身及部位成分，再由 LMT 進行分類與風險評估，提供個人化健康建議。具備 Edge AI 的體成分分析儀，演算法模型涵蓋多達 54 個項目，支持多參數分析與高精度量測，能完成更全面的身體檢測。
(四) 長短期業務發展計畫
- 短期發展計畫
(1) 行銷與營運策略
本公司經營團隊擁有逾40年豐富的IC設計產業經驗，熟知客戶及市場需求，並擁有數家前段晶圓廠及後段封裝測試廠的全力支援，同時在臺灣/中國/美國/印度建立當地銷售及技術服務據點。因此，本公司擁有高產品競爭力在於提供客戶：
A. 最好的產品品質(高品質靜電破壞保護及抗雜訊能力)。
B. 最短的產品交期。
C. 最佳性價比產品。
D. 提供一次寫入式(OTP)與多次寫入式(Flash)微控制器產品。
E. 最快速的在地化技術服務。
F. 彈性的 ASSP & ASIC 微控制器開發服務。
G. 專業開發工具與高效 C 語言編譯器。
115 年美國持續對全球推動 $15\%$ 的進口關稅，引發供應鏈重組，而台灣 MCU
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廠商具備稅率豁免優勢，同時，中國大陸 MCU 廠因成本壓力已開始調漲報價 15%~50%，價格戰正式收斂。面對 115 年初的「成本推動型」價格波動，本公司認為這將加速產業的優勝劣敗。單純依賴低價競爭的廠商將面臨獲利衰退，而具備技術護城河的企業則能享受 ASP 提升的紅利。本公司的行銷與營運策略：
A. 動態定價機制：針對高附加價值的專用型產品(ASSP)與 32 位元 MCU，視市場與產業鏈發展趨勢，適度反映成本並維持合理利潤；對價格敏感度高的消費性市場，則透過晶片設計優化來維持競爭力。
B. 持續價值轉型：堅持不參與無利可圖的價格戰，將資源集中於高毛利的 Edge AI 與綠色能源應用，確保在產業漲價潮中，實現營收與獲利質量的同步提升。
C. 深耕東南亞與受關稅影響地區：推動深耕品牌在地化與技術服務，針對被國際 IDM 大廠忽略的東南亞中小型企業或新興品牌進行精準行銷，以「服務力」提高專案的首選轉換率。
同時，本公司也積極結合不同領域的專業合作夥伴，持續擴展 32 位元 MCU 的應用生態系，透過導入創新設計方案，加速客戶端終端應用產品的開發時程。
(2) 生產策略
A. 維繫與主要晶圓代工廠、封裝廠、測試廠等外包廠商之合作關係，以爭取充足之產能及成本之競爭力。
B. 建立與合作廠商之生產相關資訊，以便即時掌控生產的進度及數量，達到降低庫存與有效備貨的目標。
(3) 產品策略
A. 本公司產品發展定位在以 8/32 位元微控制器 IC 為主，加上微控制器週邊 IC 為輔的架構上，提供客戶多元化的組合選擇。滿足採購選擇便利性以及優異的性能與價格比，讓客戶產品具有強大市場競爭力。
B. 以策略性產品作為市場發展主軸，與客戶密切互動，導入利基型產品，提供差異化服務。
C. 以整體系統成本角度出發，推出高度集成專用 ASSP MCU，協助客戶降低整體產品成本，以達雙贏目的。
D. 推出數字傳感器及各式模塊，縮短客戶開發時程及產品穩定度。
(4) 研發策略
本公司以終端產品需求為導向，將 MCU 核心架構於不同製程平台，搭配特殊 IP 及重要關鍵技術，達到小型化 SoC，和晶圓廠及封裝廠密切配合產品開發 SoC 及 SiP 整合搭配，在整合過程強化抗雜訊能力與靜電防護能力，達到美、日、歐 MCU 供應商相同工規的技術水準，已規劃進行高溫 AEC-Q100 認證，並朝車用電子規範產品延伸，另外針對較特定應用之產品，或直接進行功能的改良，提高產品良率，導入更多潛在市場。
- 長期發展計畫
(1) 行銷與營運策略
公司發展策略聚焦於智慧家電、健康量測、PC 周邊設備、安防、馬達控制及金融應用等領域，並透過專注研發高品質微控制器，積極拓展國際市場。憑藉優異的產品品質與迅速的在地服務，不僅有效滿足全球客戶需求，更成功將
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HOLTEK 微控制器導入多家國際知名企業，建立起具專業形象的全球化品牌。
面對全球微控制器(MCU)市場的低價競爭壓力與成熟製程產能過剩的挑戰，本公司積極從「價格競爭」轉向「價值競爭」。為了確立技術護城河並避開紅海競爭，本公司主要透過以下策略，運用邊緣 AI(Edge AI)與 32 位元 MCU 進行高值化轉型：
A. 加速向 32 位元高效能平台遷移：為擴大市場佔有率，本公司將持續佈局 32 位元微控制器及各專業領域 ASSP MCU 的市場，本公司將產業發展重心由 8 位元加速向高效能的 32 位元平台擴張，以應對高階及複雜度較高的產品需求。114 年，32 位元 MCU 出貨量約 5,200 萬顆，年增 177%。未來，32 位元 MCU 的應用功能將更為多元，結合不同領域的專業合作夥伴，持續擴展應用生態系，並藉由導入創新設計方案，加速終端應用產品的開發時程，並為邊緣 AI 運算提供強大的硬體基礎。
B. 結合邊緣 AI 演算法深耕專用型微控制器(ASSP)：隨著 AI 運算向資源受限的邊緣終端設備滲透，AI 算力已成為 MCU 產品的核心差異化關鍵。本公司透過高度整合感測元件、高精度類比前端(AFE)與邊緣運算演算法，深耕具有高技術門檻的專用型產品(ASSP)。公司堅決不參與無利可圖的價格戰，而是將資源集中於高毛利的 Edge AI 與綠能應用，藉此建立穩固的技術護城河。
C. 鎖定中高階利基市場應用：本公司積極將 32 位元平台與 Edge AI 技術導入高附加價值的應用領域，包含高階家電、工業設備、車用電子及物聯網(AIoT)等。在具體的應用場景上，本公司特別針對「居家健康照護產品」導入邊緣運算技術，計畫透過高效能 32 位元 MCU 搭配精密量測感測器，實現大規模資料存取與即時分析，以協助使用者更精準地判斷健康狀態。這項策略成功將產品線向智慧醫療、高階精密馬達控制，以及綠色能源應用等高毛利利基市場轉移，有效維持穩健的獲利空間。
(2) 生產策略
A. 針對產業淡旺季循環做及早的因應，降低其衝擊。
B. 持續使用先進製程，降低成本，建立成本優勢，提升良率及市場競爭力。
(3) 產品策略
A. 鎖定國內外大廠與具有潛力的市場，進行產品推廣及服務。
B. 切入更高階或高附加價值之應用領域，如高階大小家電、工業設備、安全防護、車用電子及物聯網等設備領域。
C. 推出各類專業產品模塊(Module)：如 RF 5.8GHz/Sub1GHz/藍牙/NFC 射頻模塊、環境感測模塊、指紋辨識、接近感測、微型 PIR 感測、重量感測、觸摸感測、超聲波模塊、1D/2D 數位接近傳感器/模塊、微波傳感器模塊、溫/濕度數位傳感器/模塊、紅外測溫數位傳感器、儲能消防專用小型感煙/感溫數位模塊…，降低專業產品開發門檻、研發投入，加速產品開發週期及量產測試，讓終端產品附加各類功能，維護產品穩定性。
(4) 研發策略
提升產品設計能力，並因應市場應用需求，建立規格化與模組化之開發技術，自主研發各種開發平台，外部結盟專業廠商，提高產品的良率及可靠度，減少開
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發時程與開發成本，加速新產品上市時間，以提高產品價值、產品競爭力。
(5) 產品發展項目
A. 開發 32 位元 Arm®核心 STD MCU 標準系列，搭配周邊包括 LCD 驅動、USB/UART/SPI/I2C/I2S/CAN 通訊介面、PWM 驅動、CMOS 感測器、高速高精度 A/D 和 D/A 轉換器、比較器、運算放大器等功能。
B. 開發 32 位 Arm®核心 MCU 專用範圍，用於邊緣 AI、馬達控制、指紋辨識、語音辨識、光纖通訊、健康測量、音樂合成等。整合 AES 加解密功能、CRC 運算功能、24 位元高解析度 Delta-Sigma A/D 轉換器、多通道音樂合成器等周邊，適合多種應用領域如：物聯網終端裝置、可穿戴設備、多媒體產品及無線應用、音樂合成器等領域。
C. 開發全系列標準的 8 位元 STD MCU，包括各類週邊功能、LCD 和 LED 驅動週邊、A/D 和 D/A 轉換器、24 位元 Delta-Sigma A/D 轉換器等各類應用。
D. 增加加專用 8 位元 ASSP MCU 的範圍，用於健康醫療、個人護理、工業量測、馬達驅動、觸控開關、安防產品、AIoT 物聯網產品、電池管理產品、充電器產品、家用電器、電腦週邊設備、儲能逆變應用、語音產品等領域。
E. 開發低功耗藍牙(BLE)射頻、5.8GHz 微波感應、Sub-1GHz 射頻等符合 IEEE 802.15.4 標準規範的射頻 IC 及模塊。
F. 擴大電源管理設備的範圍，包括高電流 LDOs、高輸出電流之 DC-DC 同步升壓轉換器、高效率 AC-DC 轉換器等。
G. 開發低中高壓 3 相馬達開級驅動器(Gate Driver)、驅動器(Driver) IC；鋰電池管理 IC(BMS)、充電器 IC；單/雙馬達 BLDC Motor MCU 等，應用於電動工具、扇類、泵類、電動自行車、滑板車。
H. 開發各類數位傳感器/模塊專用 MCU，結合各類傳感器應用整合 AFE 電路，開發各類數位傳感器/模塊產品，擴展產品應用領域。
二、市場及產銷概況
(一) 市場分析
1. 主要產品之銷售地區
本公司銷售地區分佈如下表所示
單位：新台幣仟元
| 年
度
區域 | 113 年度 | | 114 年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 銷售額 | 比率(%) | 銷售額 | 比率(%) |
| 臺灣地區 | 273,089 | 11 | 306,851 | 10 |
| 中國地區 | 1,794,542 | 72 | 2,272,216 | 74 |
| 其他海外地區 | 433,999 | 17 | 478,655 | 16 |
| 合計 | 2,501,630 | 100 | 3,057,722 | 100 |
2. 市場佔有率
本公司專注於微控制器(MCU)與週邊半導體器件產品之開發，相關產品之應用涵蓋範圍廣大，除了消費(Consumer)、通訊(Communication)、電腦(Computer)及汽車
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(Car)等 4C 相關領域之外，尚包含顯示驅動 IC、電源管理 IC、射頻 IC、類比 IC、ASSP/ASIC MCU 等，每一類型均已佔有市場一席之地。
根據市調機構 Yole Group 的報告，114 年全球微控制器(MCU)市場規模約為 300 億美元，預估至 119 年，全球 MCU 市場規模將突破 340 億美元大關，並於 113 年至 119 年間，維持 6% 的年複合成長率(CAGR)穩健擴張。市場的成長動能主要來自終端應用的規格升級，以及邊緣運算技術的全面普及。本公司 114 年度 MCU 總銷售金額為新台幣 23.3 億元(約 0.73 億美元)，在全球市場的營收占有率約為 0.24%。從產品結構來看，微控制器 IC 仍為主要營收來源，占整體營收比重達 76%。114 年微控制器 IC 全年出貨量達 4.02 億顆，較 113 年同期成長 17%，顯示相關產品需求穩健成長，並成為推升公司整體營運表現的重要動能。隨著出貨規模擴大與產品組合優化，公司營運結構持續改善，帶動全年營運轉盈並重回成長軌道。
114 年營收成長來源主要集中在安防、消防、BLDC 馬達控制及健康量測相關產品，此外電源應用亦呈現成長趨勢，預估 115 年產品線仍將以這些領域為主力，並持續觀察其與邊緣運算 AI 技術的連結性。新產品在伺服器散熱風扇領域預期將取得突破，現階段雖僅為單一客戶專案，但後續將積極拓展更多專案，預期相關營收比重將逐步提升。
- 市場未來之供需狀況與成長性
根據 Research and Markets 公布研究報告指出，Edge AI 市場 114 年約為 3.74 億美元，預估 121 年將成長到 18.44 億美元，CAGR 為 25.6%。在 115 年至 119 年的產業大浪潮中，微控制器(MCU)正處於規格世代交替的風口，而邊緣運算(Edge AI)則是推動這波升級的核心引擎。
(1) 供需狀況
隨著工業 4.0、智慧工廠及淨零碳排趨勢加速，終端設備對「低延遲、高隱私、低功耗」的即時運算需求激增。將輕量級機器學習(TinyML)模型部署於微型設備中，使得微控制器不再僅扮演單純的「控制」角色，而轉變為具備感測、決策與推論能力的「智慧大腦」。特別是在高階無刷直流馬達(BLDC)控制、綠能儲能系統及電池管理系統(BMS)中，具備高運算時脈的 32 位元 MCU 需求呈現爆發性成長。
儘管全球成熟製程產能整體而言呈現寬鬆，但針對高階 Edge AI 應用，供應鏈仍存在顯著的技術壁壘。具備神經網路處理單元(NPU)、整合高精度類比前端(AFE)，以及較先進特殊製程的 MCU，其開發門檻高且驗證週期長，導致高階產能供給相對緊俏，形成結構性的供需不平衡。
(2) 未來成長性
全球 MCU 市場預估至 119 年將突破 340 億美元。其中，整合 Edge AI 功能的 32 位元晶片將成為推動整體市場以 6% 至 10% 複合年均成長率(CAGR)向上的核心引擎，高附加價值產品將持續推升產業的平均售價(ASP)。亞洲市場擁有全球最完整的資通訊(ICT)、消費性電子與二輪電動車(E-Bike)供應鏈。中國大陸市場在新能源政策推動下，對車規及高階工控晶片的需求依然強勁；台灣則憑藉強大的工業電腦與 AIoT 生態系，持續擴大在智慧醫療、精密儀器與低碳綠能等高技術含量的應用出海口。
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中國大陸在「國產替代」政策驅動下，28奈米以上的成熟製程產能大量開出。龐大的產能外溢導致8位元與基礎型32位元通用型MCU面臨嚴重的供過於求，紅海競爭持續加劇。相對而言，台灣半導體供應鏈展現出極強的韌性與靈活度，IC設計業者積極避開低價競爭，轉向開發高技術門檻的專用型標準產品(ASSP)，有效維持獲利空間。
展望115年，本公司積極推動產品前瞻布局與技術開發，透過32位元高效能運算核心、高精度類比設計與邊緣運算Edge AI的深度融合，全面佈局高附加價值應用。在「BLDC馬達控制」方面，我們將Arm Cortex-M4核心 BLDC MCU 搭配光學編碼器 MCU方案組成高階馬達驅動方案，並精準切入AI伺服器散熱與高階變頻家電供應鏈。針對「綠能儲能」，本公司持續強化BMS電池管理系統研發，提供符合嚴格安規的能源監控方案。在「智慧醫療」領域，憑藉內建24位元高解析度ADC與類比前端(AFE)的專用晶片，我們致力推動連續血糖監測(CGM)等精密醫療設備微型化。同時，針對「智慧安防與消防聯網」，我們充分展現國產晶片在低功耗技術的整合應用優勢，結合無線射頻與硬體加密，打造高可靠度的物聯網防護網。
4. 競爭利基
IC 設計業為高度智慧型、腦力密集且技術層次高的行業，充足的研發人才、電腦輔助設計和測試設備成為 IC 設計業的基本重要條件。
本公司歷經多年的經營，累積豐富的人才、技術研發和產品應用經驗，具體掌握核心技術，產品系列完整且多樣化且不斷推出新創意，新產品均擁有更強功能、更高品質、更低價格、符合客戶的需求和具備市場競爭力為整體發展目標。
(1) 專注本業，堅強的經營團隊及完整行銷網路
本公司為專業微控制器IC設計領導廠商，專注於IC產業之本業多年，擁有經驗豐富且技術能力優良之專業經營團隊，各事業部之領導階層均具備相關產業豐富之資歷，擁有專業技術背景，故於市場鞏固或業績拓展均有其競爭優勢，本公司並擁有完整的全球行銷網路，於臺灣、香港、深圳、東莞、廈門、上海、蘇州、杭州、南京、青島、北京、成都、美國、印度和東北亞、東南亞、南美洲、歐洲、中東等世界各地的代理或經銷網，可迅速的蒐集市場訊息，掌握先機，並透過國內外銷售據點，做到快速的銷售和售後服務與技術支援。
(2) 積極開發新型態結構之產品，品質及持續更新受客戶肯定
本公司自成立以來，增加研發的廣度與深度，並不斷研發各種新型態結構之產品，同時申請多國專利權，以建立技術領先之優勢，並有取得ISO9001及ISO14001品質認證，所有作業系統流程都有標準化和規格化的管理，產品品質穩定深受客戶肯定；開發之產品種類繁多，可依客戶需求提供其滿意及完整之產品服務，且由於產品種類多，可有效降低單一產品景氣循環而造成之價格波動風險，並藉由精密的儀器設備，提升人員的工作效率，產品的穩定性和可靠性，並藉由客戶和市場之互動，開發出符合市場之高技術的應用IC，提供對客戶端最佳的配合與服務，進而提升客戶的產品附加價值及產品競爭力。
(3) 優異精良的研發設計能力
本公司擁有研發資歷完整之技術團隊，並具精良之研發技術，深知研發乃公
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司競爭利基之命脈所在，不斷的設法自我提升，透過積極開發人力資源，延攬國內外優秀設計人員，實施教育訓練，傳授技巧累積經驗，分工合作建立有效率的研發團隊，延續並發揚技術之優勢，並透過靈活運用策略性合作及產學合作等方式引進新技術，以提升產品設計能力及加速技術之升級，並因應市場應用需求，建立規格化與模組化之開發技術，自主研發各種開發平台，外部結盟專業廠商，提高產品的良率及可靠度，減少開發時程與開發成本，加速新產品上市時間，以提高產品價值、產品競爭力。
(4) 委外代工廠商合作關係穩固
本公司自成立以來營運狀況良好，由於營運規模較大，故較一般 IC 設計業者擁有更多之議價籌碼，代工廠亦會優先提供其足夠產能；晶圓代工、封裝、測試工廠均為國內外知名大廠且維持良好關係，除了確保貨源穩定供應不缺外，更能以長期合作、大量生產獲得較低的價格優勢，提高長期競爭力。
(5) 專利門檻
本公司透過申請專利來保護研發成果，經由累積眾多的專利以有效提高產業的進入門檻。隨者產品不斷的演進，也會有新的技術、新的結構推陳出新，本公司一有新的技術結構，會立刻申請專利保護，藉以保持此競爭優勢。
- 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
(1) 有利因素
大部份 IC 設計業均以特定產業或專業產品來經營市場，由於資源集中且經驗累積迅速，在專業產品上較具優勢，但是面對強力競爭者挑戰或市場大變動時，其穩健度與反應能力就遠不及能提供不同應用及不同客戶需求的設計公司。因此，本公司即以提供各項產品應用與全方位服務為發展目標，目前掌握之競爭優勢如下：
A. 產品應用範圍廣泛，完整產品系列深具發展空間
本公司以提供各項產品應用與全方位服務為發展目標，由於自有 IP 日益豐富與設計能力提升，可按客戶需求快速提供 ASSP/ASIC MCU 等集成度高的 IC，並提供參考設計的完整解決方案，增加 IC 功能與客戶產品的競爭力，提高對手競爭障礙，故產品橫跨多種產業，可有效降低市場風險，並使公司經營目標較具成長空間及彈性，未來發展性無可限量，深具發展空間。
B. 產品多變性及世界性，建立全球行銷網
由於本公司產品銷售世界各地，且已有效建立區域行銷據點，以提供及時且在地化的產品技術服務，更能正確反應市場需求；在地化服務包含發展工具、FAE、安規驗證、軟體服務等，長期建立的經銷體系已遍佈全球，順暢的行銷管道有助於整體產品的推展與營收擴張，並已獲美/歐/日/韓等國際大廠認證並採用。
持續重視客戶的開發與維護，以奠定穩健的市場基石，產銷結合並積極與客戶培養長期性互惠支援關係，與上下游產業結盟以強化依存性及競爭力。另外，藉電腦化支援系統，使預估銷售需求、生產下線排程、庫存、委外加工等作業皆能充分發揮產銷協調之功能，有效的產品連動管制作業使達到成本最低化、產值最大化、服務最佳化成果。
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(2) 不利因素及因應之道
A. 專業研發人才招募不易
IC 設計業係屬高科技知識產業，專業 IC 設計業者經營發展之主要命脈繫於專業之研究發展人員，而足以擔負研發重責之專業人員須經長時間累積經驗與訓練而成，然專業人才之流失，甚而技術之外流，均將造成企業發展遲滯之重大影響。
因應對策：
(A) 經由與大專院校合作延攬優秀人才，定期舉辦教育訓練培訓研發人才，加強員工職前及在職訓練，以提昇人員素質及生產力，藉由研發經驗傳承及透過與國內外學術單位合作，提升研發人員的技術層次，並帶領新進人員快速融入研發團隊之運作。
(B) 訂定具有競爭力之薪資結構，提供良好的工作環境及晉升管道，同時落實員工福利及教育訓練制度，加強人員對公司之認同感，使員工伴隨企業成長，奠立公司永續發展之基礎，激勵員工並吸引優秀人才加入。
B. 市場競爭激烈且產品世代交替快速
國內外產品相似性太高，造成惡性競爭而獲利降低，且產品生命週期縮短，開發費用增高；另須面對歐美大廠產品壓低售價競爭，以及整合元件廠強力競爭。
因應對策：
(A) 在原有產品技術上研發創新，提供效能更好的晶片組。另掌握產品趨勢變化，提升產品技術層次及產品品質以避開衝突，並開發系列性產品及 ASSP 產品以滿足各種客戶需求，以取得獨特優勢，維持市場競爭力。
(B) 開發環境的改善及市場資訊的蒐集務求又快又準，以取得先機，降低開發費用。
(C) 面對低價及整合元件廠競爭，將加強客戶服務與合作關係，藉以掌握終端應用產品市場需求與規格之變化，以優勢的性價比，配合以更迅速服務及完整設計方案，開發符合客戶需求之產品，並與晶圓代工廠及封裝測試廠商策略聯盟以取得必要之競爭能力。
(二) 主要產品之重要用途及產製過程
- 主要產品之重要用途
| 主要產品 | 用 途 |
|---|---|
| 微控制器 MCU 產品 | 應用於家電產品、健康護理產品、汽機車、工業儀錶控制、量測、消費性電子、觸控產品、通訊產品及電腦產品。 |
| 顯示驅動產品 | 應用於家電產品、教育、育樂產品、儀器、居家安全、防盜器、健康醫療器材及汽車應用等顯示驅動產品，含 LCD、VFD 及 LED。 |
| 電源管理產品 | 應用在各式電腦及消費性產品電源管理應用，含穩壓、偵壓、DC-DC 及 AC-DC 轉換應用。 |
| 射頻 RF 產品 | 應用於安防、防盜、健康量測、智慧家電及 NFC 金融卡 |
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- 產品產製過程
(1) 本公司以設計及行銷為主，產品之前後段製造皆以委外生產為輔。
(2) 晶圓代工資源
本公司產品之晶圓代工資源，均為國內外知名大廠如聯電、台積電、漢磊、旺宏等，並建立長久之產品開發與生產合作關係。
(3) 封裝
與多家廠商以產能分工之長期合作模式進行如超豐、華泰、日月光等，確保封裝產能無虞。
(4) 測試
與多家測試廠合作，如超豐、久元等提供本公司需要之測試技術與設備，並可提供充份之產能。
(5) 倉儲作業
A. 主要儲存物品：
(A) 種類分為：晶圓/晶粒/封裝 IC/半成品/物料。
(B) 測試狀態分為：已測/未測。
(C) 依可用性分為：良品/不良品/報廢品。
B. 良好的倉儲規劃及管理與品質保證：
(A) 自動倉儲作業。
(B) 儲存物品之品質維護。
(C) 貨物進出的管理與正確性。
(D) 主動追蹤貨品週轉效率。
(三) 主要原料之供應狀況
本公司產品為高精密度積體電路，主要原材料為矽晶圓，主要原料供應廠商均為國內外之世界知名大廠，品質佳且來源穩定，其中更與聯電、台積電、漢磊、旺宏等半導體廠建立長期及良好之生產合作關係，保持晶圓代工資源之優勢，並更積極尋求其他國內外之晶圓代工廠之支援，以支應公司成長之需求。
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(四)最近二年度任一年度中占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例：
1.最近二年度主要供應商資料
單位：新台幣仟元
| 113年度 | 114年度 | 當年度截至115年3月31日止 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 |
| 1 | A | 338,410 | 30 | 無 | A | 436,645 | 26 | 無 | A | 124,318 | 27 | 無 |
| 2 | B | 285,804 | 25 | 無 | B | 350,337 | 20 | 無 | D | 105,557 | 23 | 無 |
| 3 | C | 210,094 | 19 | 無 | D | 325,593 | 19 | 無 | B | 105,458 | 22 | 無 |
| 4 | D | 104,176 | 9 | 無 | C | 271,072 | 16 | 無 | C | 58,522 | 12 | 無 |
| 其他 | 195,231 | 17 | 無 | 其他 | 330,009 | 19 | 無 | 其他 | 75,828 | 16 | 無 | |
| 進貨淨額 | 1,133,715 | 100 | 進貨淨額 | 1,713,656 | 100 | 進貨淨額 | 469,683 | 100 |
註：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。
增減變動原因：114年度進貨金額均較113年度增加主要係因114年度接單增加，致向供應商採購亦隨之增加。其中114年向D公司進貨較113年度成長逾兩倍，主要係本公司與D供應商簽訂產能保證合約，依約支付保證金並承諾一定期間之採購數量及最低採購量，致採購規模相應提升，屬正常營運安排。
2.最近二年度銷貨客戶資料
單位：新台幣仟元
| 113年度 | 114年度 | 當年度截至115年3月31日止 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 |
| 1 | 欣宏 | 363,607 | 15 | 註2 | 欣宏 | 496,166 | 16 | 註2 | 欣宏 | 124,138 | 15 | 註2 |
| 2 | CROWN RICH | 302,628 | 12 | 註2 | NEWTEK | 439,270 | 14 | 註2 | NEWTEK | 95,650 | 12 | 註2 |
| 3 | NEWTEK | 154,106 | 6 | 註2 | CROWN RICH | 278,670 | 9 | 註2 | CROWN RICH | 85,923 | 10 | 註2 |
| 其他 | 1,681,289 | 67 | 無 | 其他 | 1,843,616 | 61 | 無 | 其他 | 519,874 | 63 | 無 | |
| 銷貨淨額 | 2,501,630 | 100 | 銷貨淨額 | 3,057,722 | 100 | 銷貨淨額 | 825,585 | 100 |
註1：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。
註2：本公司子公司採權益法評價之被投資公司。
增減變動原因：114年度銷售欣宏及NEWTEK較113年度增加，係因客戶庫存水位回穩，訂單需求增加。
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115年3月31日
三、從業員工：最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料
| 年 度 | 113 年底 | 114 年底 | 當年度截至 115 年 3 月 31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 員工人數 | 工 程 人 員 | 492 | 418 | 418 |
| 管 理 人 員 | 130 | 113 | 112 | |
| 生產測試人員 | 24 | 4 | 4 | |
| 合 計 | 646 | 535 | 534 | |
| 平均 年 度 | 38.56 | 39.74 | 39.86 | |
| 平均服務年資 | 9.71 年 | 10.78 年 | 10.88 年 | |
| 學歷 | ||||
| 分布 | ||||
| 比率 | 博 士 | 0.5% | 0.6% | 0.6% |
| 碩 士 | 28.0% | 30.0% | 29.6% | |
| 大 專 | 67.2% | 66.2% | 66.4% | |
| 高中(含以下) | 4.3% | 3.2% | 3.4% |
四、環保支出資訊
最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施、如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
五、勞資關係
(一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
- 員工福利措施
(1)公司福利
本公司設有餐廳、員工休閒活動區、運動健身器材區、韻律教室、高層次超音波補助、醫務休息室及哺集乳室等設施，並舉辦定期員工健康檢查等活動，且設有專業醫護人員，提供員工健康管理及健保服務。
(2)職工福利
福委會定期舉辦大型年終聚餐及尾牙摸彩活動外，還提供豐富多元的津貼與補助，包括生日禮金、年節禮券、旅遊、婚喪、生育、住院等。
為促進各種康樂社團，以增進員工團結及情誼，成立各類型之社團活動，並提供社團經費補助，例：羽球社、舞蹈社、潛水社、太極社、瑜珈社、攝影社等，鼓勵同仁利用工作之餘也能平衡生活，藉以養成運動風氣、提高生活樂趣。
- 進修與教育訓練
本公司對人才的培育一直不遺餘力，除編列預算供員工在外進修外，並由教育訓練委員會、行政管理處及部門主管針對公司發展目標及各部門需求設計內部訓練課程，讓每位員工在完整的工作生涯培訓體系下成長：
(1) 新人訓練
A.公司文化融入與陶冶：公司統一有新進人員訓練，讓新人了解本公司企業文化、行政業務、財務請款及ICP簡介、品質政策、智慧財產權、資訊安全及勞工安
全衛生等課程之實施訓練。
B. 工作上專業訓練：新進人員有資深工程師擔任指導員，針對相關工作職務規劃完整的培訓課程，幫助基礎設計技術建立及設計環境熟練。
(2) 在職訓練
A. 部門自辦訓練：各部門針對其專業需求，要求工程師參與部門自辦專長訓練。
B. 公司內部訓練：行政管理處蒐集並彙整各部門主管之年度訓練需求，後經內部設置的教育訓練委員會同意，聘請專業講師至公司進行訓練課程，包括專業技術類、管理技能類、品質類、環境與安全衛生類、法務智權類、電腦培訓類、通識類及工作與生活類等多元而充實的訓練課程。
C. 多元化的學習資源與管道：提供線上教育訓練平台，整合課程訊息、訓練系統及資料查詢，發展 e-learning 及知識管理系統，建立網路教學滿意度調查機制。
D. 公司外部訓練：每人每年固定提供培訓課程經費，可依個人計劃需求安排參與其他外部專業訓練。
E. 114 年員工內、外教育訓練實際執行情形：
| 總時數 | 總人次 | |
|---|---|---|
| 一般管理 | 5,734 | 3,957 |
| 專業技術 | 397 | 273 |
| 新人訓練 | 192 | 12 |
(3) 在職進修
資深工程師可申請國內大學在職進修計劃，增進其專業研究發展技術與管理能力以配合公司未來發展與永續經營的需要。
(4) 自我發展
除培養員工之專業能力，使其能在技術上建立自信心，進而訓練成計劃主持人，在計劃管理上感受團隊合作經驗及建立；另外培養資深員工為公司中堅幹部，依職級需求參與基層、中階、高階主管管理訓練，以提升經營管理能力及績效。
- 退休制度與其實施情形
(1) 退休金提繳
A. 本公司訂有退休辦法並設置退休準備金監督委員會，依勞動基準法暨勞工退休準備金提撥及管理辦法規定，每月以實際職工薪資總額之 4% 提撥勞退舊制退休準備金，並以專戶存於臺灣銀行。
B. 本公司另依勞工退休金條例之規定，對適用勞工退休金條例之員工以每月工資 6% 之提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。
(2) 實施情形
本公司勞資雙方依法組織「退休準備金監督委員會」，每季定期由勞資雙方召開勞工退休準備金監督委員會議，負責管理監督及審核退休準備金之提撥、存儲、支用等事宜。
- 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
本公司每季定期召開勞資會議，需要討論議案均經勞資雙方充分溝通，達成共識執行，迄今勞資間關係良好，雇主與員工之間互動密切。
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本公司設有行政人事專責單位制定各項符合相關勞基法令規定之制度及措施，保障員工之各項權益，若員工有任何意見，設置專屬「員工溝通信箱」，可即時向各級主管及行政單位反應及爭取權益。
5. 員工行為與倫理守則
本公司訂定「道德行為準則」、「員工守則」及「同仁廉潔守則」規範全體同仁對於經管或監督之業務，不得利用職務之便，行直接或間接圖利之行為，以獲取不當利益或其他舞弊情事，並將上述規範納入公司規章及新進人員訓練教材中，定期對全體新進人員作宣導。
6. 工作環境與員工安全保護措施
本公司持續推動各項員工安全衛生業務的改善活動及相關訓練，創造優良的工作環境，保護員工身心健康與安全，相關說明亦請參閱永續報告書第四章環境永續及第五章員工關懷。
本公司已取得 ISO 45001:2018 職業安全衛生管理系統 (Valid until 2027/11/26)，並通過第三方驗證機構認證，管理系統範圍涵蓋新竹營運總部執行工作活動之相關同仁，包括員工及承攬商，積體電路設計、開發、銷售、品質檢驗與承攬。
(1) 本公司依循職業安全衛生政策之精神制定職業安全衛生管理計畫、危害通識計畫書、執行職務遭受不法侵害預防計畫、異常工作負荷促發疾病預防計畫、人因性危害預防計畫書、母性健康保護計畫等措施，並依據內容執行。
(2) 教育訓練
為提升員工工作安全衛生知識，定期進行環安衛教育訓練，分別針對新進人員、在職員工的職安衛教育訓練、緊急應變、消防訓練等課程及專業證照人員至合格訓練機構參訓，114年度共有逾1871人次參加訓練，總時數逾2070.5小時。
(3) 健康管理
本公司設有專業護理人員進行健康管理及服務 (如：新進人員體檢異常衛教、每月健康資訊傳遞)，定期請專業醫生至本公司到進行健康評估及舉辦健康講座，每年度亦委託醫療機構進行各項身體健康檢查，注重員工身心健康。
(4) 職業災害
114年度本公司未發生職業失能災害事件 (包括員工與承攬商)，亦無經職業醫學專科醫師判定確診之職業病案例。年度內僅發生上下班通勤交通事故1起，影響員工1人 (佔員工總數 0.34%)。
(5) 每年定期實施兩次緊急應變消防演練 (含全體員工疏散避難演練)，114年度未發生火災事故，亦無任何人員傷亡。114年度建置疏散點名系統 APP，可即時掌握人員動向及雙向溝通與減少恐慌。
(6) 環境安全衛生管理
A. 除大樓之保全人員24小時守衛外，各出入口及角落地區設有監視攝影器，並加強夜間、假日保全管理，以保障員工人身安全。
B. 除每年定期委請廠商執行乙次消防安全檢查外，各項消防設備責專人每月、季檢視後做成記錄 (例：消防警報器、滅火器)。
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C.為維護員工飲用水衛生品質及健康，每季抽樣檢測飲水機之大腸桿菌群、飲水機廠商每月二次維護保養。
D.每天實施辦公室清潔與消毒作業，並於坐式廁所提供 75% 酒精，以確保工作環境衛生。
E.電梯：依據法規每月、每季委託合格電梯廠商進行維護，每半年依據法規進行檢驗。
F.每二年依法規進行建築物公共安全檢查及申報作業。
(二)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
六、資通安全管理
(一)敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等
1.資通安全風險管理架構
本公司已於111年10月成立「資通安全委員會」，負責資通安全政策之建置、推動、執行及持續改善，確保公司智慧財產、營業秘密及內部資訊資產之安全。
資通安全委員會由總經理擔任主任委員，資訊整合處處長擔任資通安全官，並由稽核部門、資安部門、資訊部門、CAD(IC 設計流程開發處)、人力資源及法務智權等單位代表組成，成員共計 8 人。
資通安全委員會每年至少召開一次會議，定期檢討資通安全政策之適當性及有效性，持續強化資通安全防護措施，以降低資通安全風險；並由總經理每年定期向董事會報告資通安全管理之執行成果與改善情形。(董事會報告日期：114 年 10 月 29 日)
資通安全委員會組織圖如下：
2.資通安全政策
公司的資安相關資產分為五大類：設備(Devices)、應用程式(Application)、網路(Network)，資料(Data)與人員(User)，針對這五大類來規劃資通安全策略。
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(1)設備(Devices)：控管公司端點的硬體，許可的裝置才能接入網路，以降低不明裝置所引發的風險；作業系統即時更新，以阻擋漏洞攻擊；作業系統安裝防毒軟體，阻絕病毒與惡意程式；監控端點安裝的軟體，以便做軟體盤點。
(2)應用程式(Application)：採用多因子驗證，以確保身分識別(Identify)；引進 Web Application Firewall(網站應用程式防火牆)，以有效阻擋針對應用程式的攻擊；建立叢集架構(Cluster)以確保應用程式的服務。
(3)網路(Network)：遠端連線，採用多因子認證以確保身分識別(Identify)；引進新世代防火牆，依應用程式來進行管理；入侵偵測系統以及早發現攻擊；採用進階威脅偵測、防護技術，以防止未知威脅。
(4)資料(Data)：機密資料，進行加密，以防止資料外洩；資料存放在專門的儲存設備，以免資料因硬體故障流失；專業備份軟體與設備，每天進行資料備份，並同時備份一份至遠端。
(5)人員(User)：分為一般員工與資訊人員
A. 一般員工：新人教育訓練，以提高資通安全意識，提升整體的防禦能力；不定期進行社交工程演練，以加強資通安全意識，並找出資安意識較弱的同仁，以進一步的教育訓練。
B. 資訊人員：參加資通安全教育訓練、資通安全大會以提升資通安全能力；引進特權帳號管理系統，以降低風險。
資通安全策略的執行：
本公司資通安全政策適用於本公司及其子公司，並以資通風險管理、資通安全管理、資通安全稽核三大構面為主軸，依據規劃－執行－檢查－行動(Plan-Do-Check-Act, PDCA)模型，檢視政策之適用性與防護措施之有效性，以達成資通安全之持續改善與強化。
3.具體管理方案及投入資通安全管理之資源
(1)資通安全管理機制
| 資安控制項 | 風險說明 | 對應措施 | 預期效益 |
|---|---|---|---|
| 設備/端點硬體 | 不明設備接入網路，引發資安漏洞 | 許可的裝置才能接入公司網路 | 強化端點安全 |
| 設備/端點軟體 | 作業系統未及時更新，導致資安漏洞未修補 | 1.派送與監控更新狀態 | |
| 2.使用工具進行伺服器弱點掃描，並修正漏洞 | 強化端點安全性 | ||
| 應用程式/認證 | 應用程式密碼可能洩漏或被破解 | 1.正式啟用 WAF，有效阻擋網站面臨的各種複雜攻擊，包括 OWASP Top 10 攻擊、惡意機器人、DDoS、SQL 注入、跨網站腳本(XSS)等，保護網站資料與業務不被竊取或中斷，確保網站的可用性與安全性。 | |
| 2.先從企業組組內部實施無密碼驗證，逐漸取代 2FA 和傳統密碼驗證。 | 降低系統被他人登入的機會 |
| 資安控制項 | 風險說明 | 對應措施 | 預期效益 |
|---|---|---|---|
| 網路/認證 | 網域密碼可能洩漏或被破解 | 啟用 MFA 和無密碼驗證，保護身份；啟用 Windows Hello 保護裝置 | 防止他人冒用帳戶；防止他人未經授權使用這台電腦 |
| 網路/控制連線 | 不必要的連線服務，導致伺服器受攻擊 | 採用新世代防火墻控管連線 | 確保僅提供必要連線服務 |
| 資料/機密資料 | 資料洩漏的可能 | 採用加密管理系統，限制特定使用者只能在公司內部存取機密資料 | 只能在公司內讀取機密資料 |
| 資料/漏失 | 因儲存設備故障導致資料流失 | 1.本地備份與異地備份 | |
| 2.建立資料庫及應用系統雲端備援系統 | 如有資料流失，可即時從備份系統還原 | ||
| 人員/一般員工 | 缺乏資安意識，成為破口 | 加強內部員工教育訓練，不定期對員工進行資通安全相關訊息公告 | 提高資安意識，員工成為最佳防線 |
| 人員/資訊人員 | 無法掌握最新資安技術 | 1.參加外部教育訓練/研討會 | |
| 2.加入 SP-ISAC(科學園區資安資訊分享與分析中心)不定期透過 Mail 接收資安最新訊息 | 掌握最新資安情報與技術 | ||
| 外部曝險管理 | 沒偵測到的資產、弱點、錯誤設定和系統脆弱環節 | 用外部視角盤點企業在網際網路上可被看見的資產與曝險，並將問題整理為可追蹤、可驗收的改善項目。 | 透過持續監控，企業可以及時移除或保護不必要的對外開放服務，降低被攻擊的機會 |
| 特權帳號管理 | 缺乏管控，將成為駭客與內部威脅的首要目標 | 1.選擇符合國際標準(如 ISO 27001、NIST)的 PAM 解決方案 | |
| 2.從核心系統(如 AD、資料庫、雲端平台)優先導入 PAM | 落實最小特權原則(PoLP)減少內部威脅及駭客橫向移動的機會 |
(2)資通安全教育訓練
A.資通安全認知宣導：定期對全體員工發布資通安全相關公告與宣導資訊，以提升員工對資通安全之認知與警覺。
B.資通安全教育訓練：所有新進人員到職時皆接受資通安全相關教育訓練，以瞭解公司資通安全政策及要求；114 年新進人員資通安全教育訓練計 12 人次、合計 16 時數。
(3)稽核作業
稽核室定期查核資通安全管理制度之執行情形，並依查核結果提出改善建議，確保資通安全管理持續且有效運作。另會計師定期執行資訊作業查核，重點包括特權帳號管理及密碼定期更換等項目；若發現缺失，將即時要求改善並追蹤改善結果。
(4)社交工程演練
每年辦理電子郵件社交工程演練，對同仁發出釣魚演練郵件，並針對未通過演練之人員加強教育宣導與再訓練，以提升全體員工之資安防護意識。
(5)網頁弱點掃描
委託專業資安廠商執行網站弱點掃描與分析服務，協助修補高風險漏洞，提升企業網站整體防禦能力。
(6)資訊安全控管與維護
包括機器學習型新世代防火墻，提供零時差網路攻擊防護、研發資料網路隔離、端點威脅防護管理、導入 Web 應用程式防火墻、外部攻擊面管理等措施，提升公司資通安全防禦體系之效能。
(7)外部曝險管理
企業從外部攻擊面，以非侵入方式 Outside-In 檢視外部曝險態勢。透過探勘組織企業在網際網路上對外開啟的官方網站、交易網站、雲端服務等資產，協助企業快速掌握防禦邊界並找出未列管資產，確立檢測範圍；並針對網站服務安全、IP 信譽、網路服務安全、網域系統安全、郵件安全、暗網外洩憑證、可疑偽冒網域等七大面向，用駭客視角檢視企業自身曝險狀況，幫助企業更精準快速解決資安曝險問題以降低風險問題。
(8)特權帳號管理
選擇符合國際標準(如 ISO 27001、NIST)的 PAM 解決方案專門管理擁有高權限的帳號。核心功能包括密碼代管與定期變更、特權存取申請審核、行為紀錄與錄影(Session Recording)，旨在防範內部人員不當使用特權帳號權限及駭客橫向移動的機會，實現「最小權限原則」。
(二)列明最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無
七、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 土地租賃 | 新竹科學園區管理局 | 110/01/01~129/12/31 | 租賃自建廠房用土地 | 限自建廠房用 |
| 技術授權 | Arm Limited | 96/06/25~永久 | Arm® Cortex®-M3 技術授權 | 不得違反相關法令規定 |
| 技術授權 | Arm Limited | 102/09/24~永久 | Arm® Cortex®-M0+技術授權 | 不得違反相關法令規定 |
| 技術授權 | Arm Limited | 107/12/28~永久 | Arm® Cortex®-M4 with FPU 及 system IP products Corstone-101 技術授權 | 不得違反相關法令規定 |
| 供應契約 | 某晶圓廠 | 本公司負保密義務 | 晶圓產品之供應 | 保密條款 |
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伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況
最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 | 增減變動 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 4,495,650 | 4,512,007 | 16,357 | 0 |
| 不動產、廠房及設備 | 380,895 | 364,966 | (15,929) | (4) |
| 使用權資產 | 89,834 | 57,307 | (32,527) | (36) |
| 其他資產 | 651,331 | 629,375 | (21,956) | (3) |
| 資產總額 | 5,617,710 | 5,563,655 | (54,055) | (1) |
| 流動負債 | 1,578,998 | 1,230,842 | (348,156) | (22) |
| 非流動負債 | 382,130 | 344,789 | (37,341) | (10) |
| 負債總額 | 1,961,128 | 1,575,631 | (385,497) | (20) |
| 股本 | 2,261,682 | 2,303,882 | 42,200 | 2 |
| 資本公積 | 142,309 | 250,130 | 107,821 | 76 |
| 保留盈餘 | 1,244,597 | 1,417,743 | 173,146 | 14 |
| 其他權益 | (49,901) | (52,171) | (2,270) | 5 |
| 非控制權益 | 57,895 | 68,440 | 10,545 | 18 |
| 股東權益總額 | 3,656,582 | 3,988,024 | 331,442 | 9 |
| 重大變動項目說明：
1、使用權資產較113年度期末減少，主要係新竹一間辦公室提前解約除帳所致。
2、流動負債及負債總額較113年度期末減少，主要係償還短期借款。
3、資本公積較113年度期末增加，主要係今年以私募辦理現金增資溢價發行普通股。 | | | | |
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二、財務績效
最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫
財務績效比較表
單位：新台幣仟元
| 項目\年度 | 113年度 | 114年度 | 增(減)金額 | 變動比例% |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 2,501,630 | 3,057,722 | 556,092 | 22.23 |
| 營業成本 | 1,538,786 | 1,879,931 | 341,145 | 22.17 |
| 營業毛利 | 962,844 | 1,177,791 | 214,947 | 22.32 |
| 減：未實現銷貨利益之變動 | (45,165) | (12,215) | 32,950 | (72.95) |
| 已實現營業毛利 | 1,008,009 | 1,190,006 | 181,997 | 18.06 |
| 營業費用 | 1,244,796 | 1,083,058 | (161,738) | (12.99) |
| 營業淨利(損) | (236,787) | 106,948 | 343,735 | (145.17) |
| 營業外收入(支出) | 46,073 | 52,697 | 6,624 | 14.38 |
| 稅前淨利(損) | (190,714) | 159,645 | 350,359 | (183.71) |
| 所得稅費用(利益) | (42,565) | (26,241) | 16,324 | (38.36) |
| 本期淨利(損) | (148,149) | 185,886 | 334,035 | (225.47) |
| 其他綜合損益(稅後淨額) | (187,885) | (2,271) | 185,614 | (98.79) |
| 本期綜合損益總額 | (336,034) | 183,615 | 519,649 | (154.64) |
| 本期淨利(損)歸屬母公司業主 | (149,555) | 173,324 | 322,879 | (215.89) |
| 本期淨利(損)歸屬非控制權益 | 1,406 | 12,562 | 11,156 | 793.46 |
| 綜合損益歸屬母公司業主 | (339,335) | 170,876 | 510,211 | (150.36) |
| 綜合損益歸屬非控制權益 | 3,301 | 12,739 | 9,438 | 285.91 |
| 增減比例變動分析說明： | ||||
| 1、營業收入淨額、營業成本、營業毛利、營業淨利、稅前淨利、本期淨利及本期綜合損益總額均較113年度增加，主要係營業收入增加所致。 | ||||
| 2、未實現銷貨利益之變動較113年度增加，主要係合併公司出貨至轉投資公司，而轉投資公司未出貨至終端客戶之未實現銷貨利益迴轉數較113年度減少。 | ||||
| 3、所得稅利益較113年度減少，主要係114年度當期稅前淨利增加，致114年度所得稅費用增加。 | ||||
| 4、其他綜合損益較113年度增加，主要係透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損失減少。 |
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三、現金流量
最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析
(一) 114 年度現金流量變動分析：
單位：新台幣仟元
| 期初現金餘額 | 全年來自營業活動淨現金流入量 | 全年營業活動外之現金流入(出)量 | 現金剩餘(不足)數額 | 現金不足額之補救措施 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資計劃 | 理財計劃 | ||||
| 903,004 | 380,453 | 211,747 | 1,495,204 | — | — |
| 114 年度現金流量變動情形分析： 1、營業活動：係存貨持續減少，致使營業活動淨現金流入。 2、投資活動：三個月以上定期減少，致使投資活動淨現金流入。 3、籌資活動：償還短期借款，致使籌資活動淨現金流出。 |
(二)未來一年現金流動性分析：
單位：新台幣仟元
| 期初現金餘額 | 全年來自營業活動淨現金流入量 | 全年營業活動外之現金流入(出)量 | 現金剩餘(不足)數額 | 現金不足額之補救措施 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資計劃 | 理財計劃 | ||||
| 1,495,204 | 500,000 | (446,800) | 1,548,404 | — | — |
| 115 年現金流量情形分析： 1、營業活動：係預期營運回溫、庫存降低，致使營業活動淨現金流入。 2、籌資活動：償還短期借款及支付股東股利，致使籌資活動淨現金流出。 |
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
本公司轉投資主要係配合公司營運發展所需，建立完整之銷售及技術服務體系，114 年度依權益法認列之投資損失淨額為 10,850 仟元。
- 轉投資公司之獲利或虧損主要原因係與營收金額相關，本公司將致力於提升轉投資公司之營收成長並控制成本費用，以改善其獲利狀況。
- 未來之投資計劃仍以業務發展需求考量，於適當時機評估各項投資計畫。
六、風險事項分析：
(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
- 利率：本公司借款屬短期借款，故利率變動之現金流量風險甚低，且與銀行保持良好關係，適時評估所有可能遭遇之利率風險，並無因利率變動，而對本公司損益有重大影響情事。本公司約當現金部位主要以投資銀行定存及貨幣型
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基金為主，往來之金融單位皆是國內外具有一定評比及規模之機構，以獲取穩定、安全之資金投資報酬。
- 匯率：匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及約當現金、應收帳款及應付帳款等，於換算時產生外幣兌換損益。於114年及113年12月31日當新台幣相對於美金及人民幣貶值或升值 1%，而其他所有因素維持不變之情況下，114年度及113年度之稅後淨利將分別增加或減少新台幣2,141千元及新台幣2,034千元。為避免因匯率波動對本公司之營收及獲利造成重大影響，本公司除有專責人員每日觀察外匯市場變化及蒐集相關資訊外，並採取下列具體因應措施：
(1) 業務單位向客戶報價前，先行對匯率走勢進行審慎評估，並綜合考量影響匯率升貶之各項因素，採取較合理穩健之匯率作為業務報價之基礎，以降低匯率變動對公司營收及獲利之影響。
(2) 除與往來銀行與專業金融機構保持密切聯繫，期充分掌握國際匯率之走勢外，內部並定期檢討匯率走勢，針對外幣資金部位規範操作策略，另依避險需求採預售遠期外匯等方式，以降低匯率變動之衝擊。
(3) 開立多種外幣帳戶，視實際資金需求或匯率走勢，調節所持之外幣部位，並盡量以同幣別之銷貨收入支應應付帳款，利用自動避險之特性已規避大部分之匯兌風險。
- 通貨膨脹：對本公司損益並無重大影響。
(二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
-
本公司無從事高風險、高槓桿投資及衍生性商品交易。114年度因應營運需求，曾為持股 100% 之子公司提供背書保證，截至目前為止，該保證責任已屆期解除，且本公司及其子公司後續均無新增背書保證之情事。114年度因應子公司(芯群集成電路(廈門)有限公司)短期營運週轉需求，由本公司之子公司(合泰半導體(中國)有限公司)辦理資金融通，本案均已遵循本公司「資金貸與他人作業程序」辦理。
-
本公司已訂定「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資產處理程序」，各項程序均嚴格規範作業程序及風險控管，並責成相關單位依程序規定辦理，並未發生重大虧損之情事。
(三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：
本公司以微控制器為產品發展主軸，每年以投入約營業額之 22~33% 以上作為研發經費，並結合上、中、下游資源進行策略聯盟，以維持公司之產品競爭力。
(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動皆已採取適當之因應措施，故相關政策及法律變動對於本公司財務及業務並無重大影響。
(五) 科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
面對半導體產業技術不斷提升，本公司除每年投入約營業額的 22~33% 以上作為研發經費，更因應IC設計產業分工日異明顯之趨勢，專注於微控制器IC及微控制
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器週邊IC之產品研發與市場開發，並與上游廠商配合使用先進技術，有充分能力因應科技改變及產業變化，為本公司財務及業務帶來正面挹注。
在資通安全風險控管上，本公司成立資通安全委員會定期檢視資通安全政策的建立、執行及持續改善、對員工進行資通安全認知宣導及教育訓練、稽核室定期查核資通安全管理實務之落實情形，確保資安管理持續且有效的運作。
(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司秉持穩健經營之企業精神，致力於維持本公司既有之良好企業形象，並且經由嚴格的內部控制及危機管理機制，有效防患於未然，確保企業永續經營。
(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
- 進貨方面
本公司屬專業微控制器IC設計公司，進貨集中主係因產業特性所致，為達到客戶要求及縮短產品上市時程，於擇定供應商時需考量製程技術、品質、良率、交期配合度、產品保密性以及可供應產能等因素，在綜合考量各項條件下，國內IC設計業者普遍選擇專業且特定之晶圓代工大廠作為主要長期合作對象，為能確保產品品質，亦可藉由穩定合作關係以確保能持續獲取穩定之供貨，且晶圓供應商若具有製程及品質優勢，則較難被其他同業取代，故本公司進貨集中之情事屬產業特性所致。本公司及其子公司保有多家原料供應管道，且與晶圓供應商往來多年，已建立穩定良好之合作關係，因此尚無發生供貨短缺之情事，保持晶圓代工資源之優勢，本公司亦持續尋找國內外新供應商，以確保原料供應穩定無虞。
- 銷貨方面
本公司多年來積極開拓市場，客戶群遍佈國內外包含大陸在內之全球各主要市場，充分達到分散風險，避免銷售過度集中之虞。另加強授信管理及要求提供相當之擔保品，持續追蹤帳款收款情形，以期維持穩健的經營結果。
(十)董事或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無此情形。
(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無此情形。
(十二)訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。
(十三)其他重要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。
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陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料：
請至公開資訊觀測站查詢：
路徑：公開資訊觀測站>單一公司>電子文件下載>關係企業三書表專區
網址：https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t57sb01_q10
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：
114年度股東常會通過之私募現金增資發行普通股執行情形
單位：新台幣元
| 項 目 | 一一四年度私募現金增資發行普通股
第一次發行日期：114年7月2日 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 私募有價證券種類 | 普通股 | | | | |
| 股東會通過日期與數額 | 114年5月28日股東常會通過私募現金增資發行普通股案。私募普通股發行股數不超過10,000,000股額度內，於股東會決議之日起一年內一次辦理。
本次發行4,220,000股，剩餘額度5,780,000股不繼續辦理。 | | | | |
| 價格訂定之依據及合理性 | (1)以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者為參考價格，實際發行價格不得低於參考價格之8成。
(2)依據上述二基準計算價格較高者訂為參考價格，故本次私募參考價格為44.43元；本次實際私募價格為35.55元，為參考價格之80.01%，不低於股東常會決議參考價格之8成，故本次私募價格訂定方式及條件符合法令規定。 | | | | |
| 特定人選擇之方式 | 符合證券交易法第43條之6第1項規定之特定人。 | | | | |
| 辦理私募之必要理由 | 考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影響本公司正常營運，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股，以期順利募集所需資金，達到強化財務結構之目的，故擬以私募方式辦理現金增資發行新股。 | | | | |
| 價款繳納完成日期 | 114年7月16日 | | | | |
| 股票交付日期 | 114年8月15日 | | | | |
| 應募人資料 | 私募對象 | 資格條件 | 認購數量 | 與公司關係 | 參與公司經營情形 |
| | 吳啟勇 | 證券交易法第43條之6第1項 | 844,000股 | 本公司董事長 | 本公司董事長 |
| | 高國棟 | | 844,000股 | 本公司董事 | 本公司董事 |
| | 柏鼎投資(股)公司 | | 2,532,000股 | 負責人為本公司董事長之配偶 | 否 |
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| 實際認購價格 | 35.55 元 |
|---|---|
| 實際認購價格與參考價格差異 | 實際認購價格為 35.55 元，為參考價格 44.43 元之 80.01%。 |
| 辦理私募對股東權益影響 | 預期可以健全財務結構、提升營運效能，促使公司營運穩定發展，對股東權益有正面助益。 |
| 私募資金運用情形及計畫執行進度 | 本次募集之資金用於償還銀行借款。 |
| 實際支用金額 150,021,000 元，已於 114 年第三季執行完畢。 | |
| 私募效益顯現情形 | 本次募集之資金用於償還銀行借款，以降低銀行費用並強化財務結構。 |
三、其他必要補充說明事項：無。
四、依證券交易法第 36 條第三項第二款規定應揭露事項：無。
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盛群半導體股份有限公司
負責人：吳啟勇