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AGM Information
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HOLTEK
股票代碼：6202
盛群半導體股份有限公司
一一五年股東常會議事手冊
民國一一五年五月二十五日
新竹科學園區新竹市研新二路三號(本公司會議室)
目 錄
壹、開會程序---1
貳、開會議程---2
一、報告事項---3
二、承認事項---5
三、討論事項---6
四、臨時動議---7
參、附件
一、民國一一四年度營業報告書---8
二、審計委員會查核報告書---10
三、私募現金增資發行普通股執行情形---11
四、會計師查核報告書暨民國一一四年度合併財務報告---12
五、會計師查核報告書暨民國一一四年度個體財務報告---19
六、民國一一四年度盈餘分配表---26
七、公司章程修訂前後條文對照表---27
肆、附錄
一、公司章程(修訂前)---28
二、股東會議事規則---32
三、全體董事持股情形---39
-1-
盛群半導體股份有限公司
民國一一五年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
盛群半導體股份有限公司
民國一一五年股東常會議程
時間：民國一一五年五月二十五日（星期一）上午九時
地點：新竹科學園區新竹市研新二路三號(本公司會議室)
召開方式：實體股東會
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
（一）本公司民國一一四年度營業報告。
（二）審計委員會查核報告。
（三）本公司民國一一四年度員工酬勞及董事酬勞報告。
（四）本公司以私募方式辦理現金增資發行普通股執行情形報告。
四、承認事項
（一）本公司民國一一四年度營業報告書及財務報告案。
（二）本公司民國一一四年度盈餘分派案。
五、討論事項
（一）本公司「公司章程」修訂案。
（二）解除本公司董事競業禁止之限制案。
六、臨時動議
七、散會
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報告事項
第一案
董事會提
案由：本公司民國一一四年度營業報告，報請公鑑。
說明：本公司一一四年度營業報告書，請參閱本手冊第8頁至第9頁附件一。
第二案
董事會提
案由：審計委員會查核報告，報請公鑑。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第10頁附件二。
-3-
第三案
董事會提
案由：本公司民國一一四年度員工酬勞及董事酬勞報告，報請公鑑。
說明：（一）依據本公司章程規定，114年度員工酬勞及董事酬勞提撥金額分別為新台幣16,763,945元及新台幣1,995,709元，全數以現金發放。
（二）上述員工酬勞中，提撥新台幣10,432,577元作為基層員工酬勞，全數以現金發放。
第四案
董事會提
案由：本公司以私募方式辦理現金增資發行普通股執行情形報告，報請公鑑。
說明：（一）本公司業經114年度股東常會通過以私募方式辦理現金增資發行普通股案，並於股東會決議之日起一年內一次辦理，本公司已完成私募新股4,220,000股之增資作業，剩餘額度5,780,000股，經董事會決議通過不繼續辦理。
（二）私募普通股執行情形，請參閱本手冊第11頁附件三。
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承認事項
第一案
董事會提
案由：本公司民國一一四年度營業報告書及財務報告案，敬請承認。
說明：（一）本公司 114 年度之財務報告，業經安侯建業聯合會計師事務所鄭安志會計師及呂倩慧會計師查核竣事；114 年度之營業報告書及財務報告經董事會議決議通過及審計委員會出具查核報告書在案。
（二）114 年度之營業報告書、會計師查核報告書及財務報告，請參閱本手冊第 8 頁至第 9 頁附件一、第 12 頁至第 18 頁附件四及第 19 頁至第 25 頁附件五。
決議：
第二案
董事會提
案由：本公司民國一一四年度盈餘分派案，敬請承認。
說明：（一）本公司 114 年度盈餘分派案，業經董事會議決議通過及審計委員會出具查核報告書在案。
（二）114 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 26 頁附件六。
決議：
討論事項
第一案
董事會提
案由：本公司「公司章程」修訂案，提請核議。
說明：（一）配合主管機關規定，擬修訂「公司章程」部份條文。
（二）「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第27頁附件七。
決議：
第二案
董事會提
案由：解除本公司董事競業禁止之限制案，提請核議。
說明：（一）依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可之規定辦理。
（二）因獨立董事有從事與本公司營業範圍相同或類似之競業情形，依法提請股東常會同意解除競業禁止之項目如下表列所示：
| 職稱 | 姓名 | 新增兼任公司名稱及職務 |
|---|---|---|
| 獨立董事 | 李佩縈 | 円星科技股份有限公司獨立董事 |
決議：
臨時動議
散會
-7-
附件一
盛群半導體股份有限公司
民國一一四年度營業報告書
一、一一四年度營業結果
民國一一四年，全球半導體產業歷經了產業週期性修正，以及由地緣衝突與美國關稅政策變數下的供應鏈版圖變遷。慶幸的是，隨著庫存調整結束，產業終於撥雲見日，市場不僅迎來復甦曙光，更邁入關鍵的產業發展轉折點，在『AI驅動新經濟』的浪潮下重啟成長引擎。面對日益複雜的國際貿易環境與市場分化局勢，盛群持續調整營運體質同時前瞻佈局，全年營運整體營收與獲利相較前一年度呈現增長。
民國一一四年盛群合併營收為新台幣(以下同)30.58億元，較前一年度25.02億元增長 22.2%，毛利率為 38.9%，歸屬母公司稅後盈餘為1.73億元，每股稅後盈餘0.76元。
盛群推動優化產品線佈局強化產品競爭力，擴大國內與國際指標性客戶的策略合作，積極開拓印度、東南亞等海外市場，主動分散地緣風險並注入新成長動能。整體而言盛群在一一四年的表現已逐步回到成長獲利的軌道。
二、一一四年度研究發展狀況
盛群持續以微控制器(MCU)產品為主軸，深化佈局「綠色能源、智能生活與智慧物聯網(AIoT)」等應用相關IC研發，強化MCU產品的性能及衍生應用。民國一一四年盛群持續投入關鍵技術、晶片開發、模組/數位感測器及演算法等領域之多項開發計畫；同時也持續推出Arm® Cortex®-M4核心32位元MCU／健康量測／無線通訊／安全防護／環境感測／BLDC 無刷電機控制／太陽能儲能逆變／鋰電池管理／BMduino以及專業模組等多項新產品。推出應用產品方案，包含連續血糖偵測(CGM)、卡片式血壓計、智慧消防及預警危害產品，AI邊緣運算鎖定基礎檢測、高精度測量及醫療保健應用。因應ESG議題，盛群更著重於研發綠色節能低碳排產品，包含BLDC(直流無刷)馬達控制器MCU、儲能逆變器、兩輪/三輪電動車整體方案，均採用高度整合SoC技術。盛群持續開發高效能低耗能的產品，提升用戶產品安全性及競爭力，減少客戶產品外部零件，並提供演算法與開發平台，縮短客戶產品開發週期。
三、一一五年度營業方針及計畫
盛群長期專注於微控制器(MCU)及微控制器周邊元件(MCU Peripherals)之研發與銷售，除提供高整合度的8位元Flash MCU外，高資源的Arm® Cortex®-M0+、M4核心之32位元MCU使本公司之產品線佈局更形完整，未來可大幅擴展應用於工控及AI邊緣運算等領域。再加上整合型數位模組導入，搭配晶圓代工廠先進製程及特殊封裝以符合不同客戶及廣泛的產品應用需求。全系列標準型(Standard)、特殊應用標準型產品(ASSP) MCU及各類數位模組(輸入感測模組、輸出驅動模組、輸出顯示模組、無線通訊模組等)，持續提升產品品質、產品效能，以提供客戶更具功能性之完整解決方案為
-8-
產品發展目標。
隨著人工智慧(AI)與物聯網(IoT)技術的深度融合，AIoT已從前瞻概念躍升為全球產業發展的絕對主流，這股智慧化浪潮正以前所未有的速度滲透至百工百業。在智慧家居、工業物聯網的智慧控制應用，感測器成為重要的傳輸介面，因此MCU需要賦予更高的運算效能以及邊緣運算功能，因應市場趨勢，盛群持續致力於32位元MCU開發，整合感測元件，利用數位感測模組來提升產品差異化，拉開與其他同業的區隔性。
配合人工智慧發展趨勢，盛群積極佈局Edge AI邊緣運算領域，採用 BPNN、CNN、SVM 等先進演算法模型，開發多元創新產品。現階段已推出2D IR手勢辨識模組、卡片式血壓計、連續血糖監測(CGM)及體成分分析等高階應用。我們持續拓展32位元Arm®核心專用MCU產品線，用於圖像識別、電機控制、指紋識別、健康測量、安全防護等。整合AES加解密、24位元高解析度ADC、以及前端AFE等週邊電路，並結合Bluetooth與Sub-1 GHz無線射頻技術，賦予終端產品更精準即時的運算能力，積極進入人工智慧物聯網(AIoT)的巨大市場。
面對AI算力增長帶動伺服器的高功耗散熱需求，盛群以深耕多年的BLDC馬達控制技術切入AI伺服器散熱系統，推出支援不同電壓規格的風扇驅動方案，成為穩定運算效能的關鍵推手。同時，響應全球淨零碳排與綠色能源趨勢，致力於高效能儲能逆變器、BMS電池管理系統及CAN Bus工控應用的研發，透過MCU的智能管理大幅提升電源使用效率。盛群將持續開發「高效能、低功耗、邊緣智慧」產品，在優化使用者體驗與安全性的同時，精準掌握終端市場關鍵趨勢，以此作為一一五年創新研發與提升核心競爭力的發展主軸。
四、未來發展策略、受到外部競爭、法規及總體經營環境之影響
展望民國一一五年，微控制器產業庫存調整雖已告一段落，但消費性需求復甦有限，全球經濟仍面臨美國「關稅2.0」帶來的貿易變數、通膨脹影及半導體產能失衡等挑戰。特別是中國市場在自主化趨勢與內需疲弱夾擊下，低價競爭已成常態，經營環境備受考驗。
為降低未來消費市場帶來的營運衝擊，盛群陸續調整市場與產品策略，加強非中國市場佈局，盛群積極站在客戶需求的角度提供服務，並致力於開發專用型32位元MCU，以應對高階及複雜度較高的產品需求。這將有助於提升其市場競爭力，應對不斷變化的市場環境。預期一一五年將在營運回穩的基礎上逐步增強，並醞釀下一波成長動能。最後，謹致上誠摯謝意，感謝全體股東長期的支持與鼓勵。
董事長：吳啟勇
經理人：蔡榮宗
會計主管：廖明通
附件二
盛群半導體股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造送本公司一一四年度營業報告書、財務報告及盈餘分配議案等，其中財務報告業經安侯建業聯合會計師事務所鄭安志會計師及呂倩慧會計師查核完竣，並出具查核報告書。上述營業報告書、財務報告及盈餘分配議案經本審計委員會查核竣事，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
盛群半導體股份有限公司一一五年股東常會
審計委員會召集人：許瑞婷
中華民國一一五年三月五日
附件三
私募現金增資發行普通股執行情形
單位：新台幣元
| 項 目 | 一一四年度私募現金增資發行普通股
第一次發行日期：114 年 7 月 2 日 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 私募有價證券種類 | 普通股 | | | | |
| 股東會通過日期與數額 | 114 年 5 月 28 日股東常會通過私募現金增資發行普通股案。私募普通股發行股數不超過 10,000,000 股額度內，於股東會決議之日起一年內一次辦理。
本次發行 4,220,000 股，剩餘額度 5,780,000 股不繼續辦理。 | | | | |
| 價格訂定之依據及合理性 | (1)以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者為參考價格，實際發行價格不得低於參考價格之 8 成。
(2)依據上述二基準計算價格較高者訂為參考價格，故本次私募參考價格為 44.43 元；本次實際私募價格為 35.55 元，為參考價格之 80.01%，不低於股東常會決議參考價格之 8 成，故本次私募價格訂定方式及條件符合法令規定。 | | | | |
| 特定人選擇之方式 | 符合證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定之特定人。 | | | | |
| 辦理私募之必要理由 | 考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影響本公司正常營運，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股，以期順利募集所需資金，達到強化財務結構之目的，故擬以私募方式辦理現金增資發行新股。 | | | | |
| 價款繳納完成日期 | 114 年 7 月 16 日 | | | | |
| 股票交付日期 | 114 年 8 月 15 日 | | | | |
| 應募人資料 | 私募對象 | 資格條件 | 認購數量 | 與公司關係 | 參與公司經營情形 |
| | 吳啟勇 | 證券交易法第 43 條之 6 第 1 項 | 844,000 股 | 本公司董事長 | 本公司董事長 |
| | 高國棟 | | 844,000 股 | 本公司董事 | 本公司董事 |
| | 柏鼎投資 (股)公司 | | 2,532,000 股 | 負責人為本公司董事長之配偶 | 否 |
| 實際認購價格 | 35.55 元 | | | | |
| 實際認購價格與參考價格差異 | 實際認購價格為 35.55 元，為參考價格 44.43 元之 80.01%。 | | | | |
| 辦理私募對股東權益影響 | 預期可以健全財務結構、提升營運效能，促使公司營運穩定發展，對股東權益有正面助益。 | | | | |
| 私募資金運用情形及計畫執行進度 | 本次募集之資金用於償還銀行借款。
實際支用金額 150,021,000 元，已於 114 年第三季執行完畢。 | | | | |
| 私募效益顯現情形 | 本次募集之資金用於償還銀行借款，以降低銀行費用並強化財務結構。 | | | | |
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附件四
KPMG
委侯建業聯合會計師事務所
KPMG
新竹市科學園區300091展第一苑11號
No. 11, Prosperity Road I, Hsinchu Science Park,
Hsinchu, 300091, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 3 579 9955
傳真 Fax +886 3 563 2277
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
盛群半導體股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
盛群半導體股份有限公司及其子公司(盛群集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達盛群集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與盛群集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對盛群集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
銷貨收入－關係人及未實現銷貨毛利
有關收入認列之評估會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列。與關係人間之重大交易事項請詳合併財務報告附註七(二)。
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KPMG
關鍵查核事項之說明：
收入為企業永續經營之基本營運活動，攸關企業營運績效，因主要交易對象為關係人，其先天存在較高舞弊風險，故收入認列一關係人及未實現銷貨毛利之測試為本會計師執行盛群集團合併財務報告查核重要的評估事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控制並評估商業交易之合理性；評估收入趨勢分析；瞭解關係人交易及對帳執行情形；執行關係人函證發函詢證；評估銷貨毛利率及未實現銷貨毛利之正確性及合理性；並評估盛群集團是否已適當揭露關係人銷貨收入及未實現銷貨毛利之相關資訊。
其他事項
盛群半導體股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估盛群集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算盛群集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
盛群集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對盛群集團內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
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KPMG
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使盛群集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致盛群集團不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對盛群集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
對交易
會計師：
證券主管機關：金管證審字第1060005191號
核准簽證文號：金管證審字第1040007866號
民國 一一五 年 二 月 九 日
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盛群半導體股份有限公司
及子公司
民國一一四年度三月三十一日
單位：新台幣千元
| 資產流動資產: | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益流動負債: | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 1,495,204 | 27 | 903,004 | 16 | 2100 | 短期借款(附註六(十一)) | $ 650,000 | 12 | 1,000,000 | 18 |
| 1110 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) | 419,999 | 8 | 210,385 | 4 | 2170 | 應付票據及帳款 | 299,249 | 5 | 274,039 | 5 |
| 1170 | 應收票據及帳款淨額(附註六(四)) | 62,725 | 1 | 58,190 | 1 | 2180 | 應付帳款－關係人(附註七) | 261 | - | 62 | - |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額(附註六(四)及七) | 333,082 | 6 | 360,365 | 7 | 2201 | 應付薪資及獎金 | 169,711 | 3 | 201,727 | 4 |
| 130X | 存貨(附註六(五)) | 1,036,127 | 19 | 1,192,861 | 21 | 2230 | 本期所得稅負債 | 19,258 | - | 12,155 | - |
| 1476 | 其他金融資產－流動(附註六(六)、七及八) | 1,141,138 | 20 | 1,696,497 | 30 | 2280 | 租賃負債－流動(附註六(十二)) | 11,191 | - | 17,744 | - |
| 1479 | 其他流動資產－其他 | 23,732 | - | 74,348 | 1 | 2399 | 其他流動負債－其他(附註七) | 81,172 | 2 | 73,271 | 1 |
| 4,512,007 | 81 | 4,495,650 | 80 | 1,230,842 | 22 | 1,578,998 | 28 | ||||
| 非流動資產: | 2570 | 非流動負債: | |||||||||
| 1518 | 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之權益工具投資(附註六(三)) | 66 | - | 4,704 | - | 2580 | 透過所得稅負債(附註六(十四)) | 269,015 | 5 | 267,874 | 5 |
| 2640 | 租賃負債－非流動(附註六(十二)) | 48,930 | 1 | 75,102 | 2 | ||||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(七)及七) | 492,451 | 9 | 496,047 | 9 | 2670 | 淨煤定福利負債－非流動(附註六(十三)) | 3,283 | - | 15,949 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(八)) | 364,966 | 7 | 380,895 | 7 | 其他非流動負債－其他 | 23,561 | - | 23,205 | - | |
| 1755 | 使用權資產(附註六(九)) | 57,307 | 1 | 89,834 | 2 | 344,789 | 6 | 382,130 | 7 | ||
| 1780 | 無形資產(附註六(十)) | 30,344 | - | 36,870 | - | 負債總計 | 1,575,631 | 28 | 1,961,128 | 35 | |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十四)) | 41,480 | 1 | 45,079 | 1 | ||||||
| 1900 | 其他非流動資產(附註八及九) | 65,034 | 1 | 68,631 | 1 | 3110 | 權益(附註六(十五)): | ||||
| 1,051,648 | 19 | 1,122,060 | 20 | 歸屬母公司業主之權益: | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,303,882 | 41 | 2,261,682 | 40 | ||||||
| 3200 | 資本公積 | 250,130 | 5 | 142,309 | 3 | ||||||
| 3300 | 保留盈餘 | 1,417,743 | 26 | 1,244,597 | 22 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | (52,171) | (1) | (49,901) | (1) | ||||||
| 歸屬母公司業主之權益總計 | 3,919,584 | 71 | 3,598,687 | 64 | |||||||
| 非控制權益 | 68,440 | 1 | 57,895 | 1 | |||||||
| 權益總計 | 3,988,024 | 72 | 3,656,582 | 65 | |||||||
| 資產總計 | $ 5,563,655 | 100 | 5,617,710 | 100 | 負債及權益總計 | $ 5,563,655 | 100 | 5,617,710 | 100 |
董事長：吳啟勇
經理人：蔡榮宗
(資產流動負債)
金額
$
金額
%
金額
$
盛群半導體股份有限公司及子公司
合併融合損益表
民國一一四年及一一三年內，合併日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十八)及七) | $ 3,057,722 | 100 | 2,501,630 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)、(十三)、(十七)、七及十二) | 1,879,931 | 61 | 1,538,786 | 62 |
| 營業毛利 | 1,177,791 | 39 | 962,844 | 38 | |
| 5910 | 未實現銷貨利益之變動 | (12,215) | - | (45,165) | (2) |
| 已實現營業毛利 | 1,190,006 | 39 | 1,008,009 | 40 | |
| 營業費用(附註六(十三)、(十七)及十二): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 122,911 | 4 | 142,291 | 6 |
| 6200 | 管理費用 | 279,251 | 9 | 334,627 | 13 |
| 6300 | 研究發展費用 | 680,896 | 22 | 819,757 | 33 |
| 6450 | 預期信用減損迴轉利益(附註六(四)) | - | - | (51,879) | (2) |
| 1,083,058 | 35 | 1,244,796 | 50 | ||
| 營業淨利(損) | 106,948 | 4 | (236,787) | (10) | |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(十九)及七) | 44,662 | 1 | 55,090 | 2 |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(七)) | (10,850) | - | (27,970) | (1) |
| 7100 | 利息收入 | 37,168 | 1 | 41,342 | 2 |
| 7510 | 利息費用 | (18,283) | (1) | (22,389) | (1) |
| 52,697 | 1 | 46,073 | 2 | ||
| 稅前淨利(損) | 159,645 | 5 | (190,714) | (8) | |
| 7950 | 減:所得稅費用(利益)(附註六(十四)) | (26,241) | (1) | (42,565) | (2) |
| 本期淨利(損) | 185,886 | 6 | (148,149) | (6) | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十三)) | (223) | - | 3,581 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益(附註六(三)) | (4,638) | - | (250,228) | (10) |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十四)) | (45) | - | 716 | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (4,816) | - | (247,363) | (10) | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 2,250 | - | 50,234 | 2 |
| 8371 | 採用權益法認列關聯企業之國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註六(七)) | 886 | - | 23,640 | 1 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十四)) | 591 | - | 14,396 | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 2,545 | - | 59,478 | 3 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (2,271) | - | (187,885) | (7) |
| 本期綜合損益總額 | $ 183,615 | 6 | (336,034) | (13) | |
| 本期淨利(損)歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 173,324 | 6 | (149,555) | (6) |
| 8620 | 非控制權益 | 12,562 | - | 1,406 | - |
| $ 185,886 | 6 | (148,149) | (6) | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 170,876 | 6 | (339,335) | (13) |
| 8720 | 非控制權益 | 12,739 | - | 3,301 | - |
| $ 183,615 | 6 | (336,034) | (13) | ||
| 每股盈餘(虧損)(單位:新台幣元)(附註六(十六)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(虧損) | $ 0.76 | (0.66) | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(虧損) | $ 0.76 | (0.66) |
董事長：吳啟勇
(請詳閱後附合併財務報表附註)
經理人：蔡榮宗
會計主管：廖明通
盛群半導體股份有限公司及子公司合併權益變動表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 其他權益透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 合計 | 歸屬於母公司業主之權益總計 | 非控制權益 | 權益總計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | |||||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 2,261,682 | 142,309 | 1,066,622 | 2,541 | 210,730 | 1,279,893 | (58,929) | 414,843 | 355,914 | 4,039,798 | 59,817 | 4,099,615 |
| 本期淨損 | - | - | - | - | (149,555) | (149,555) | - | - | - | (149,555) | 1,406 | (148,149) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 2,865 | 2,865 | 57,583 | (250,228) | (192,645) | (189,780) | 1,895 | (187,885) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (146,690) | (146,690) | 57,583 | (250,228) | (192,645) | (339,335) | 3,301 | (336,034) |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 11,223 | - | (11,223) | - | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (101,776) | (101,776) | - | - | - | (101,776) | - | (101,776) |
| 或分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 213,170 | 213,170 | - | (213,170) | (213,170) | - | - | - |
| 子公司發放現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,835) | (2,835) |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,388) | (2,388) |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 2,261,682 | 142,309 | 1,077,845 | 2,541 | 164,211 | 1,244,597 | (1,346) | (48,555) | (49,901) | 3,598,687 | 57,895 | 3,656,582 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 173,324 | 173,324 | - | - | - | 173,324 | 12,562 | 185,886 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (178) | (178) | 2,368 | (4,638) | (2,270) | (2,448) | 177 | (2,271) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 173,146 | 173,146 | 2,368 | (4,638) | (2,270) | 170,876 | 12,739 | 183,615 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 6,648 | - | (6,648) | - | - | - | - | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 47,360 | (47,360) | - | - | - | - | - | - | - |
| 現金增資 | 42,200 | 107,821 | - | - | - | - | - | - | - | 150,021 | - | 150,021 |
| 子公司發放現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,194) | (2,194) |
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (1,120) | 1,120 | - | - | - | - | - | - | - |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 2,303,882 | 250,130 | 1,084,493 | 48,781 | 284,469 | 1,417,743 | 1,022 | (53,193) | (52,171) | 3,919,584 | 68,440 | 3,988,024 |
董事長：吳啟勇
(請詳閱後附合併財務報表附註)
經理人：蔡榮宗
會計主管：廖明通
盛群半導體股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一四年及一一三年月日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利(損) | $ 159,645 | (190,714) |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 66,466 | 70,087 |
| 攤銷費用 | 86,875 | 92,532 |
| 預期信用減損迴轉利益 | - | (51,879) |
| 利息費用 | 18,283 | 22,389 |
| 利息收入 | (37,168) | (41,342) |
| 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 | 10,850 | 27,970 |
| 處分投資損失 | - | 2,558 |
| 聯屬公司間未實現銷貨利益之變動 | (12,215) | (45,165) |
| 存貨呆滯及跌價損失迴轉利益 | - | (20,000) |
| 其他不影響現金流量之損費淨額 | (1,591) | 3,936 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (205,130) | 28,780 |
| 應收票據及帳款(含關係人) | 22,456 | (47,286) |
| 存貨 | 148,679 | 422,716 |
| 其他營業資產 | 27,328 | (2,380) |
| 應付票據及帳款(含關係人) | 40,294 | 122,453 |
| 淨確定福利負債 | (13,064) | (10,732) |
| 其他營業負債 | (29,345) | (115,610) |
| 營運產生之現金之流入 | 282,363 | 268,313 |
| 收取之利息 | 34,731 | 40,383 |
| 收取之股利 | 14,157 | 28,234 |
| 支付之利息 | (18,283) | (22,389) |
| 退還(支付)之所得稅 | 67,485 | (4,278) |
| 營業活動之淨現金流入 | 380,453 | 310,263 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 406,787 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | - | 18,092 |
| 取得採用權益法之投資 | (8,651) | (2,671) |
| 處分採用權益法之投資 | - | 5,773 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (36,334) | (10,099) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 3,238 | - |
| 存出保證金減少 | 3,948 | 2,130 |
| 取得無形資產 | (80,356) | (106,384) |
| 其他金融資產減少(增加) | 553,822 | (409,045) |
| 其他非流動資產增加 | (573) | (2,615) |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 435,094 | (98,032) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款減少 | (350,000) | - |
| 存入保證金增加(減少) | 88 | (28,310) |
| 租賃本金償還 | (17,761) | (19,819) |
| 現金增資 | 150,021 | - |
| 發放現金股利 | - | (101,776) |
| 非控制權益變動 | (2,194) | (5,223) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (219,846) | (155,128) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (3,501) | 14,491 |
| 本期現金及約當現金增加數 | 592,200 | 71,594 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 903,004 | 831,410 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,495,204 | 903,004 |
董事長：吳啟勇
(請詳閱後附合併財務報表附註)
經理人：蔡榮宗
會計主管：廖明通
附件五
KPMG
吳侯建業聯合會計師事務所
KPMG
新竹市科學園區300091展第一首11號
No. 11, Prosperity Road I, Hsinchu Science Park,
Hsinchu, 300091, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 3 579 9955
傳真 Fax +886 3 563 2277
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
盛群半導體股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
盛群半導體股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達盛群半導體股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與盛群半導體股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對盛群半導體股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
銷貨收入－關係人及未實現銷貨毛利
有關收入認列之評估會計政策請詳個體財務報告附註四（十四）收入之認列。與關係人間之重大交易事項請詳個體財務報告附註七（二）。
關鍵查核事項之說明：
收入為企業永續經營之基本營運活動，攸關企業營運績效，因主要交易對象為關係人，其先天存在較高舞弊風險，故收入認列－關係人及未實現銷貨毛利之測試為本會計師執行盛群半導體股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項。
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KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控制並評估商業交易之合理性；評估收入趨勢分析；瞭解關係人交易及對帳執行情形；執行關係人函證發函詢證；評估銷貨毛利率及未實現銷貨毛利之正確性及合理性；並評估盛群半導體股份有限公司是否已適當揭露關係人銷貨收入及未實現銷貨毛利之相關資訊。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估盛群半導體股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算盛群半導體股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
盛群半導體股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對盛群半導體股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使盛群半導體股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致盛群半導體股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
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KPMG
六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成盛群半導體股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對盛群半導體股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：鄧文宏
呂倩慧
證券主管機關：金管證審字第1060005191號
核准簽證文號：金管證審字第1040007866號
民國 一一五 年 二 月 九 日
-21-
22
益群互聯體股份有限公司
民國一一四年度 普通股票上月三十一日
單位：新台幣千元
| 114.12.31 | 113.12.31 | 114.12.31 | 113.12.31 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |
| 資產 | ||||||||||
| 流動資產: | ||||||||||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 913,616 | 17 | 242,036 | 4 | 2100 | 短期借款(附註六(十)) | $ 650,000 | 12 | 1,000,000 | 19 |
| 1110 透過擬益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) | 419,999 | 8 | 210,385 | 4 | 2170 | 應付票據及帳款 | 241,532 | 5 | 205,483 | 4 |
| 1170 應收票據及帳款淨額(附註六(三)) | 40,898 | 1 | 46,791 | 1 | 2180 | 應付帳款-關係人(附註七) | 11,234 | - | 16,358 | - |
| 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)及七) | 191,086 | 3 | 417,122 | 8 | 2230 | 應付薪資及獎金 | 145,808 | 3 | 171,678 | 3 |
| 130X 存貨(附註六(四)) | 765,505 | 14 | 916,090 | 17 | 2280 | 本期所得稅負債 | 15,239 | - | 11,688 | - |
| 1476 其他金融資產-流動(附註六(五)、七及八) | 699,602 | 13 | 1,068,657 | 20 | 2399 | 相關負債-流動(附註六(十一)) | 7,428 | - | 11,575 | - |
| 1479 其他流動資產-其他 | 11,820 | - | 40,836 | - | 其他流動負債-其他(附註七) | 75,915 | 1 | 64,114 | 1 | |
| 3,042,526 | 56 | 2,941,917 | 54 | 其他流動負債-其他(附註七) | 1,147,156 | 21 | 1,480,896 | 27 | ||
| 非流動資產: | ||||||||||
| 1550 採用權益法之投資(附註六(六)及七) | 2,092,176 | 39 | 2,205,480 | 41 | 2570 | 透過所得稅負債(附註六(十三)) | 269,016 | 5 | 264,161 | 5 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)) | 88,017 | 2 | 89,196 | 2 | 2580 | 相關負債-非流動(附註六(十一)) | 43,655 | 1 | 66,976 | 2 |
| 1755 使用權資產(附註六(八)) | 48,712 | 1 | 75,710 | 2 | 2640 | 淨填定福利負債-非流動(附註六(十二)) | 3,283 | - | 15,949 | - |
| 1780 無形資產(附註六(九)) | 29,879 | - | 35,422 | - | 其他非流動負債-其他 | 14,622 | - | 18,750 | - | |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十三)) | 41,419 | 1 | 43,736 | - | 330,576 | 6 | 365,836 | 7 | ||
| 1900 其他非流動資產(附註八及九) | 54,587 | 1 | 53,958 | 1 | 1,477,732 | 27 | 1,846,732 | 34 | ||
| 2,354,790 | 44 | 2,503,502 | 46 | 3110 | 權益(附註六(十四)): | |||||
| 3200 | 普通股股本 | 2,303,882 | 43 | 2,261,682 | 41 | |||||
| 3300 | 資本公積 | 250,130 | 5 | 142,309 | 3 | |||||
| 3400 | 保留盈餘 | 1,417,743 | 26 | 1,244,597 | 23 | |||||
| 其他權益 | (52,171) | (1) | (49,901) | (1) | ||||||
| 權益總計 | 3,919,584 | 73 | 3,598,687 | 66 | ||||||
| 資產總計 | $ 5,397,316 | 100 | 5,445,419 | 100 | 負債及權益總計 | $ 5,397,316 | 100 | 5,445,419 | 100 |
董事長：吳啟勇
經理人：蔡榮宗
(新評估及附個體財務報告附註)
會計主管：廖明通
盛群半導體股份有限公司
股份損益表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十七)及七) | $ 2,311,289 | 100 | 1,856,690 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)、(九)、(十二)、(十六)、七及十二) | 1,551,071 | 67 | 1,270,749 | 68 |
| 5910 | 營業毛利 | 760,218 | 33 | 585,941 | 32 |
| 未實現銷貨利益之變動 | 1,748 | - | (82,233) | (4) | |
| 已實現營業毛利 | 758,470 | 33 | 668,174 | 36 | |
| 6100 | 營業費用(附註六(九)、(十二)、(十六)、七及十二)： | ||||
| 推銷費用 | 99,032 | 4 | 84,365 | 5 | |
| 6200 | 管理費用 | 165,425 | 7 | 154,610 | 8 |
| 6300 | 研究發展費用 | 461,216 | 20 | 557,939 | 30 |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註六(三)) | - | - | 1,954 | - |
| 725,673 | 31 | 798,868 | 43 | ||
| 32,797 | 2 | (130,694) | (7) | ||
| 營業外收入及支出： | |||||
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(十八)及七) | 1,623 | - | 19,121 | 1 |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司損益之份額(附註六(六)) | 98,063 | 4 | (72,551) | (4) |
| 7100 | 利息收入 | 26,718 | 1 | 17,313 | 1 |
| 7510 | 利息費用(附註六(十一)) | (18,119) | (1) | (22,172) | (1) |
| 108,285 | 4 | (58,289) | (3) | ||
| 稅前淨利(損) | 141,082 | 6 | (188,983) | (10) | |
| 7950 | 減:所得稅費用(利益)(附註六(十三)) | (32,242) | (1) | (39,428) | (2) |
| 本期淨利(損) | 173,324 | 7 | (149,555) | (8) | |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十二)) | (223) | - | 3,581 | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額 | (4,638) | - | (250,228) | (13) |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十三)) | (45) | - | 716 | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (4,816) | - | (247,363) | (13) | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8381 | 採用權益法認列子公司及關聯企業之國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 2,959 | - | 71,979 | 4 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十三)) | 591 | - | 14,396 | 1 |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 2,368 | - | 57,583 | 3 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (2,448) | - | (189,780) | (10) |
| 本期綜合損益總額 | $ 170,876 | 7 | (339,335) | (18) | |
| 每股盈餘(虧損)(單位:新台幣元)(附註六(十五)) | |||||
| 9750 | 每股盈餘(虧損) | $ | 0.76 | (0.66) | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(虧損) | $ | 0.76 | (0.66) |
董事長：吳啟勇
(請詳閱後附個體財務報表附註)
經理人：蔡榮宗
會計主管：廖明通
-24-
盛群半導體股份有限公司
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構 精財務報表 換算之兌換 差額 | 其他權益 透過其他綜 合損益按公 充價值衡量 之金融資產 未實現評價 損益 | 合計 | 權益總計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配 盈餘 | 合計 | |||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 2,261,682 | 142,309 | 1,066,622 | 2,541 | 210,730 | 1,279,893 | (58,929) | 414,843 | 355,914 | 4,039,798 |
| 本期淨損 | - | - | - | - | (149,555) | (149,555) | - | - | - | (149,555) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 2,865 | 2,865 | 57,583 | (250,228) | (192,645) | (189,780) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (146,690) | (146,690) | 57,583 | (250,228) | (192,645) | (339,335) |
| 盈餘指撥及分配: | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 11,223 | - | (11,223) | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (101,776) | (101,776) | - | - | - | (101,776) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具 | - | - | - | - | 213,170 | 213,170 | - | (213,170) | (213,170) | - |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 2,261,682 | 142,309 | 1,077,845 | 2,541 | 164,211 | 1,244,597 | (1,346) | (48,555) | (49,901) | 3,598,687 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 173,324 | 173,324 | - | - | - | 173,324 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (178) | (178) | 2,368 | (4,638) | (2,270) | (2,448) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 173,146 | 173,146 | 2,368 | (4,638) | (2,270) | 170,876 |
| 盈餘指撥及分配: | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 6,648 | - | (6,648) | - | - | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 47,360 | (47,360) | - | - | - | - | - |
| 現金增資 | 42,200 | 107,821 | - | - | - | - | - | - | - | 150,021 |
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (1,120) | 1,120 | - | - | - | - | - |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 2,303,882 | 250,130 | 1,084,493 | 48,781 | 284,469 | 1,417,743 | 1,022 | (53,193) | (52,171) | 3,919,584 |
董事長：吳啟勇
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：蔡榮宗
會計主管：廖明通
盛群半導體股份有限公司
民國一一四年及一一三年三月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利(損) | $ 141,082 | (188,983) |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 27,944 | 30,593 |
| 攤銷費用 | 85,536 | 91,243 |
| 預期信用減損損失 | - | 1,954 |
| 利息費用 | 18,119 | 22,172 |
| 存貨呆滯及跌價損失迴轉利益 | - | (20,000) |
| 利息收入 | (26,718) | (17,313) |
| 採用權益法認列之子公司損益之份額 | (98,063) | 72,551 |
| 聯屬公司間未實現銷貨利益變動 | 1,748 | (82,233) |
| 其他不影響現金流量之損費淨額 | 4,869 | 1,761 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (205,130) | 28,780 |
| 應收票據及帳款(含關係人) | 231,929 | (263,504) |
| 存貨 | 141,205 | 404,829 |
| 與營業相關之其他資產 | (1,521) | 3,394 |
| 應付票據及帳款(含關係人) | 30,925 | 107,869 |
| 淨確定福利負債 | (13,064) | (10,732) |
| 與營業相關之其他負債 | (13,974) | (113,193) |
| 營運產生之現金之流入 | 324,887 | 69,188 |
| 收取之利息 | 26,073 | 15,992 |
| 收取之股利 | 131,500 | 284,567 |
| 支付之利息 | (18,119) | (22,172) |
| 退還(支付)之所得稅 | 72,666 | (4,748) |
| 營業活動之淨現金流入 | 537,007 | 342,827 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得採用權益法之投資退還股款 | 76,440 | 367,544 |
| 預付設備款減少(增加) | 440 | (580) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (16,193) | (3,550) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 114 | - |
| 存出保證金減少 | 1,903 | 60 |
| 取得無形資產 | (79,993) | (104,707) |
| 其他金融資產減少(增加) | 369,989 | (586,076) |
| 其他非流動資產增加 | (2,971) | - |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 349,729 | (327,309) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款減少 | (350,000) | - |
| 存入保證金減少 | (4,223) | (28,110) |
| 租賃本金償還 | (10,954) | (11,107) |
| 發放股東現金股利 | - | (101,776) |
| 現金增資 | 150,021 | - |
| 籌資活動之淨現金流出 | (215,156) | (140,993) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 671,580 | (125,475) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 242,036 | 367,511 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 913,616 | 242,036 |
董事長：吳啟勇
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：蔡榮宗
會計主管：廖明通
附件六
盛群半年雜股份有限公司
盈餘分配表
中華民國四年度
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 | 110,202,551 |
|---|---|
| 加： | |
| 確定福利計畫之再衡量數 | ( 178,434 ) |
| 迴轉特別盈餘公積-IFRS 開帳數 | 1,120,365 |
| 本期稅後淨利 | 173,324,642 |
| 可供分配盈餘 | 284,469,124 |
| 減： | |
| 提列法定盈餘公積 | ( 17,314,621 ) |
| 提列特別盈餘公積 (註一) | ( 3,390,816 ) |
| 分配項目： | |
| 股東紅利-現金 (註二) | ( 156,663,976 ) |
| 期末未分配盈餘 | $ 107,099,711 |
註一：係包含屬前期累計未提足部分，自期初未分配盈餘提列 1,120,365 元及屬本期其他權益變動減項淨額提列 2,270,451 元。
註二：以未分配盈餘分配，股東股利 156,663,976 元全數以現金發放，按配息基準日之股東名簿所記載之股東持股數，每股配發現金股利 0.68 元，採「元以下無條件捨去」計算方式。本公司若因法令變更或主管機關核定變更或遇買入庫藏股轉讓予員工，或遇有可轉換公司債行使轉換為普通股，或員工認股權憑證行使認股權而發行新股時，則股東之配息比例，提請股東會授權董事會按除息基準日流通在外股數，依比例再調整，並全權處理相關事項。
董事長：吳啟勇
經理人：蔡榮宗
會計主管：廖明通
附件七
盛群半導體股份有限公司
公司章程修訂前後條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十四條 | ||
| 本公司設置事七至九人，任期三年，均採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之，連選得連任。 | ||
| 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。 | ||
| (略) | 第十四條 | |
| 本公司設置事七至九人，任期三年，均採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之，連選得連任。 | ||
| 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。 | ||
| (略) | 配合主管機關規定辦理 | |
| 第二十六條 | ||
| 本章程訂立於中華民國八十七年九月七日。第一次修訂於民國八十七年十一月三十日。第二次修訂於民國八十八年六月十日。第三次修訂於民國八十九年四月五日。第四次修訂於民國九十年三月二日。第五次修訂於民國九十一年四月十七日。第六次修訂於民國九十二年六月九日。第七次修訂於民國九十三年六月一日。第八次修訂於民國九十四年六月十三日。第九次修訂於民國九十五年十二月十八日。第十次修訂於民國九十六年六月十一日。第十一次修訂於民國九十七年六月十三日。第十二次修訂於民國九十八年六月十日。第十三次修訂於民國九十九年六月十五日。第十四次修訂於民國一〇一年六月十二日。第十五次修訂於民國一〇四年六月九日。第十六次修訂於民國一〇五年五月二十七日。第十七次修訂於民國一〇六年五月二十六日。第十八次修訂於民國一〇八年五月二十九日。第十九次修訂於民國一一二年五月二十四日。第二十次修訂於民國一一三年五月二十九日。第二十一次修訂於民國一一四年五月二十八日。第二十二次修訂於民國一一五年五月二十五日。 | 第二十六條 | |
| 本章程訂立於中華民國八十七年九月七日。第一次修訂於民國八十七年十一月三十日。第二次修訂於民國八十八年六月十日。第三次修訂於民國八十九年四月五日。第四次修訂於民國九十年三月二日。第五次修訂於民國九十一年四月十七日。第六次修訂於民國九十二年六月九日。第七次修訂於民國九十三年六月一日。第八次修訂於民國九十四年六月十三日。第九次修訂於民國九十五年十二月十八日。第十次修訂於民國九十六年六月十一日。第十一次修訂於民國九十七年六月十三日。第十二次修訂於民國九十八年六月十日。第十三次修訂於民國九十九年六月十五日。第十四次修訂於民國一〇一年六月十二日。第十五次修訂於民國一〇四年六月九日。第十六次修訂於民國一〇五年五月二十七日。第十七次修訂於民國一〇六年五月二十六日。第十八次修訂於民國一〇八年五月二十九日。第十九次修訂於民國一一二年五月二十四日。第二十次修訂於民國一一三年五月二十九日。第二十一次修訂於民國一一四年五月二十八日。 | 增列修訂日期 |
-27-
附錄一
盛群半導體股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為盛群半導體股份有限公司，英文名稱定為「HOLTEK SEMICONDUCTOR INCORPORATION」。
第二條：本公司所營事業如後：
一、CC01080 電子零組件製造業
二、F401010 國際貿易業
三、I501010 產品設計業
(一)研究、設計、開發、製造及銷售下列產品：
- 微控制器及其週邊 IC。
- 上述產品技術應用之特殊應用積體電路。
- 上述產品技術應用之衍生性產品。
(二)兼營上述相關產品之貿易業務。
第三條：本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關之核准後，得在國內外設立分公司。
第四條：本公司得為對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理。
第五條：本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收資本額百分之四十之限制。任何轉投資事宜應經董事會決議辦理之。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣參拾億元，分為參億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行，其中新台幣貳億元，分為貳仟萬股，保留供認股權憑證使用。
第六條之一：本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決權三分之二以上之同意，始得發行。
本公司以低於實際買回本公司普通股股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意。
第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發行股份，或得就每次發行總數合併印製。
第八條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。
-28-
第九條：本公司股東股票事務之處理辦法，除法令及主管機關另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第三章 股東會
第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內依法召開。臨時會於必要時依法召集之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」，委託代理人出席。
第十二條：本公司股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。
第十三條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及審計委員會
第十四條：本公司設董事七至九人，任期三年，均採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之，連選得連任。
前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
本公司得為董事購買責任保險，投保範圍授權董事會決議。
第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意互推董事長一人；董事長對外代表本公司。
第十六條：全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關規定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」標準訂定。
第十七條：本公司董事會之召集，悉依公司法及本公司董事會議事規則辦理，如遇緊急情形得隨時召集之。
本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。
第十八條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。
第十九條：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有獲利時，另依第二十四條之規定分配酬勞。
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第二十條：董事會之權責如下：
一、經營方針及中、長程發展計劃之審議。
二、年度業務計劃之審議與監督執行。
三、預算之審定及決算之審議。
四、資本增減計劃之擬議。
五、盈餘分配或虧損彌補方案之擬議。
六、對外重要合約之核定。
七、公司組織規程及重要規章辦法之審議。
八、分支機構之設立、改組或裁撤之審議。
九、重大轉投資、重大資本支出及重大關係人交易之核議。
十、副總經理級(含)以上人員之聘免。
十一、其他公司法及相關法規所規定之事項。
第二十一條：本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法相關規定，以審計委員會組織規程另訂之。
第五章 經理人
第二十二條：本公司設總經理一人，及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法之規定辦理。
第六章 會計
第二十三條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列表冊，提交股東常會請求承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第二十四條：公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之十五為員工酬勞(本項員工酬勞數額之不低於百分之一應為基層員工分派酬勞)及不高於百分之一·五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
員工酬勞之發給對象得包括符合董事會所訂一定條件之從屬公司員工。
第二十四條之一：公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議案，提請股東會決議分派不低於稅後淨利之百分之五十。
上述股東股利部份，其中現金股利不低於當年度發放股東現金股利及股東股票股利合計數之百分之五十。
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第七章 附則
第二十五條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
第二十六條：本章程訂立於中華民國八十七年九月七日。第一次修訂於民國八十七年十一月三十日。第二次修訂於民國八十八年六月十日。第三次修訂於民國八十九年四月五日。第四次修訂於民國九十年三月二日。第五次修訂於民國九十一年四月十七日。第六次修訂於民國九十二年六月九日。第七次修訂於民國九十三年六月一日。第八次修訂於民國九十四年六月十三日。第九次修訂於民國九十五年十二月十八日。第十次修訂於民國九十六年六月十一日。第十一次修訂於民國九十七年六月十三日。第十二次修訂於民國九十八年六月十日。第十三次修訂於民國九十九年六月十五日。第十四次修訂於民國一〇一年六月十二日。第十五次修訂於民國一〇四年六月九日。第十六次修訂於民國一〇五年五月二十七日。第十七次修訂於民國一〇六年五月二十六日。第十八次修訂於民國一〇八年五月二十九日。第十九次修訂於民國一一二年五月二十四日。第二十次修訂於民國一一三年五月二十九日。第二十一次修訂於民國一一四年五月二十八日。
盛群半導體股份有限公司
董事長 吳啟勇
附錄二
盛群半導體股份有限公司
股東會議事規則
最後修訂日期：112年05月24日
第一條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
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第三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第五條（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東)報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第五條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結業，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
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三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第六條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席審計委員親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第七條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第八條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第五條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法
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定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十條 (股東發言)
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十一條 (表決股數之計算、回避制度)
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十二條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之
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結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第五條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十三條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十五條（對外公告）
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊
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息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十六條（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十七條（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十八條（視訊會議之資訊揭露）
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第十九條（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十條（斷訊之處理）
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東
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會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十一條（數位落差之處理）
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十二條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄三
盛群半導體股份有限公司
全體董事持股情形
一、本公司第九屆董事法定股數如下
本公司普通股發行股數為 230,388,200 股
全體董事法定應持有股數為 12,000,000 股
截至民國 115 年 3 月 27 日止全體董事法定持有股數為 15,877,117 股(註)
二、截至本次股東常會停止過戶日 115 年 3 月 27 日止，全體董事持有股數如下表：
| 職稱 | 姓名 | 停止過戶日股東名簿 | |
|---|---|---|---|
| 持有股數 | 持股比率 | ||
| 董事長 | 柏康投資(股)公司 | ||
| 代表人 吳啟勇 | 6,578,502 | 2.86% | |
| 董事 | 蔡榮宗 | 360,000 | 0.16% |
| 董事 | 高國棟 | 7,545,176 | 3.27% |
| 董事 | 張治 | 1,111,785 | 0.48% |
| 董事 | 余國成 | 131,654 | 0.06% |
| 董事 | 潘建州 | 150,000 | 0.07% |
| 獨立董事 | 邢智田 | 36,000 | 0.01% |
| 獨立董事 | 李佩蓁 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 許瑞婷 | 0 | 0 |
| 全體董事持有股數 | 15,913,117 | 6.91% |
註：獨立董事持股不計入全體董事法定持有股數。
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