Hollyland (China) Electronics Technology Corp., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 28, 2018

好利来

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股票代码：002729 股票简称：好利来 公告编号：2018-044

好利来（中国）电子科技股份有限公司 关于收到持股 3% 以上股东临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“好利来”） 第三届董事会第十四次会议决议定于 2018 年 4 月 11 日召开公司 2017 年度股东大 会（以下简称“本次年度股东大会”）。具体内容详见公司于 2018 年 3 月 20 日在《证 券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上披露的《第 三届董事会第十四次会议决议的公告》（公告编号： 2018-027 ）、《关于召开 2017 年度股东大会的通知》（公告编号： 2018-033 ）。

2018 年 3 月 27 日，公司董事会收到持有公司 43.47% 股份的股东即控股股东 好利来控股有限公司（以下简称“好利来控股”）提交的《关于好利来（中国） 电子科技股份有限公司 2017 年度股东大会增加临时提案的函》，好利来控股提议 将《关于修改 < 公司章程 > 的议案》、《关于修改 < 对外投资管理制度 > 的议案》提 交公司 2017 年度股东大会审议，上述议案已经公司 2018 年 3 月 28 日召开的第三 届董事会第十五次会议审议通过，议案具体内容详见附件。

公司董事会对上述临时提案进行审核后认为：

一、好利来控股有限公司提交的临时提案《关于修改 < 公司章程 > 的议案》、 《关于修改 < 对外投资管理制度 > 的议案》属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，在提案人资格、提交时间、提交的内容和形式方面均符合法律、 行政法规和《好利来（中国）电子科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董 事会同意将该临时提案提交公司 2017 年度股东大会进行审议并表决。

二、公司将根据上述临时提案的情况对《关于召开 2017 年度股东大会的通 知》（公告编号： 2018-033 ）进行修订。除上述情况外，本次年度股东大会的召 开方式、时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变，具体内容详见公

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司在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上披 露的《关于持股 3% 以上股东提出临时提案暨召开 2017 年度股东大会通知的补充 公告》（公告编号： 2018-045 ）。

特此公告。

好利来（中国）电子科技股份有限公司董事会

2018 年 3 月 28 日

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附件：

议案一 《关于修改 < 公司章程 > 的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引（ 2016 年修订）》、《中华人民共和国公司法》等相 关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《好利来（中国） 电子科技股份有限公司章程》进行修订。具体修订如下：

序号	原公司章程条款	修订后的公司章程条款
1	第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关法律法规规定成立的股份有限 公司。 公司由厦门宁利电子有限公司整体 变更设立，2010年9月30日在福建省 厦门市工商行政管理局注册登记，取得 营业执照，营业执照号 350200400004260。	第二条 公司系依照《公司法》 和其他有关法律法规规定成立的股 份有限公司。 公司由厦门宁利电子有限公司 整体变更设立，2010年9月30日 在福建省厦门市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照。 根据《工商总局等六部门关于 贯彻落实〈国务院办公厅关于加速 推进“三证合一”登记制度改革的 意见〉的通知》，公司于2016年办 理了“三证合一”登记，公司的统 一社会信用代码为 91350200612010525Y。
2	第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、市场销售总监，生产总 监、投资总监。	第十一条 本章程所称其他高 级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务总监。
	第十二条 公司的经营宗旨：生产 经营内焊保险丝管系列产品，达到目前 的国际水平，采用先进而适用的科学技	第十二条 公司的经营宗旨： 遵循国家法律法规，以市场需要为 导向，继续加强现有保险丝熔断器

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3	术的经营管理方法，提高产品品质，具 有国际市场的竞争能力，使投资各方获 得满意的经济效益。	行业系列产品开发和经营的同时， 加快建设创新型企业，通过不断的 技术创新和业务拓展，打造成为集 科技创新、数字网络、智慧城市、 智慧交通等为依托的万物互联、天 地一体的网络空间，增加企业综合 竞争力，使投资各方获得满意的经 济效益。
4	第十三条 经依法登记，公司的经 营范围是：生产经营内焊保险丝管系列 产品，开发其他保险丝系列产品和电子 电器产品。 公司根据市场变化和业务发展的需 要，可以依照法定程序调整经营范围。	第十三条 经依法登记，公司 的经营范围是：对第一产业、第二 产业、第三产业的投资；其他未列 明企业管理服务；企业总部管理； 物业管理；自有房地产经营活动； 工程和技术研究和试验发展；电子 元件及组件制造；配电开关控制设 备制造；光伏设备及元器件制造； 电气信号设备装置制造；信息系统 集成服务；软件开发；集成电路设 计；互联网接入及相关服务； 广告 的设计、制作、代理、发布 。 公司根据市场变化和业务发展 的需要，可以依照法定程序调整经 营范围。
	第四十条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事	第四十条 股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和 投资计划； （二）选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有关董

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5	的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。	事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议； （九）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条 规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产50%的事项； （十四）审议批准变更募集资 金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。
	第四十二条 股东大会分为年度股	第四十二条 股东大会分为年

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	6	东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度结 束后的6个月内举行。	度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开1次，应当于上 一会计年度结束后的6个月内举 行。 公司发生下列重大交易事项 （关联交易除外），达到下列标准之 一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资 产的50%以上； （二）交易的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金 额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万 元； （四）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50%以上，且占绝对金额 超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。

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		上述指标涉及的数据如为负 值，取绝对值计算。 对于达到本条规定标准的交 易，若交易标的为公司股权，公司 应当聘请具有从事证券、期货相关 业务资格会计师事务所对交易标的 最近一年又一期财务会计报告进行 审计，审计截止日距协议签署日不 得超过六个月；若交易标的为股权 以外的其他资产，公司应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格资 产评估机构进行评估，评估基准日 距协议签署日不得超过一年。
7	第七十七条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东 大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本； （二）公司的分立、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产50%的，公司在一年内担 保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章 程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、

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		需要以特别决议通过的其他事项。
8	第一百一十条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 董事会自行决定的当年累计投资 额、累计收购出售资产额，均不得超过 公司最近一期经审计总资产30%。 董事会自行决定的当年累计资产抵 押额不得超过公司最近一期经审计净资 产的50％。 董事会决定第四十一条规定以外的 对外担保事项。 董事会审查决定交易额3,000万元 以下且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5％以上、5％以下的关联交易。 董事依据本条规定决定对外担保事 项，除取得全体董事过半数同意外，还 应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并经全体独立董事三分之二 以上同意。	第一百一十条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 公司发生下列交易事项（关联 交易除外），达到下列标准之一的， 须经董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资 产的10%以上； （二）交易的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万 元； （四）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上，且占绝对金额 超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在

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		最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负 值，取绝对值计算。 董事会自行决定的当年累计资 产抵押额不得超过公司最近一期经 审计净资产的50％。 董事会决定第四十一条规定以 外的对外担保事项。 董事会审查决定交易额3,000 万元以下且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5％以上、5％以下 的关联交易。 董事依据本条规定决定对外担 保事项，除取得全体董事过半数同 意外，还应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同意。
9	第一百二十四条 公司设总经理1 名，副总经理及其他高级管理人员若干 名。公司总经理、副总经理、市场销售 总监、财务总监、生产总监、投资总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。公司 总经理、董事会秘书由董事长提名，董 事会聘任或解聘；其他高级管理人员由 总经理提名，董事会聘任或解聘。	第一百二十四条 公司设总经 理1名，副总经理及其他高级管理 人员若干名。公司总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书为公司 高级管理人员。公司总经理、董事 会秘书由董事长提名，董事会聘任 或解聘；其他高级管理人员由总经 理提名，董事会聘任或解聘。
	第一百七十条 公司指定《中国证	第一百七十条 公司指定《证

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10	券报》、《证券时报》、巨潮资讯网或中国 证监会指定的其他媒体为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。	券时报》、巨潮资讯网或中国证监会 指定的其他媒体为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。
11	第一百七十二条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》或《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百七十二条 公司合并， 应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
12	第一百七十四条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公 告。	第一百七十四条 公司分立， 其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在《证券时报》上公 告。
13	第一百七十六条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在《中国证券报》或《证券时报》上 公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相	第一百七十六条 公司需要减 少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在《证券时报》上公 告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债

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	应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。
14	第一百八十二条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在《中国证券报》或《证券时报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。	第一百八十二条 清算组应当 自成立之日起10日内通知债权人， 并于60日内在《证券时报》上公 告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得 对债权人进行清偿。

公司章程其他条款不变。

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议案二 《关于修改 < 对外投资管理制度 > 的议案》

各位股东及股东代表：

为了更加规范、合理地开展对外投资业务，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《好利来（中国）电子科技股 份有限公司章程》等公司制度的规定，公司拟对《对外投资管理制度》进行修订。 具体修订如下：

序号	原对外投资管理制度条款	修订后的对外投资管理制度条 款
1	第一条 为了加强好利来（中国） 电子科技股份有限公司（以下简称“公 司”）对外投资活动的内部控制，保证对 外投资活动的合法性和效益性，根据《中 华人民共和国会计法》等相关法律法规， 结合本公司的实际情况，特制定本制度。	第一条 为了加强好利来（中 国）电子科技股份有限公司（以下 简称“公司”）对外投资活动的内部 控制，保证对外投资活动的合法性 和效益性，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等法律法 规及《好利来（中国）电子科技股 份有限公司章程》等公司制度的规 定，结合本公司的实际情况，特制 定本制度。
	第六条 公司所有对外投资应报公 司董事会审议，达到下列标准之一的， 应经董事会审议通过后，提交股东大会 审议，并及时披露： （一）对外投资涉及的资产总额超 过公司最近一期经审计总资产的30%	第六条 公司发生本制度所述 对外投资（关联交易除外）事项达 到下列标准之一的，应经董事会审 议通过并依法披露： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以高者

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2	的，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者为计算数据； （二）对外投资的标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入超 过公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%的，且绝对金额超过五千万元； （三）对外投资的标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润超过 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%的；且绝对金额超过五百万元； （四）对外投资的成交金额（含承 担债务和费用）超过公司最近一期经审 计净资产的50%的；且绝对金额超过五 千万元； （五）对外投资产生的利润超过公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%的。且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。	为准）占公司最近一期经审计总资 产的10%以上； （二）交易的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万 元； （四）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上，且占绝对金额 超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负 值，取绝对值计算。
		第七条 公司发生本制度所述 对外投资（关联交易除外）事项达 到下列标准之一的，应经董事会审 议通过后，提交股东大会审议并依 法披露： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以高者

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	3		为准）占公司最近一期经审计总资 产的50%以上； （二）交易的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金 额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万 元； （四）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50%以上，且占绝对金额 超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负 值，取绝对值计算。 对于达到本条规定标准的交 易，若交易标的为公司股权，公司 应当聘请具有从事证券、期货相关 业务资格会计师事务所对交易标的 最近一年又一期财务会计报告进行 审计，审计截止日距协议签署日不 得超过六个月；若交易标的为股权

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以外的其他资产，公司应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格资 产评估机构进行评估，评估基准日 距协议签署日不得超过一年。

修订第一条、第六条，添加上述第七条，后续条款序号相应顺延内容不变， 对外投资管理制度其他条款不变。

提案人声明：提案人保证上述提案符合《上市公司股东大会规则》第十三 条的规定，提案人保证所提供的持股证明文件具有真实性。

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