Hollyland (China) Electronics Technology Corp., Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

May 20, 2021

好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书

好利来（中国）电子科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：好利来（中国）电子科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：好利来 股票代码：002729

信息披露义务人：黄舒婷

住所/通讯地址：香港北角英皇道 510 号港运大厦 22 楼 7 室 股份变动性质：股份减少（间接方式转让） 一致行动人：郑倩龄

签署日期：二〇二一年五月二十日

好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称《准则 15 号》） 及相关的法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署及履行本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已 全面披露信息披露义务人在好利来（中国）电子科技股份有限公司中拥有权益的 股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在好利来（中国）电子科技股份有限公司中拥有权 益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何 解释或者说明。

1

好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书

目 录

第一节 释 义................................................................................................................ 3 第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 4 第三节 权益变动目的.................................................................................................. 6 第四节 权益变动方式.................................................................................................. 7 第五节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况............................................................ 10 第六节 其他重大事项................................................................................................ 11 第七节 备查文件........................................................................................................ 12 附表：简式权益变动报告书

2

好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

好利来、上市公司	指	好利来（中国）电子科技股份有限公司
好利来控股	指	好利来控股有限公司，香港注册公司，郑倩龄 持有其100%股权
旭昇投资	指	旭昇亚洲投资有限公司，香港注册公司，于本 次权益变动前由黄舒婷持有其100%股权
东山投资	指	东山投资控股有限公司，香港注册公司，上海 霖程持有其100%股权
上海霖程	指	上海霖程企业管理有限公司，一家在中国设立 的有限责任公司，汤奇青持有其100%股权
《股份转让协议》	指	《有关旭昇亚洲投资有限公司已发行股本中全 部股份的股份转让协议》
本次权益变动	指	东山投资拟通过受让黄舒婷所持有旭昇投资 100%股权的方式间接收购旭昇投资所持有的全 部上市公司股份（16,350,000股上市公司股份， 占上市公司股份总数的24.52%）
本报告书、本报告	指	好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权 益变动报告书
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第15号——权益变动报告书》
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币 亿元

3

好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

1、基本情况

姓名	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权	任职情况
黄舒婷	女	中国香港	中国香港	中国香港	旭昇投资董事

2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

二、一致行动人基本情况

姓名	性别	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权	任职情况
郑倩龄	女	中国香港	中国香港	中国香港	好利来控股董事

一致行动关系说明：郑倩龄女士与黄舒婷女士为母女关系，为一致行动人。

三、本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股权结

构

本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股权结构如 下图：

4

好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书

==> picture [338 x 141] intentionally omitted <==

注：郑倩龄与黄舒婷为母女关系，为上市公司实际控制人。

5

好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书

第三节 权益变动目的

一、 信息披露义务人本次权益变动的目的

信息披露义务人通过转让旭昇投资 100%股权的方式引入认可上市公司投资 价值、看好上市公司发展前景的战略投资者，共同与相关质权人探讨涉及旭昇投 资所持有上市公司股票质押担保的相关债务处理方案，以期控制旭昇投资所持有 上市公司股票的平仓风险。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公 司中拥有权益的股份

本次权益变动后，信息披露义务人将不再直接或间接持有任何上市公司股 份。截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在未来 12 个月内增加其在 上市公司中拥有权益的股份的意向。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义 务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和相关批准程序。

6

好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人通过旭昇投资间接持有上市公司 16,350,000 股无限售流通股，占上市公司总股本的 24.52%；信息披露义务人的一 致行动人郑倩龄通过好利来控股间接持有上市公司 3,687,320 股无限售流通股股 份，占上市公司总股本的 5.53%。

本次权益变动后，信息披露义务人不再直接或间接持有任何上市公司股份； 信息披露义务人的一致行动人郑倩龄通过好利来控股间接持有上市公司 3,687,320 股无限售流通股股份，占上市公司总股本的 5.53%。

二、本次权益变动基本情况

（一）黄舒婷与东山投资签署之《股份转让协议》主要内容

2021 年 5 月 18 日，信息披露义务人与东山投资签署了《股份转让协议》， 主要内容如下：

1. 转让当事人

股份出让方（卖方）：黄舒婷 股份受让方（买方）：东山投资控股有限公司

2. 转让股份的种类、数量、比例、股份性质

本次转让的标的股份为旭昇投资已发行股本中由卖方持有的全部100,000股 普通股，卖方通过旭昇投资间接持有上市公司16,350,000股无限售流通股，占上 市公司总股本的24.52%。

3. 股份转让款及支付

本次转让的标的股份的转让对价为港币370,327,500.00元，以双方另行同意 的其他方式完成支付。

4. 进一步保证

• （1）于本协议的日期后的任何时间，任何一方应尽其最大合理努力，根据

7

好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书

其他方为取得其在本协议下的利益而提出的合理要求，促使任何有关的第三方 签署相关文件并进行相关行为。

（2）卖方应尽其最大合理努力，配合买方和旭昇投资至旭昇投资注册登记 机构完成股份转让的登记手续（包括但不限于签署相关文件、现场办理手续）。 交易完成后，买方取得旭昇投资股份及其上所附的所有权益，卖方不得以任何 理由、任何方式要求买方返还旭昇投资股份及其权益。

5. 法律和司法管辖权

本协议适用香港法律并据此解释。签约方均不可撤销地服从香港法院的专 属司法管辖权。各方之间因本协议产生或与之相关的任何争议、纠纷或索赔， 包括违约、协议的效力和终止，首先应友好协商解决。如果该争议在一方向其 他方发出通知启动协商起30日内未得到解决，任何一方可提交至香港国际仲裁 中心按照提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则在香港进行仲 裁。仲裁员应为一名，仲裁语言为中文。仲裁员由香港国际仲裁中心指定。仲 裁裁决为终局的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉 方承担。

6. 协议签署与生效

本协议自双方签署之日起生效。

（二）黄舒婷与东山投资、汤奇青、上海霖程、旭昇投资签署之《协议书》 主要内容

2021 年 5 月 18 日，信息披露义务人与东山投资、汤奇青、上海霖程、旭昇 投资签署了《协议书》，主要内容如下：

1. 签署背景

（1）旭昇投资为上市公司的股东，旭昇投资以其持有的共计16,350,000股上 市公司股份为相关金融贷款（合称“质押债务”，质押债务项下债务人合称“原 债务人”）提供了股份质押担保。

（2）《协议书》签署同日，东山投资与黄舒婷签署了一份《股份转让协议》， 东山投资同意向黄舒婷购入黄舒婷持有的旭昇投资全部已发行股份，旭昇投资持 有共计16,350,000股上市公司股份（占上市公司总股本的24.52%）。

8

好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书

2. 主要内容

（1）各方一致认可并确认，基于最终持有并享有旭昇投资的上市公司股份 权益的实际商业目的，为避免旭昇投资被质押债务的债权人要求履行担保责任， 汤奇青将与原债务人签署相关债务转移协议，由原债务人将其在质押债务项下的 所有权利与义务转移予汤奇青，由汤奇青替代原债务人成为质押债务的债务人， 承担清偿质押债务的义务，以确保旭昇投资所持有的上市公司股份不会被质押债 务的债权人申请执行，解除旭昇投资所持有的已质押上市公司股份被平仓风险。

（2）根据买方与黄舒婷及其关联方的约定，受黄舒婷及其关联方指示，东 山投资会将其在《股份转让协议》项下应向黄舒婷支付的购买旭昇投资100%股 权的对价直接支付给旭昇投资，用以抵偿黄舒婷控股的关联公司对旭昇投资的欠 款，本协议一经签署并在相关方签署《股份转让协议》后，即视为东山投资已履 行完毕其向黄舒婷支付购买旭昇投资100%股权的对价之义务，黄舒婷不得以任 何理由、任何形式再要求东山投资向其支付对价，或要求东山投资返还旭昇投资 股份及其项下权益。旭昇投资认可并确认，东山投资向旭昇投资支付《股份转让 协议》项下对价的义务，应当以上海霖程向中国境外投资主管政府部门办理完毕 其对东山投资注入相应投资款项的中国企业境外投资审批/备案手续作为前提条 件，本协议生效后，东山投资向旭昇投资支付完毕前述对价形成的资产由旭昇投 资届时的股东（即东山投资）享有。

（3）本协议适用香港法律并据此解释。各方均不可撤销地服从香港法院的 专属司法管辖权。各方之间因本协议产生或与之相关的任何争议﹑纠纷或索赔， 包括违约﹑协议的效力和终止，首先应友好协商解决。如果该争议在一方向其他 方发出通知启动协商起30日内未得到解决，任何一方可提交至香港国际仲裁中心 （“香港国际仲裁中心”）按照提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心机构仲 裁规则在香港进行仲裁。仲裁裁决为终局的，对各方均有约束力。

（4）本协议自各方签署之日起生效。

9

好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书

第五节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况

旭昇投资及其一致行动人好利来控股在本报告书签署之日起前 6 个月内减 持上市公司股份的情况如下：

股东 名称	减持方式	减持期间	减持均价 （元/股）	减持股数 （股）	占总股本 比例
好利 来控 股有 限公 司	协议转让	2021年1月29日	46.49	19,943,988	29.91%
	集中竞价交易	2021年2月19日	47.63	74,400	0.11%
	集中竞价交易	2021年2月22日	47.15	104,000	0.16%
	集中竞价交易	2021年2月23日	46.36	204,200	0.31%
	集中竞价交易	2021年2月24日	45.13	177,700	0.27%
	集中竞价交易	2021年2月25日	45.35	42,800	0.06%
	集中竞价交易	2021年2月26日	44.46	63,700	0.09%
合计	-	-	-	20,610,788	30.91%

除上述减持情形外，旭昇投资及其一致行动人好利来控股在本报告书签署之 日起前 6 个月内不存在其他买卖上市公司股份的情况。

10

好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的 其他信息。

11

好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书

第七节 备查文件

• 一、备查文件

• 信息披露义务人的身份证明文件复印件；

• 信息披露义务人与东山投资签署的《股份转让协议》；

• 信息披露义务人与东山投资、汤奇青、上海霖程、旭昇投资签署的《协 议书》。

• 二、备查文件备置地点：

本报告书及上述备查文件备置于以下地点，以供投资者查询：

好利来（中国）电子科技股份有限公司董事会办公室

联系电话：0592-7276981 传真：0592-5760888 地址：福建省厦门市翔安区舫山东二路 829 号

12

好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：黄舒婷

签字:

签署日期： 年 月 日

《好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明》之签署页

好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书》 之签署页）

信息披露义务人：黄舒婷

签字:

签署日期： 年 月 日

《好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页

好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名 称	好利来（中国）电子科技股 份有限公司		上市公司所 在地	福建省厦门市
股票简称	好利来		股票代码	002729
信息披露义 务人姓名	黄舒婷		信息披露义 务人住所	香港北角英皇道510号港运大 厦22楼7室
拥有权益的 股份数量变 化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行 动人	有 √（黄舒婷、郑倩龄互为 一致行动人） 无 □
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是 □ 否 √（上市公司第一大股 东为旭昇投资）		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 √（本次权益变动前信息 披露义务人黄舒婷及其一致 行动人郑倩龄为上市公司实 际控制人，本次权益变动后将 不再是实际控制人） 否 □
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例	信息披露义务人通过旭昇投资间接持有该等股份： 股票种类： 无限售流通股 持股数量：16,350,000股 持股比例：24.52%
本次权益变 动后，信息披 露义务人拥 有权益的股 份数量及变 动比例	本次权益变动后信息披露义务人不再直接或间接持有任何上市公司股份： 股票种类：N/A 持股数量：0股 持股比例：0% 变动比例： 持股比例下降24.52%
信息披露义 务人是否拟 于未来12 个 月内继续增 持	是 □	否 √
信息披露义 务人在此前6 个月是否在 二级市场买 卖该上市公 司股票	是 √（详见本报告书第五节） 否 □

好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明： 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 是 □ 否 √ 市公司和股 东权益的问 题 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 是 □ 否 √ 负债，未解除 （如是，请注明具体情况） 公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的 其他情形 本次权益变 是 □ 动是否需取 否 √ 得批准 是否已得到 是 □ 否 □ 批准

好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书 附表》之签署页）

信息披露义务人：黄舒婷

签字:

签署日期： 年 月 日

《好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页