Hollyland (China) Electronics Technology Corp., Ltd. — Major Shareholding Notification 2016

Dec 7, 2016

好利来（中国）电子科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：好利来（中国）电子科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股 票 简 称：好利来

股 票 代 码：002729

信息披露义务人：好利来控股有限公司

住所/通 讯 地 址：香港九龙湾宏光道1 号亿京中心A 座31 楼 股份变动性质： 同一控制人下不同主体的转让（减少）

签署日期：二〇一六年十二月七日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则—第15 号权益变动报告书》（以下简称“15 号准则”） 等相关法律、法规编写本报告书；

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披 露信息披露义务人在好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“好利来”） 拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息 披露义务人没有通过任何其他方式在好利来拥有权益；

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。

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1

目 录

释 义............................................................... 3 第一节 信息披露义务人介绍........................................... 4 第二节 权益变动目的................................................. 5 第三节 权益变动方式................................................. 6 第四节 前六个月买卖上市交易股份情况................................ 12 第五节 其他重大事项................................................ 13 第六节 备查文件.................................................... 15

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2

释 义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

1	公司、上市公司、好 利来	指	好利来（中国）电子科技股份有限公司
2	信息披露义务人、好 利来控股	指	好利来控股有限公司，香港注册公司，郑倩龄持有65%股 权，黄舒婷持有35%股权
3	本报告书	指	好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报告 书
4	立骏科技	指	立骏科技有限公司，香港注册公司，汇骏资本的全资子公 司
5	本骏科技	指	本骏科技有限公司，香港注册公司，汇骏资本的全资子公 司
6	汇骏资本	指	汇骏资本有限公司，香港注册公司，好利来控股的全资子 公司
7	旭昇投资	指	旭昇亚洲投资有限公司，香港注册公司，黄舒婷100%持 股的公司
8	深交所	指	深圳证券交易所
9	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
10	元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为 四舍五入原因造成。

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3

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、股东名称：好利来控股有限公司

• 2、注册地址：香港九龙湾宏光道1 号亿京中心A 座31 楼

• 3、注册资本：100 万港元

• 4、注册号：04491071-000-08-16-7

• 5、成立时间：1975 年8 月15 日

• 6、企业类型：其他有限责任公司

• 7、经营范围： 2009 年6 月30 日之前主要从事电路保护元器件的贸易业务，

• 2009 年7 月起主要从事股权投资管理和物业投资等业务。

• 8、股东情况：郑倩龄持有65%股权，黄舒婷持有35%股权。

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

信息披露义务人董事及其主要负责人的基本信息情况

姓名	性别	国籍	职务	长期居住地	其他国家或地区居留权
郑倩龄	女	中国香港	董事会主席	中国香港	中国香港
黄舒婷	女	中国香港	董事	中国香港	中国香港

三、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系

信息披露义务人好利来控股有限公司为上市公司的控股股东。

四、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，好利来控股有限公司未持有境内、境外其他上市公 司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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4

第二节 权益变动目的

好利来控股在本次权益变动前为上市公司的控股股东，除持有上市公司 47.24%的股权外，还有物业投资、房产租赁等业务。好利来控股基于自身发展的 需要，为更好地整合集团资源分设三家全资子公司进行不同的资产与业务管理：

（1）在香港设立全资子公司汇骏资本为对外投资管理平台，负责股权投资 管理业务；再在汇骏资本下设两家全资子公司立骏科技、本骏科技，负责境内上 市公司好利来的股权投资管理。分设立骏、本骏两家公司持有上市公司股权，是 为了便于股权、财产的管理，在后续视业务发展的需要，由立骏、本骏进行股权 质押融资、进行不同的投资项目。故在本次权益变动前，好利来控股将其持有的 上市公司的股权分别转让给全资子公司汇骏资本的全资子公司立骏科技、本骏科 技。

（2）在香港设立好利来华创科技有限公司，承接好利来控股旗下除电路保 护元器件产业以外的其他电子产品业务，如电池、电子产品贸易等。

（3）在厦门设立好利亨（厦门）企业管理有限公司，主营物业管理、自有 房地产经营活动等。

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12 个月内增加或减少其 在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将 严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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5

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动情况及信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人好利来控股为好利来的控股股东，持有好 利来3,150 万股股份（占好利来股份总数的 47.24%）；本次权益变动后，好利来 控股不再持有好利来的股份，立骏科技持有好利来18,430,536 股股份（占好利 来股份总数的27.64%），本骏科技持有好利来13,069,464 股股份（占好利来股 份总数的19.60%）。

二、本次权益变动协议的主要内容

1、合同当事人

《股份转让协议》由好利来控股分别与立骏科技和本骏科技于2016 年10 月10 日签署。

2、转让股份的数量、比例及性质

根据《股份转让协议》约定，本次股份转让之标的为好利来控股持有的好利 来3,150 万股股份，占好利来股份总数的 47.24%，其中立骏科技受让18,430,536 股，受让股份占好利来股份总数的27.64%；本骏科技受让13,069,464 股，受让 股份占好利来股份总数的19.60%。本次转让之股份在转让前后均为境外法人股。

3、转让价格及支付方式

好利来控股与立骏科技、本骏科技经协商确定转让价格为67.05 元/股，（转 让价格为本协议签署日的前一交易日好利来二级市场收盘价的90%，本协议签署 日的前一交易日为2016 年9 月30 日，好利来二级市场收盘价为74.50 元/股）， 受让方合计应向转让方支付转让价款分别为1,235,767,438.80 元人民币和 876,307,561.20 元人民币（可以等值港币支付）。

本次股权转让过程中所发生的税费按照法律规定由协议方各自承担；应该由 双方共同承担或没有明确规定的税项或费用，由双方友好协商解决。

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6

• 4、付款安排

收购人应在中国证券结算登记公司办理完毕过户登记手续后，向转让方指定

的账户支付本条所述的全部股权转让对价。

• 5、生效条件

本次《股份转让协议》自以下条件全部满足后生效：

①经双方签署；

②中国证监会同意豁免受让方的要约收购义务；

③深圳证券交易所出具股份协议转让确认书。

三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

本次变动的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。

四、本次权益变动是否存在其他安排

除了上述《股份转让协议》外，本次股份转让无其他附加条件，不存在补充 协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

五、权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有、控制上市公司权 益的情况

本次权益变动前，好利来的股权控制关系如下图：

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本次权益变动后，好利来的股权控制关系如下图：

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注：郑倩龄女士和黄舒婷女士为母女关系。

• 六、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

（一） 已履行的相关法定程序

（1）2016 年10 月3 日，好利来控股召开了股东会，会议审议通过将其持 有的好利来47.24%的股权转让给立骏科技、本骏科技，其中立骏科技受让 27.64%，本骏科技受让19.60%；同日，立骏科技作出股东决定，决定受让好利 来控股持有的好利来27.64%的股权，本骏科技作出股东决定，决定受让好利来 控股持有的好利来19.60%的股权。

（2）2016 年10 月10 日，立骏科技、本骏科技分别与好利来控股签署了《股 权转让协议》。

（3）2016 年12 月1 日，中国证监会对立骏科技、本骏科技及其一致行动 人就本次权益变动编制的好利来收购报告书无异议，并豁免立骏科技、本骏科技 及其一致行动人因收购好利来股份而需履行的要约收购义务。

（二） 尚需履行的程序

立骏科技、本骏科技及其一致行动人将按照规定的程序将本次交易涉及的权 益变动事项上报深交所、中国证监会。本次权益变动所涉各方须根据《证券法》、

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8

《收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息 披露义务。

七、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动为同一实际控制人下不同主体的股权转让，本次权益变动不会 导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的 情形。

八、承诺事项

（一）本次权益变动前后，上市公司实际控制人间接持有股份的限售、减持 承诺如下表所示：

			限售股可解 除限售上市 流通的时间
	限售股份持 有人名称	所持限售股 份数量（股）
序号				限售期满后的减持承诺
本次权益变动前
1	好利来控股 有限公司	31,500,000	2017 年9 月 14 日	解除限售后两年内每年减持的股 份数量不超过其所持有的好利来 股份总数的10%，转让价格不低于 股票发行价；在郑倩龄、黄舒婷担 任好利来董事、高管期间，每年转 让的股份不超过25%。
2	旭昇投资有 限公司	17,500,000	2017 年9 月 14 日	解除限售后两年内每年减持的股 份数量不超过其所持有的好利来 股份总数的10%，转让价格不低于 股票发行价；在黄舒婷担任好利来 董事、高管期间，每年转让的股份 不超过25%
本次权益变动后
1	立骏科技有 限公司	18,430,536	2017 年9 月 14 日	解除限售后两年内每年减持的股 份数量不超过其所持有的好利来 股份总数的10%，转让价格不低于 股票发行价；在郑倩龄、黄舒婷担 任好利来董事、高管期间，每年转 让的股份不超过25%
2	本骏科技有 限公司	13,069,464	2017 年9 月 14 日
3	旭昇投资有 限公司	17,500,000	2017 年9 月 14 日	解除限售后两年内每年减持的股 份数量不超过其所持有的好利来 股份总数的10%，转让价格不低于 股票发行价；在黄舒婷担任好利来 董事、高管期间，每年转让的股份

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不超过25%

（二）本次权益变动后，好利来控股仍继续履行其尚未履行完毕的承诺；立 骏科技、本骏科技成为上市公司的控股股东，立骏科技、本骏科技及其一致行动 人亦出具承诺函承诺履行好利来控股尚未履行完毕的承诺，具体承诺内容如下：

	承诺签	承诺期
承诺内容
	署日	限
1、承诺人目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直
接或间接从事或参与与好利来相同、相似或近似的，对好利来主营业
务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、承诺人不以任何方式直接或间接投资于业务与好利来相同、
相似或相近的或对好利来业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其
他机构、组织；
3、承诺人不会向其他业务与好利来相同、相似或相近的或对好	2016 年10	长期有
利来业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人	月10 日	效
提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
4、实际控制人保证其直系亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、
年满18 周岁的子女及其配偶等，也遵守以上承诺；
5、对于承诺人直接或间接控股的任何除好利来（含其子公司）
以外的其他企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、
总经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务
如应未来有关部门要求或决定，好利来科技或厦门好利来需要为
员工补缴住房公积金或因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款	2016 年10	长期有
或损失，本公司/人将向好利来科技或厦门好利来承担所有赔付责任，	月10 日	效
不使好利来科技或厦门好利来因此遭受任何损失。
如好利来科技股票上市之日起三年内股票出现当日收盘价连续
二十个交易日低于公司最近一期末每股净资产的情形，在启动《好利
来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内
稳定股价措施的预案》中稳定股价的具体措施时，本公司承诺：
1、根据当时有效的法律、法规和本承诺，提出稳定好利来科技
股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。		2014年9
2、本公司应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以		月12 日
	2016 年10
增持股票方式稳定好利来科技股价。		-2017 年
	月10 日
3、如本公司未按照稳定股价预案采取稳定股价的具体措施，本		9 月11
公司将在好利来科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未		日
采取稳定股价措施的具体原因并向好利来科技股东和社会公众投资
者道歉。
4、如果本公司未采取以上承诺稳定股价的具体措施的，本公司
持有的好利来科技股份将不得转让，直至本公司按承诺的规定采取相
应的稳定股价措施并实施完毕。
1、好利来科技首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚	2016 年10	长期有
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承	月10 日	效

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10

担个别和连带的法律责任。
2、若好利来科技在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流
通前，因好利来科技首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断好利来科技是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证
券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司公开发售的股
份，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存
款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，本公司将督
促好利来科技就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的
投资者进行退款。
3、若好利来科技首次公开发行的股票上市流通后，因好利来科
技首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致对判断好利来科技是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司
法机关等有权机关认定后，本公司将依法购回在公司首次公开发行股
票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于好利
来科技股票二级市场价格并按照相关法律法规规定的程序实施。同
时，本公司将督促好利来科技依法回购公司首次公开发行股票时发行
的全部新股。
4、若因好利来科技首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、
投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照
《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事
赔偿案件的若干规定》 （法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，
如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
若本公司/人未履行或未及时履行在好利来首次公开发行股票招
股说明书中所作的有关承诺，本公司/人承诺：
1、由好利来科技在公司股东大会及中国证监会指定报刊及时、
充分披露本公司/人未履行或未及时履行相关承诺的原因，并向好利
来科技其他股东和社会公众投资者道歉。
	2016 年10	长期有
2、由本公司/人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性
	月10 日	效
承诺。
3、本公司/人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归好
利来科技所有。
4、本公司/人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，
由本公司/人依法赔偿投资者的损失。
为规范和减少关联交易，保护好利来及其他股东的权益，本公司
特作出如下承诺：
1. 本公司将尽量减少或者避免与好利来及其子公司发生关联
	2016 年10	长期有
交易。
	月10 日	效
2. 如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为
准则进行，关联交易的定价政策应公允，并按照好利来的《公司章程》、
《关联交易管理制度》的相关规定予以确定。

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11

第四节 前六个月买卖上市交易股份情况

信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖好利来股票 的情况。

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12

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他 重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

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13

第六节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：

法定代表人（签字）：

郑倩龄

2016年12月7日

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14

第七节 备查文件

• 一、备查文件

• 1、信息披露义务人的法人营业执照复印件、组织机构代码证和税务登记证。

• 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

• 3、信息披露义务人与立骏科技、本骏科技签署的《股份转让协议》。

• 4、报告书文本。

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15

（本页无正文，为《好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动报 告书》之签署页）

信息披露义务人（盖章）：

法定代表人（签字）：

郑倩龄

2016年12月7日

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16

附表：简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名 称	好利来（中国）电子科技股 份有限公司		上市公司所 在地	厦门
股票简称	好利来		股票代码	002729
信息披露义 务人名称	好利来控股有限公司		信息披露义 务人住所	香港九龙湾宏光道1 号亿京中 心A座31楼
拥有权益的 股份数量变 化	增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行 动人	有 ■ 无 □
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是 ■ 否 □		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	限售流通股 3,150 万股 47.24%
本次权益变 动后，信息披 露义务人拥 有权益的股 份数量及变 动比例	股票种类：限售流通股 变动数量：0 股 变动比例：47.24%
信息披露义 务人是否拟 于未来12 个 月内继续增 持	是 □	否 ■
信息披露义 务人在此前6 个月是否在 二级市场买 卖该上市公 司股票	是 □	否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：（无，不涉及）

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控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 是 □ 否 ■ 市公司和股 东权益的问 题 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 是 □ 否 ■ 负债，未解除 （如是，请注明具体情况） 公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的 其他情形 本次权益变 动是否需取 是 ■ 否 □ 得批准 是否已得到 是 ■ 否 □ 批准

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（本页无正文，为《好利来（中国）电子科技股份有限公司简式权益变动 报告书》附表之签署页）

信息披露义务人（盖章）:

法定代表人（签字）：

郑倩龄

2016年12月7日

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