Hollyland (China) Electronics Technology Corp., Ltd. — M&A Activity 2016

Dec 7, 2016

北京德恒律师事务所

关于

《好利来（中国）电子科技股份有限公司收购报告书》 的法律意见

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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北京德恒律师事务所 关于《好利来（中国）电子科技股份有限公司收购报告书》的法律意见

北京德恒律师事务所关于

《好利来（中国）电子科技股份有限公司收购报告书》

的法律意见

德恒 01F20160977-02 号

致：立骏科技有限公司、本骏科技有限公司及其一致行动人汇骏资本有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受立骏科技有限公 司（以下简称“立骏”）、本骏科技有限公司（以下简称“本骏”）、汇骏资本有 限公司（以下简称“汇骏”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号—豁免要约收购申请文 件》及其它有关规范性文件的规定，就立骏、本骏及其一致行动人汇骏（“立骏、 本骏、汇骏”合称“收购人”）为收购好利来（中国）电子科技股份有限公司部 分股权之事项出具的《好利来（中国）电子科技股份有限公司收购报告书》出具 法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

2.本所是基于对我国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时有效的法 律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见书。

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北京德恒律师事务所 关于《好利来（中国）电子科技股份有限公司收购报告书》的法律意见

3.为出具本法律意见书，本所已得到相关文件提供方的如下保证：已向本所 提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者 口头证言，有关材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或者复印件与 正本材料或原件一致，并无任何隐瞒、虚假内容或重大遗漏。

4.本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此出 具法律意见书。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的 事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明或确认文件出具法律 意见书。

5.本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备法律文件同其他申报材料 一起上报，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

6.本所同意本次收购的相关申报文件中部分或全部引用本法律意见书的内 容，但引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

现本所律师在对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见 书如下：

一、收购人的基本情况

（一）立骏科技有限公司

立骏科技有限公司英文名为Lucent Technology Limited，系2016 年1 月5 日在香港依据《公司条例》注册成立的有限公司，公司编号2326528，注册地址 为香港九龙湾宏光道1 号亿京中心A 座31 楼，法定股本为港币100 元，已发行 股份数目100 股；其股东为汇骏资本有限公司（持有立骏100 股）；董事为黄舒 婷、郑倩龄。根据香港商业登记署记录，立骏科技有限公司已依据香港《商业登 记条例》办理了商业登记，登记证号码为65653812-000。

（二）本骏科技有限公司

本骏科技有限公司英文名为Radiant Technology Limited，系2016 年1 月 5 日在香港依据《公司条例》注册成立的有限公司，公司编号：2326592，注册 地址为香港九龙湾宏光道1 号亿京中心A 座31 楼，法定股本为港币100 元，已

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发行股份数目100 股；其股东为汇骏资本有限公司（持有本骏100 股）；董事为 黄舒婷、郑倩龄。根据香港商业登记署记录，本骏科技有限公司已依据香港《商 业登记条例》办理了商业登记，登记证号码为65653820-000。

（三）汇骏资本有限公司

汇骏资本有限公司英文名Vertex Capital Limited, 系2016 年9 月26 日 在香港依据《公司条例》注册成立的有限公司，公司编号：2431109，注册地址 为香港九龙湾宏光道1 号亿京中心A 座31 楼，法定股本为港币100 元，已发行 股份数目100 股；其股东为好利来控股有限公司（持有汇骏100 股）；董事为黄 舒婷、郑倩龄。根据香港商业登记署记录，汇骏已依据香港《商业登记条例》办 理了商业登记，登记证号码为66705870-000。

（四）收购人的产权及控制关系

如前文所述，立骏、本骏均为汇骏的全资子公司。

经本所律师查验，汇骏的股东为好利来控股有限公司（持有汇骏全部100 股）。

经本所律师查验，郑倩龄、黄舒婷分别持有好利来控股有限公司65%、35% 的股权，故收购完成前后，好利来（中国）电子科技股份有限公司的实际控制人 为好利来控股有限公司的股东郑倩龄、黄舒婷母女二人。

（五）收购人的守法经营情况

依据香港陈仲涛律师行出具的法律意见，并经本所律师查验，收购人自成立 之日起至本法律意见书出具之日，没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）收购人的工作人员情况

依据香港陈仲涛律师行出具的法律意见，并经本所律师查验，收购人的工作 人员在最近五年内没有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

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（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的情况

截至本法律意见书签署之日，收购人不存在持有境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也未持有银行、信托 公司、证券公司及保险公司等金融机构5%以上的股权。

（八）收购人不存在《收购管理办法》中规定的不得收购上市公司的情况

依据香港陈仲涛律师行出具的法律意见并经本所律师核查，立骏、本骏、汇 骏均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：

• 1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2.最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3.最近3 年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

二、收购决定及目的

（一）收购目的

好利来控股有限公司基于自身业务板块布局的需要，设立全资子公司汇骏为 对外投资管理平台，并将其持有的好利来（中国）电子科技股份有限公司的股权 转让给汇骏的全资子公司立骏、本骏。

（二）是否拟在未来12 个月内继续增持好利来（中国）电子科技股份有限 公司股份或者处置其已拥有权益的股份

在本次收购完成后，收购人暂无在未来12 个月内继续增持好利来（中国） 电子科技股份有限公司股份或者处置其已拥有之股份的具体方案计划。

（三）作出本次收购决定所履行的程序

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2016 年10 月3 日，好利来控股有限公司召开了股东会，会议审议通过将其 持有的好利来（中国）电子科技股份有限公司47.24%的股权转让给立骏、本骏， 其中立骏受让27.64%，本骏受让19.60%；2016 年10 月3 日，立骏作出股东决 定，决定受让好利来控股有限公司持有的好利来（中国）电子科技股份有限公司 27.64%的股权，本骏作出股东决定，决定受让好利来控股有限公司持有的好利来 （中国）电子科技股份有限公司19.60%的股权。

2016 年10 月10 日，立骏、本骏与好利来控股有限公司签署了《股权转让 协议》。

三、收购方式

（一）收购方式

立骏、本骏作拟通过协议转让的方式，分别购买好利来控股有限公司持有的 18,430,536 股、13,069,464 股好利来（中国）电子科技股份有限公司的股票， 交易完成后，收购人将合计持有公司47.24%的股权。

如前文所述，立骏、本骏均为汇骏资本有限公司的全资子公司，汇骏资本有 限公司系好利来控股有限公司的全资子公司；故本次收购前后，公司的实际控制 人均为好利来控股有限公司的股东郑倩龄、黄舒婷母女二人，且本次收购前后其 二人间接持有的好利来（中国）电子科技股份有限公司的股票数量未发生变化。

（二）2016 年10 月10 日，立骏、本骏分别与好利来控股有限公司签署了《股 权转让协议》，主要约定如下：

1.立骏、本骏分别以1,235,767,438.80 元人民币、876,307,561.20 元人民 币的对价，受让好利来控股有限公司持有的18,430,536 股、13,069,464 股好利 来（中国）电子科技股份有限公司的股票。

2.受让方应于办理完毕股权过户登记手续后，向转让方指定的账户支付股权 转让对价。

3.该《股权转让协议》当以下条件成就时生效：中国证监会同意豁免收购人 的要约收购义务、深圳证券交易所出具股份协议转让确认书。

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（三）本次收购涉及股份的权利限制情况

• 1.本次收购变动涉及的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。

2.本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市 公司的实际控制人发生变化；立骏、本骏已承诺继续履行转让方在《好利来（中 国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票之上市公告书》、《好利来（中国） 电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中作出的股份锁定承诺。

（四）本次收购是否存在其他安排

除了上述《股权转让协议》外，本次股份转让无其他附加条件，不存在补充 协议，不存在其他安排。

综上所述，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》等法律、 法规、规章及规范性文件的规定，交易双方签署的《股权转让协议》符合法律规 定。

四、资金来源

依据收购人出具的说明，本次股份转让款全部来源于收购人合法、可自由支 配的资金，无任何资金直接或间接来自于好利来（中国）电子科技股份有限公司。

五、后续计划

本次收购完成后，立骏、本骏将合计持有公司47.24%的股权，截至本法律 意见书出具日，收购人暂无对好利来（中国）电子科技股份有限公司生产经营、 组织机构等方面进行调整的计划，具体如下：

（一）收购人暂无在未来12 个月内对好利来（中国）电子科技股份有限公 司主营业务进行改变或调整的计划。

（二）收购人暂无在未来12 个月内对好利来（中国）电子科技股份有限公 司的资产、业务进行处置的计划。

（三）本次收购完成后，收购人作为好利来（中国）电子科技股份有限公司 的股东，将根据《公司法》和好利来（中国）电子科技股份有限公司的《公司章

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程》的相关规定依法行使股东应当享有的董事、监事提名权。目前收购人暂无计 划对好利来（中国）电子科技股份有限公司的董事、监事和高级管理人员进行调 整。

（四）收购人暂无计划对《好利来（中国）电子科技股份有限公司章程》进 行与本次收购相关的修改。

（五）收购人暂无对好利来（中国）电子科技股份有限公司现有员工聘用方 案作出重大变动的计划。

（六）收购人暂无对好利来（中国）电子科技股份有限公司分红政策作出重 大变动的计划。

（七）收购人暂无其他对好利来（中国）电子科技股份有限公司业务和组织 结构有重大影响的计划。

综上，本所律师认为，上述后续计划符合《收购管理办法》的规定。

六、对上市公司的影响分析

（一）独立性

本次股权转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，转让前后公司 实际控制人均为黄舒婷、郑倩龄，本次转让不会导致出现损害上市公司独立性的 情形。

此外，收购人已承诺：“在其作为好利来（中国）电子科技股份有限公司的 股东期间，将严格按照相关的法律法规及《好利来（中国）电子科技股份有限公 司章程》的规定行使股东的权利并履行相应的义务，保证公司人员独立、资产完 整、财务独立、机构独立、业务独立，保证公司具有独立经营能力，在采购、生 产、销售、知识产权等方面均保持独立。”

（二）关联交易

1.关联交易情况

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截至本法律意见书出具之日，收购人与好利来（中国）电子科技股份有限公 司无关联交易。

截至本法律意见书署之日，好利来（中国）电子科技股份有限公司实际控制 人及其关联方与好利来（中国）电子科技股份有限公司最近两年存在关联交易， 好利来（中国）电子科技股份有限公司已在其定期报告中对该等关联交易情况进 行了详细披露。

2、规范关联交易的承诺

为规范和减少未来关联交易，收购人承诺“将尽量减少或者避免与好利来（中 国）电子科技股份有限公司及其子公司发生关联交易；如果关联交易难以避免， 交易双方将严格按照正常商业行为准则进行，关联交易的定价政策应公允，并按 照《好利来（中国）电子科技股份有限公司章程》、《好利来（中国）电子科技股 份有限公司关联交易管理制度》的相关规定予以决策。”

（三）同业竞争

本次收购完成后，收购人及所控制的其他企业与好利来（中国）电子科技股 份有限公司不存在同业竞争。

为避免未来好利来（中国）电子科技股份有限公司与收购人存在潜在的同业 竞争，收购人出具了避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：

“承诺人目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事 或参与同好利来（中国）电子科技股份有限公司相同、相似或近似的，对好利来 （中国）电子科技股份有限公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动；不以任何方式直接或间接投资于业务与好利来（中国） 电子科技股份有限公司相同、相似或相近的或对好利来（中国）电子科技股份有 限公司业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不会向其他业 务与好利来（中国）电子科技股份有限公司相同、相似或相近的或对好利来业务 在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供 销售渠道、客户信息等商业秘密；对于承诺人直接或间接控股的任何除好利来（中 国）电子科技股份有限公司（含其子公司）以外的其他企业，承诺人将通过派出

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机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在本承 诺函中相同的义务。”

七、与上市公司之间的重大交易

本法律意见书签署之日前24 个月内，收购人与好利来（中国）电子科技股 份有限公司的重大交易情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

收购人不存在与好利来（中国）电子科技股份有限公司及其子公司合计金额 高于3,000 万元或者高于好利来（中国）电子科技股份有限公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人不存在与好利来（中国）电子科技股份有限公司的董事、监事、高级 管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

（三）收购人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安 排

截至本法律意见书出具日，收购人不存在对拟更换的好利来（中国）电子科 技股份有限公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排的情况。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

截至本法律意见书出具日，收购人不存在未披露的对好利来（中国）电子科 技股份有限公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

八、前六个月买卖上市公司股票的情况

收购人、收购人董事及其直系亲属在本文件签署日之前的6 个月内，不存在 买卖好利来（中国）电子科技股份有限公司股票的情况。

九、结论意见

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综上所述，本所律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；《收购报 告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符 合《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号— 上市公司收购报告书》等法律、法规、规章、规范性文件的规定。

本法律意见书正本一式六份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署后 生效。

（以下无正文。）

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北京德恒律师事务所 关于《好利来（中国）电子科技股份有限公司收购报告书》的法律意见

（本页为《北京德恒律师事务所关于<好利来（中国）电子科技股份有限公司收 购报告书>的法律意见》之签章页）

北京德恒律师事务所（盖章）

负责人：____

王丽 承办律师：

齐欣

承办律师：

孙艳利 二○一六年月日

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