Hollyland (China) Electronics Technology Corp., Ltd. — M&A Activity 2016

Dec 7, 2016

好利来（中国）电子科技股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：好利来（中国）电子科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：好利来

股票代码： 002729

收购人：立骏科技有限公司、本骏科技有限公司及其一致行动人 住所：香港九龙九龙湾宏光道 1 号亿京中心 A 座 31 楼 F 通讯地址：福建省厦门市翔安区舫山东二路 829 号

股份变动性质：同一实际控制人之下的转让

收购报告书签署日期： 2016 年 11 月 28 日

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3-1-1

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露收购人在好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“好 利来”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述收购人没有通过任 何其他方式增加或减少其在好利来中拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、在本次收购前，好利来控股为好利来的控股股东，持有好利来 47.24% 的股权；好利来控股基于自身发展的需要，为更好地整合集团资源，设立全资子 公司汇骏资本为对外投资管理平台，将其持有的好利来的股权转让给汇骏资本的 全资子公司立骏科技、本骏科技，其中立骏科技受让 27.64%，本骏科技受让 19.60%。

立骏科技、本骏科技在本次收购中分别受让好利来控股持有的好利来 27.64%、19.60%的股权，因立骏科技、本骏科技均为汇骏资本的全资子公司， 立骏科技、本骏科技、汇骏资本构成一致行动；立骏科技、本骏科技合计受让了 好利来 47.24%的股权，同时汇骏资本在本次收购完成后能够控制好利来 47.24% 的股权，因此根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律 法规的相关规定，本次收购触发了要约收购义务，本次收购尚须中国证券监督管 理委员会同意豁免收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托 或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释 或者说明。

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目录

第一章 释义 ................................................................................................................. 4 第二章 收购人介绍 ..................................................................................................... 5 第三章 收购决定及收购目的 ................................................................................... 11 第四章 收购方式 ....................................................................................................... 14 第五章 资金来源 ....................................................................................................... 21 第六章 后续计划 ....................................................................................................... 23 第七章 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 24 第八章 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 26 第九章 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 27 第十节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 28 第十一章 其他重大事项 ........................................................................................... 29 第十二章 备查文件 ................................................................................................... 33 附表 ............................................................................................................................. 36

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第一章 释义

本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义：

立骏科技	指	立骏科技有限公司，香港注册公司，汇骏资本的 全资子公司
本骏科技	指	本骏科技有限公司，香港注册公司，汇骏资本的 全资子公司
汇骏资本	指	汇骏资本有限公司，香港注册公司，好利来控股 的全资子公司
收购人，立骏科技、本骏科 技及其一致行动人	指	立骏科技有限公司、本骏科技有限公司及其一致 行动人汇骏资本有限公司
上市公司、好利来、好利来 科技、公司	指	好利来（中国）电子科技股份有限公司
好利来控股	指	好利来控股有限公司，香港注册公司，郑倩龄持 有65%股权，黄舒婷持有35%股权
旭昇投资	指	旭昇亚洲投资有限公司，香港注册公司，黄舒婷 100%持股的公司
厦门好利来	指	上市公司全资子公司厦门好利来电子电器有限 公司
报告书、本报告书	指	好利来（中国）电子科技股份有限公司收购报告 书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二章 收购人介绍

一、 收购人基本情况

本次收购的收购人为立骏科技、本骏科技及其一致行动人，收购人的基本情 况如下：

（一）立骏科技

公司名称：立骏科技有限公司

注册地址：香港九龙九龙湾宏光大道 1 号亿京中心 A 座 31 楼 F 董事会主席：郑倩龄

董事：郑倩龄、黄舒婷 法定股本：100 港元

已发行股本：100 港元

成立时间：2016 年 1 月 5 日

公司注册编号：2326528

主营业务：无实际经营业务。

股东名称：汇骏资本有限公司

联系地址：福建省厦门市翔安区舫山东二路 829 号

电话：86-592-5772288

（二）本骏科技

公司名称：本骏科技有限公司

注册地址：香港九龙九龙湾宏光大道 1 号亿京中心 A 座 31 楼 F

董事会主席：郑倩龄

董事：郑倩龄、黄舒婷

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法定股本：100 港元 已发行股本：100 港元 成立时间：2016 年 1 月 5 日 公司注册编号：2326529

主营业务：无实际经营业务。 股东名称：汇骏资本有限公司

联系地址：福建省厦门市翔安区舫山东二路 829 号 电话：86-592-5772288

（三）汇骏资本

公司名称：汇骏资本有限公司

注册地址：香港九龙九龙湾宏光大道 1 号亿京中心 A 座 31 楼 F 董事会主席：郑倩龄

董事：郑倩龄、黄舒婷 法定股本： 100 港元 已发行股本： 100 港元 成立时间： 2016 年 9 月 26 日 公司注册编号： 2431109

主营业务：无实际经营业务。 股东名称：好利来控股有限公司

联系地址：福建省厦门市翔安区舫山东二路 829 号 电话： 86-592-5772288

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二、收购人产权及控制关系

（一）股权结构

立骏科技、本骏科技及其一致行动人为本次收购的收购人，汇骏资本系好利 来控股的全资子公司，立骏科技、本骏科技系汇骏资本的全资子公司。收购人股 权结构具体如下：

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----- Start of picture text -----

郑倩龄 黄舒婷
65% 35%
好利来控股有限公司
100%
汇骏资本有限公司
100% 100%
立骏科技有限公司 本骏科技有限公司
----- End of picture text -----

（二）收购人控股股东和实际控制人

立骏科技、本骏科技均为汇骏资本的全资子公司，汇骏资本的控股股东为好 利来控股，实际控制人为郑倩龄女士和黄舒婷女士，郑倩龄女士和黄舒婷女士为 母女关系。

好利来控股在本次收购前为好利来的控股股东，持有好利来 47.24%的股权， 主营业务为股权投资和物业投资、房产租赁。

郑倩龄女士，中国籍香港永久居民，香港居民身份证号码为 C295**（）， 女，1952 年生；1988 年完成香港珠海书院（ZHU HAI COLLEGE）之 BUSINESS STUDIES 课程，2004 年完成深圳清华大学研究学院之 EMBA 研修课程。现任公 司总经理、董事，好利来控股有限公司董事、亚帝森能源科技有限公司董事、好

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利电池实业有限公司董事、本骏科技董事，立骏科技董事，汇骏资本董事。

黄舒婷女士，中国籍香港永久居民，香港居民身份证号码为 K368***（ * ）， 女，1975 年生，毕业于波士顿学院，本科学历。历任摩根士丹利（香港）操作 分析师，EXECUTIVE ACCESS ASIA LIMITED 合伙人，思锐培育世界董事，海 德思哲国际咨询（香港）公司资深合伙人、联席董事。现任公司董事长，好利来 控股有限公司董事，旭昇投资董事，好利来有限公司董事，立骏科技董事，本骏 科技董事，汇骏资本董事。

（三）收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

如本章“二、收购人产权及控制关系 / （一）股权关系”所示，汇骏资本为 好利来控股的全资子公司，立骏科技、本骏科技为汇骏资本的全资子公司，立骏 科技、本骏科技为汇骏资本持有好利来股权的持股平台；收购人目前均无其他业 务，在收购完成前，不持有好利来的股权；该三家公司的董事均为郑倩龄女士和 黄舒婷女士。

（四）收购人控股股东和实际控制人控制的核心企业

收购人控股股东和实际控制人控制的核心企业的基本情况具体如下：

序号	公司名称	注册资本	持股情况	主营业务
1	南京东利来光学仪器 有限公司	77万美元	好利来控股持股 25%	目前无实际业务
2	旭昇亚洲投资有限公 司	100万港元	黄舒婷持股100%	股权投资
3	好利电池实业有限公 司	50万港元	郑倩龄持股100%	目前无实际业务
4	亚帝森能源科技有限 公司	500万元港元	郑倩龄持股100%	股权投资、电池及电 池充电器的销售
5	亚帝森能源科技（深 圳）有限公司	802万元人民币	亚帝森能源科技有 限公司的全资子公 司	电池及电池充电器 的研发、生产和销售
6	厦门晋汇企业管理咨 询有限公司	80万元人民币	亚帝森能源科技 （深圳）有限公司 的全资子公司	股权投资
7	好利来华创科技有限 公司	100港元	好利来控股的全资 子公司	目前无实际业务
8	好利亨（厦门）企业	100万元人民币	好利来控股的全资	目前无实际业务

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管理有限公司 子公司

三、收购人主要业务及财务状况

（一）收购人的主要业务

本次收购的收购人为立骏科技、本骏科技及其一致行动人，立骏科技成立于 2016 年 1 月 5 日，是专为本次收购而设立的公司，在本次收购前无具体主要经 营业务，完成收购后收购人的主要业务为股权投资、股权管理业务；本骏科技成 立于 2016 年 1 月 5 日，是专为本次收购而设立的公司，在本次收购前无具体主 要经营业务，完成收购后收购人的主要业务为股权投资、股权管理业务；汇骏资 本成立于 2016 年 9 月 26 日，是专为本次收购而设立的公司，在本次收购前无 具体主要经营业务，完成收购后收购人的主要业务为股权投资、股权管理业务。

（二）收购人控股股东的财务状况

本次收购的收购人为立骏科技、本骏科技及其一致行动人，立骏科技和本骏 科技成立于 2016 年 1 月 5 日，自成立至今尚未满一年，是专为本次收购而设立 的；汇骏资本成立于 2016 年 9 月 26 日，成立时间亦不满一年；汇骏资本是上市 公司原控股股东好利来控股的全资子公司，本次收购前后上市公司的实际控制人 未发生变化，均为郑倩龄女士和黄舒婷女士。

好利来控股近 3 年的财务状况如下：

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产总计（港元）	187,872,002.00	187,143,486.94	171,664,535.58
股东权益合计（港元）	108,528,315.00	106,629,936.29	94,412,822.04
每股净资产（港元）	108.53	106.62	94.41
资产负债率（%）	42.23	43.02	45.00
项目	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入（港元）	13,322,058.00	17,804,860.37	16,698,023.67
主营业务收入（港元）	13,322,058.00	17,804,860.37	16,698,023.67
净利润（港元）	1,898,378.00	12,217,114.25	10,018,957.86
净资产收益率（%）	1.76	12.15	10.90

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四、 收购人最近五年内受处罚的情况

本次收购的收购人为立骏科技、本骏科技及其一致行动人：

立骏科技自成立之日起至本报告书签署之日，没有受过与证券市场有关的行 政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

本骏科技自成立之日起至本报告书签署之日，没有受过与证券市场有关的行 政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

汇骏资本自成立之日起至本报告书签署之日，没有受过与证券市场有关的行 政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董监高情况

收购人立骏科技、本骏科技及其一致行动人的董事均为黄舒婷、郑倩龄。截 至本报告书签署之日，收购人的董事在最近五年内未受过与证券市场有关的行政 处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不 存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条和第一百四十八规定的情形。

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，收购人立骏科技、本骏科技及其一致行动人不存在 持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三章 收购决定及收购目的

一、本次收购目的以及是否拟在未来 12 个月内继续增持好利来股份或者处 置其已拥有权益的股份

（一）收购目的

好利来控股在本次收购前为上市公司的控股股东，除持有上市公司 47.24% 的股权外，还有物业投资、房产租赁等业务。好利来控股基于自身发展的需要， 为更好地整合集团资源，分设三家全资子公司进行不同的资产与业务管理：

（1）在香港设立全资子公司汇骏资本为对外投资管理平台，负责股权投资 管理业务；再在汇骏资本下设两家全资子公司立骏科技、本骏科技，负责境内上 市公司好利来的股权投资管理。分设立骏科技、本骏科技两家公司持有上市公司 股权，是为了便于股权、财产的管理，在后续视业务发展的需要，由立骏科技、 本骏科技进行股权质押融资、进行不同的投资项目。故在本次收购中，好利来控 股将其持有的上市公司的股权分别转让给全资子公司汇骏资本的全资子公司立 骏科技、本骏科技。

（2）在香港设立好利来华创科技有限公司，承接好利来控股旗下除电路保 护元器件产业以外的其他电子产品业务，如电池、电子产品贸易等。

（3）在厦门设立好利亨（厦门）企业管理有限公司，主营物业管理、自有 房地产经营活动等。

（二）是否拟在未来 12 个月内继续增持好利来股份或者处置其已拥有权益 的股份

在本次收购完成后，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持好利来股份或者 处置其已拥有权益之股份的具体方案计划。

二、作出本次收购履行的相关程序

1、2016 年 10 月 3 日，好利来控股召开了股东会，会议审议通过将其持有 的好利来 47.24%的股权转让给立骏科技、本骏科技，其中立骏科技受让 27.64%， 本骏科技受让 19.60%；同日，立骏科技作出股东决定，决定受让好利来控股持

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有的好利来 27.64%的股权，本骏科技作出股东决定，决定受让好利来控股持有 的好利来 19.60%的股权。

2016 年 10 月 10 日，立骏科技、本骏科技分别与好利来控股签署了《股权 转让协议》。

本次收购触发要约收购义务，收购人将根据《上市公司收购管理办法》第六 十二条的规定向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。若中国证监会 同意豁免收购人要约收购义务，通过深圳证券交易所审核、中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续，则本次收购可继续实 施。

2、本次收购不涉及外商投资企业、外国投资者投资对上市公司战略投资、 外国投资者并购境内企业等相关审批程序

本次股权转让中的转让方好利来控股，受让方立骏科技、本骏科技均为在香 港设立的企业，同时立骏科技、本骏科技系好利来控股的全资孙公司，故本次转 让完成后，好利来控股由直接持有好利来的股票变更为通过立骏科技、本骏科技 间接持有好利来的股票。

好利来系依据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》设立 的外商投资股份有限公司，需遵守外商投资企业法律法规的规定。鉴于本次股权 转让中好利来控股将其持有的公司 47.24% 的股权全部转让给本骏科技、立骏科 技，且《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第六条规定：“……外商 投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者 持股比例变化累计超过 5% 以及控股或相对控股地位发生变化时，就投资者基本 信息或股份变更事项办理备案手续”；故本次股权转让应当依据上述规定办理相 应的备案手续。具体办理备案手续时间为“……应由外商投资企业指定的代表或 委托的代理人在变更事项发生后 30 日内通过综合管理系统在线填报和提交《外 商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续……”。

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、中国证券监督管理 委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令 2005 年第 28 号）用于规范外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革 后新上市公司进行一定规模的中长期战略性并购投资，导致境外资本参与上市公

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司的活动，其中详细规定了对投资者的资格要求，外资入境的程序，以及被投资 公司取得外商投资企业批准证书，办理变更登记的相关步骤。鉴于本次股权转让 不会导致好利来的公司性质发生变化，不会导致好利来控股最终持有的好利来 （中国）电子科技股份有限公司的股票发生实际变化，无新增外资资本注入好利 来（中国）电子科技股份有限公司。 2016 年 10 月 8 日国家发展和改革委员会、 商务部颁布的 2016 年第 22 号公告规定‘ 2016 年 9 月 3 日，第十二届全国人民 代表大会常务委员会第二十二次会议审议通过《关于修改〈中华人民共和国外资 企业法〉等四部法律的决定》，将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商 投资企业设立及变更，由审批改为备案管理。’鉴于本次收购中的股权转让涉及 外商投资企业的变更，且好利来所处的行业不属于国家规定实施准入特别管理措 施范畴，为明确法律适用，故书面咨询了厦门市商务局及商务部，厦门市商务局 咨询商务部后答复，本次股权转让不涉及需要取得商务部门批准的情况。

现行有效的外国投资者并购境内企业的规定为《商务部关于外国投资者并购 境内企业的规定》，其中第二条规定：“外国投资者并购境内企业，系指外国投资 者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更 设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议 购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以 该资产投资设立外商投资企业运营该资产。”鉴于本次股权转让系由外国投资者 购买境内外商投资企业股东的股权，故该规定并不适用。

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第四章 收购方式

一、本次收购前后，收购人持有上市公司股份的情况

（一）本次收购前好利来的股权结构

好利来于 2014 年 9 月首次公开发行股票并上市，实际控制人是黄汉侨家族， 成员包括黄汉侨、郑倩龄、黄舒婷，郑倩龄系黄汉侨的配偶，黄舒婷系黄汉侨夫 妇的女儿。 2015 年 2 月 4 日，黄汉侨先生逝世，黄汉侨先生生前持有的好利来 控股 70% 股份全部由黄舒婷女士及郑倩龄女士继承，黄舒婷继承其中 35% 股权， 郑倩龄继承其中 35% 股权，公司实际控制人变更为黄舒婷、郑倩龄。

本次交易前，好利来的股权控制关系如下图：

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----- Start of picture text -----

黄舒婷 郑倩龄
100.00% 35.00% 65.00%
旭昇投资 好利来控股 其他股东
26.24% 47.24% 26.52%
好利来
----- End of picture text -----

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（二）本次收购后好利来的股权结构

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----- Start of picture text -----

黄舒婷 郑倩龄
35.00% 65.00%
好利来控股
100.00% 100.00%
汇骏资本
100.00% 100.00%
旭昇投资 本骏科技 立骏科技 其他股东
26.24% 19.60% 27.64% 26.52%
好利来
----- End of picture text -----

本次收购完成后：

（1）好利来的实际控制人未发生变化，仍为郑倩龄女士和黄舒婷女士，郑 倩龄女士与黄舒婷女士出具《一致行动协议》，约定双方“在充分沟通及协商一 致的基础上行使双方在好利来控股、汇骏资本、立骏科技、本骏科技、旭昇科技 及上市公司直接和/或间接享有的各项表决权、经营管理权以及可以施加的影 响”。

（2）根据《公司法》的规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资 本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十 以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或 者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的 股东。”

在本次收购完成后，立骏科技、本骏科技分别持有好利来27.64%、19.60% 的股权，因立骏科技、本骏科技均为汇骏资本的全资子公司，立骏科技、本骏科 技、汇骏资本构成一致行动人，立骏科技、本骏科技合计持有上市公司47.24% 的股权，立骏科技、本骏科技依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的 决议产生重大影响，因此立骏科技、本骏科技为好利来的控股股东。

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综上，本次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，控股股东由好 利来控股变更为立骏科技、本骏科技。

二、本次收购涉及的协议

1 、合同当事人

《股份转让协议》由好利来控股分别与立骏科技和本骏科技于 2016 年 10 月 10 日签署。

2 、转让股份的数量、比例及性质

根据《股份转让协议》约定，本次股份转让之标的为好利来控股持有的好利 来 3,150 万股股份，占好利来股份总数的 47.24%，其中立骏科技受让 18,430,536 股，受让股份占好利来股份总数的 27.64%；本骏科技受让 13,069,464 股，受让 股份占好利来股份总数的 19.60%。本次转让之股份在转让前后均为境外法人股。

3 、转让价格及支付方式

好利来控股与立骏科技、本骏科技经协商确定转让价格为 67.05 元/股，（转 让价格为本协议签署日的前一交易日好利来二级市场收盘价的 90%，本协议签署 日的前一交易日为 2016 年 9 月 30 日，好利来二级市场收盘价为 74.50 元/股）， 受让方合计应向转让方支付转让价款分别为 1,235,767,438.80 元人民币和 876,307,561.20 元人民币（可以等值港币支付）。

本次股权转让过程中所发生的税费按照法律规定由协议方各自承担；应该由 双方共同承担或没有明确规定的税项或费用，由双方友好协商解决。

4 、付款安排

收购人应在中国证券结算登记公司办理完毕过户登记手续后，向转让方指定 的账户支付本条所述的全部股权转让对价。

5 、生效条件

本次《股份转让协议》自以下条件全部满足后生效：

①经双方签署；

②中国证监会同意豁免受让方的要约收购义务；

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③深圳证券交易所出具股份协议转让确认书。

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

本次收购涉及的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。

四、本次收购是否存在其他安排

除了上述《股份转让协议书》外，本次股份转让无其他附加条件，不存在补 充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

实际控制人目前无通过处置立骏科技、本骏科技或汇骏资本股权，从而间接 转让上市公司股权的计划；汇骏资本是立骏科技的唯一股东，汇骏资本是本骏科 技的唯一股东，好利来控股是汇骏资本的唯一股东，好利来控股的股东是郑倩龄 与黄舒婷（郑倩龄女士持有好利控股65%股权，黄舒婷女士持有好利来控股35% 股权），不存在任何代持、信托和/或任何其他类似形式的情况。未来若有通过处 置立骏科技、本骏科技或汇骏资本股权，从而间接转让上市公司股权的计划，将 严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等法律法 规的规定，履行相关信息披露、申报审批等义务。

五、上市公司实际控制人保持上市公司控制权稳定性的具体措施

本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公 司的实际控制人发生变化，本次收购完成后好利来的实际控制人仍为郑倩龄女士 和黄舒婷女士。本次收购完成后，郑倩龄女士和黄舒婷女士作为上市公司的实际 控制人，仍将继续履行其未履行完毕的相关承诺。为保持上市公司控制权的稳定 性，郑倩龄女士与黄舒婷女士于2016 年10 月10 日签署《一致行动协议》，约定 双方“在充分沟通及协商一致的基础上行使双方在好利来控股、汇骏资本、立骏 科技、本骏科技、旭昇投资及上市公司直接和/或间接享有的各项表决权、经营 管理权以及可以施加的影响”。此外，好利来控股在好利来首次公开发行股票并 上市作出股份锁定的承诺，收购人立骏科技、本骏科技及其一致行动人亦出具承 诺函作出股份锁定的承诺：“在好利来首次公开发行股票并上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本公司从好利来控股受让的好利来的股份，也不 由好利来回购该部分股份。在上述锁定期满后两年内转让好利来股份的，每年减 持的股份数量不超过其所持有的好利来股份总数的10%，转让价格不低于股票发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-1-17

行价。”

本次收购完成前后，实际控制人间接持有股份的限售、减持承诺如下表所示：

			限售股可解 除限售上市 流通的时间
序 号	限售股份持有 人名称	所持限售股 份数量（股）
				限售期满后的减持承诺
本次收购前
1	好利来控股有 限公司	31,500,000	2017 年9 月 14 日	解除限售后两年内每年减持的股份 数量不超过其所持有的好利来股份 总数的10%，转让价格不低于股票发 行价；在郑倩龄、黄舒婷担任好利来 董事、高管期间，每年转让的股份不 超过25%
2	旭昇投资有限 公司	17,500,000	2017 年9 月 14 日	解除限售后两年内每年减持的股份 数量不超过其所持有的好利来股份 总数的10%，转让价格不低于股票发 行价；在黄舒婷担任好利来董事、高 管期间，每年转让的股份不超过25%
本次收购后
1	立骏科技有限 公司	18,430,536	2017 年9 月 14 日	解除限售后两年内每年减持的股份 数量不超过其所持有的好利来股份 总数的10%，转让价格不低于股票发 行价；在郑倩龄、黄舒婷担任好利来 董事、高管期间，每年转让的股份不 超过25%
2	本骏科技有限 公司	13,069,464	2017 年9 月 14 日
3	旭昇投资有限 公司	17,500,000	2017 年9 月 14 日	解除限售后两年内每年减持的股份 数量不超过其所持有的好利来股份 总数的10%，转让价格不低于股票发 行价；在黄舒婷担任好利来董事、高 管期间，每年转让的股份不超过25%

六、除股份锁定承诺的其他承诺事项

本次收购完成后，好利来控股仍继续履行其尚未履行完毕的承诺；立骏科技、本骏科技 成为上市公司的控股股东，收购人立骏科技、本骏科技及其一致行动人亦出具承诺函承诺履 行好利来控股尚未履行完毕的承诺，具体承诺内容如下：

	承诺签署
承诺内容		承诺期限
	日
1、 承诺人目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外 直接或间接从事或参与与好利来相同、相似或近似的，对好利来主 营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或 活动；
	2016 年10
		长期有效
	月10 日

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3-1-18

2、 承诺人不以任何方式直接或间接投资于业务与好利来相
同、相似或相近的或对好利来业务在任何方面构成竞争的公司、企
业或其他机构、组织；
3、 承诺人不会向其他业务与好利来相同、相似或相近的或对
好利来业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、
个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
4、 实际控制人保证其直系亲属，包括配偶、父母及配偶的父
母、年满18 周岁的子女及其配偶等，也遵守以上承诺；
5、 对于承诺人直接或间接控股的任何除好利来（含其子公
司）以外的其他企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限
于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同
的义务
如应未来有关部门要求或决定，好利来科技或厦门好利来需要
为员工补缴住房公积金或因未为员工缴纳住房公积金而承担任何	2016 年10
		长期有效
罚款或损失，本公司/人将向好利来科技或厦门好利来承担所有赔	月10 日
付责任，不使好利来科技或厦门好利来因此遭受任何损失。
如好利来科技股票上市之日起三年内股票出现当日收盘价连
续二十个交易日低于公司最近一期末每股净资产的情形，在启动
《好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
后三年内稳定股价措施的预案》中稳定股价的具体措施时，本公司
承诺：
1、根据当时有效的法律、法规和本承诺，提出稳定好利来科
技股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。
		2014 年9 月
2、本公司应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，	2016 年10
		12 日-2017
以增持股票方式稳定好利来科技股价。	月10 日
		年9 月11 日
3、如本公司未按照稳定股价预案采取稳定股价的具体措施，
本公司将在好利来科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未采取稳定股价措施的具体原因并向好利来科技股东和社会公
众投资者道歉。
4、如果本公司未采取以上承诺稳定股价的具体措施的，本公
司持有的好利来科技股份将不得转让，直至本公司按承诺的规定采
取相应的稳定股价措施并实施完毕。
1、好利来科技首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、若好利来科技在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市
流通前，因好利来科技首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断好利来科技是否符合法	2016 年10
		长期有效
律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证	月10 日
监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司公开
发售的股份，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内
银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，
本公司将督促好利来科技就其首次公开发行的全部新股对已缴纳
股票申购款的投资者进行退款。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-1-19

3、若好利来科技首次公开发行的股票上市流通后，因好利来
科技首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致对判断好利来科技是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交
易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将依法购回在公司首次
公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价
格不低于好利来科技股票二级市场价格并按照相关法律法规规定
的程序实施。同时，本公司将督促好利来科技依法回购公司首次公
开发行股票时发行的全部新股。
4、若因好利来科技首次公开发行股票并上市的招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者
资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事
由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规
的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规
执行。
若本公司/人未履行或未及时履行在好利来首次公开发行股票
招股说明书中所作的有关承诺，本公司/人承诺：
1、由好利来科技在公司股东大会及中国证监会指定报刊及时、
充分披露本公司/人未履行或未及时履行相关承诺的原因，并向好
利来科技其他股东和社会公众投资者道歉。
	2016 年10
2、由本公司/人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代		长期有效
	月10 日
性承诺。
3、本公司/人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归
好利来科技所有。
4、本公司/人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失
的，由本公司/人依法赔偿投资者的损失。
为规范和减少关联交易，保护好利来及其他股东的权益，本公
司特作出如下承诺：
1. 本公司将尽量减少或者避免与好利来及其子公司发生关
	2016 年10
联交易。		长期有效
	月10 日
2. 如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行
为准则进行，关联交易的定价政策应公允，并按照好利来的《公司
章程》、《关联交易管理制度》的相关规定予以确定。

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3-1-20

第五章 资金来源

一、资金来源及支付方式

本次收购的收购人为立骏科技、本骏科技及其一致行动人，汇骏资本为好利 来控股的全资子公司，立骏科技、本骏科技为汇骏资本的全资子公司，立骏科技、 本骏科技将以现金方式支付全部股份转让价款，立骏科技、本骏科技的现金全部 来自于立骏科技、本骏科技的自有资金。立骏科技、本骏科技将于双方协议签署 且办理完毕过户手续后支付股份转让价款。

立骏科技、本骏科技为好利来控股的全资孙公司，支付股权款的资金来源于 自有的资本金，即来源于汇骏资本对立骏科技、本骏科技增资的资金；汇骏资本 对立骏科技、本骏科技增资的资金来源于好利来控股对汇骏资本的增资，好利来 控股的资金来源于自有资金。本次股权款的支付将分步、循环进行，即好利来控 股将筹集一定金额的资金，对汇骏资本增资，汇骏资本对立骏科技、本骏科技增 资，立骏科技、本骏科技将增资资金用于股权款支付给好利来控股，好利来控股 再将该笔股权款用于汇骏资本的增资，汇骏资本对立骏科技、本骏科技增 资，……，通过“增资→增资→支付股权款”的资金循环完成本次收购股权款的 支付（如下图所示），因此本次股权转让的对价支付将在香港完成，不涉及对价 支付资金出入境，不涉及外汇管理的相关审批事项。

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3-1-21

二、资金来源声明

收购人立骏科技、本骏科技及其一致行动人特此声明：本次股份转让款全部 来源于其合法、可自由支配的资金，前述资金无任何直接或间接来自于好利来及 其子公司的资金，收购人也未通过与好利来进行资产置换或者其他交易获取资 金。

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3-1-22

第六章 后续计划

一、未来 12 个月内对好利来主营业务的改变或调整计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对好利来主营业务进 行改变或者对好利来主营业务作出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对好利来资产、业务进行处置的计划

截至本报告书签署之日，收购人未来 12 个月内暂无对好利来或其子公司的 资产、业务进行处置的计划。

三、对好利来现任董事、监事、高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无计划对好利来的董事、监事和高级管理 人员进行调整。在本次收购完成后，收购人作为好利来的股东，将根据《公司法》 和好利来的《公司章程》的相关规定依法行使股东应当享有的董事、监事提名权。

四、对可能阻碍收购好利来控制权的公司章程条款的修改计划

好利来现行有效的公司章程中没有阻碍收购好利来控制权的特别条款。截至 本报告书签署之日收购人暂无计划对好利来的《公司章程》进行与本次收购相关 的修改。

五、对好利来现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对好利来现有员工聘用计划作出重大变 动的计划。

六、对好利来分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对好利来分红政策作出重大变动的计 划。

七、其他对好利来业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对好利来业务和组织结构有重大影 响的计划。

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3-1-23

第七章 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

公司实际控制人为黄舒婷和郑倩龄，本次股权转让是在同一实际控制人控制 的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购不存在 损害上市公司及其他股东利益的情形。

本次收购后，收购人及所控制的其他企业仍然与上市公司之间保持人员独 立、资产完整、财务独立，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。

为不断完善上市公司的独立性，收购人已出具承诺：“本公司将严格按照相 关的法律法规及好利来《公司章程》的规定行使股东的权利并履行相应的义务， 保证好利来人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立，保证好利来 具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。”

二、同业竞争与关联交易

本次收购完成后，收购人及所控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争或 潜在的同业竞争及重大关联交易。

（一）避免同业竞争的承诺

本次收购完成后，收购人将成为好利来的股东，为避免未来好利来与收购人 存在潜在的同业竞争，收购人出具了避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：

“1、承诺人目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接 从事或参与与好利来相同、相似或近似的，对好利来主营业务在任何方面构成或 可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

2、承诺人不以任何方式直接或间接投资于业务与好利来相同、相似或相近 的或对好利来业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、承诺人不会向其他业务与好利来相同、相似或相近的或对好利来业务在 任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销 售渠道、客户信息等商业秘密；

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3-1-24

4、实际控制人保证其直系亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、年满 18 周岁的子女及其配偶等，也遵守以上承诺；

5、对于承诺人直接或间接控股的任何除好利来（含其子公司）以外的其他 企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地 位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务。”

（二）规范和减少关联交易

1 、关联交易情况

立骏科技、本骏科技 、 汇骏资本均为新设公司，截至本报告书签署之日，与 好利来最近两年未发生关联交易。

根据好利来 2014 年和 2015 年年报，最近两年，收购人控股股东好利来控股 和关联方与好利来的关联交易如下：

和关联方与好利来的关联交易如下：	和关联方与好利来的关联交易如下：	和关联方与好利来的关联交易如下：	和关联方与好利来的关联交易如下：
2015 年度
交易方	关联关系	关联交易类型	金额（万元）
好利来控股	原控股股东	租赁办公室	132.33
好利来控股	原控股股东	租赁仓库	33.76
2014 年度
交易方	关联关系	关联交易类型	金额（万元）
亚帝森能源科技（深圳）有限公司	同一实际控制人控制	销售商品	2.27
好利来控股	原控股股东	租赁办公室	130.38
好利来控股	原控股股东	租赁仓库	33.26

2 、规范关联交易的承诺

为规范和减少未来关联交易，收购人出具承诺函，承诺：

“1、承诺人将尽量减少或者避免与好利来及其子公司发生关联交易。

2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行， 关联交易的定价政策应公允，并按照好利来的《公司章程》、《关联交易管理制度》 的相关规定予以确定。”

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3-1-25

第八章 与上市公司之间的重大交易

本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司的重大交易情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人不存在与好利来及其子公司在资产交易合计金额高于 3,000 万元或 者高于好利来最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 人民币 5 万元以上的交易。

三、收购人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安 排

截至本报告书出具日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级 管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人不存在未披 露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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3-1-26

第九章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，收购人，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告 签署日之前的 6 个月内，不存在买卖好利来股票的情况。

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3-1-27

第十节 收购人的财务资料

本次收购的收购人为立骏科技、本骏科技及其一致行动人，立骏科技和本骏 科技成立于 2016 年 1 月 5 日，自成立至今尚未满一年，是专为本次收购而设立 的；汇骏资本，成立于 2016 年 9 月 26 日，成立时间亦不满一年；汇骏资本是 上市公司原控股股东好利来控股的全资子公司，本次收购前后上市公司的实际控 制人未发生变化，均为郑倩龄女士和黄舒婷女士。

好利来控股的财务资料详见“第二章 收购人介绍 / （二）好利来控股的财务 状况”。

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3-1-28

第十一章 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人尚未有需要披露的其他重大事项。

1 、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购 管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

2 、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关 信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的 信息。

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3-1-29

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

立骏科技有限公司

年 月 日

法定代表人（或授权代表）：

本骏科技有限公司

年 月 日

法定代表人（或授权代表）：

汇骏资本有限公司

年 月 日

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3-1-30

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

财务顾问协办人： 曾弘霖

财务顾问主办人： 邓晓艳 陈莹

法定代表人（或授权代表）： 冉云

国金证券股份有限公司

年 月 日

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3-1-31

收购人律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

齐欣 孙艳利 负责人： 王丽

北京德恒律师事务所

年 月 日

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3-1-32

第十二章 备查文件

一、备查文件目录

• 1、 收购人商业登记证；

• 2、 收购人董事的名单及其身份证明；

• 3、 好利来控股有限公司的股东会决议；

• 4、 立骏科技有限公司的股东决定；本骏科技有限公司的股东决定；

• 5、 股权转让协议；

• 6、 收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

• 7、 收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在

• 事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖好利来的说明；

• 8、 收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内

• 持有或买卖好利来股票的说明；

• 9、 收购人股份锁定承诺；

• 10、 收购人关于保持好利来独立性的承诺函；

• 11、 收购人关于避免与上市公司同业竞争之承诺函；

• 12、 收购人关于避免与上市公司关联交易之承诺函；

• 13、 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第

• 五十条规定的说明；

• 14、 国金证券股份有限公司出具的财务顾问意见；

• 15、 北京德恒律师事务所出具的法律意见书；

• 16、 中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件的置备地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所及收购人香港住所，以备查阅：

• 1、好利来（中国）电子科技股份有限公司

地址：福建省厦门市翔安区舫山东二路 829 号

• 2、 立骏科技有限公司

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3-1-33

地址：香港九龙九龙湾宏光大道 1 号亿京中心 A 座 31 楼 F

3、 本骏科技有限公司

地址：香港九龙九龙湾宏光大道 1 号亿京中心 A 座 31 楼 F

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3-1-34

（此页无正文，为收购人出具的《好利来（中国）电子科技股份有限公司收购报 告书》之签字页）

法定代表人（或授权代表）：

立骏科技有限公司

年 月 日

法定代表人（或授权代表）：

本骏科技有限公司

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法定代表人（或授权代表）：

汇骏资本有限公司

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3-1-35

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	好利来（中国）电子科技股 份有限公司	上市公司所在地	福建省厦门市
股票简称	好利来	股票代码	002729
收购人名称	立骏科技有限公司、本骏科 技有限公司及其一致行动人 汇骏资本有限公司	收购人注册地	香港
拥有权益的股份数 量变化	增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 ■ 无 □
收购人是否为上市 公司第一大股东	是 ■ 否 □	收购人是否为上市公 司实际控制人	是 □ 否 ■
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、 外两个以上上市公司 的控制权	是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司 家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	无
本次收购股份的数 量及变动比例	股票种类： 限售流通股 变动数量：31,500,000股 变动比例：47.24%

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3-1-36

与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 □ 否 ■
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是 □ 否 ■
收购人是否拟于未 来12个月内继续增 持	是 □ 否 ■
收购人前6 个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □ 否 ■
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是 □ 否 ■
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是 ■ 否 □
是否已充分披露资 金来源；	是 ■ 否 □
是否披露后续计划	是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问	是 ■ 否 □
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是 ■ 否 □ 本次收购尚需中国证监会豁免收购人以要约方式进行收购的义务
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是 □ 否 ■

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3-1-37

（此页无正文，为收购人出具的《好利来（中国）电子科技股份有限公司收购报 告书》附表之签字页）

法定代表人（或授权代表）：

立骏科技有限公司

年 月 日

法定代表人（或授权代表）：

本骏科技有限公司

年 月 日

法定代表人（或授权代表）：

汇骏资本有限公司 年 月 日

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3-1-38