Hollyland (China) Electronics Technology Corp., Ltd. — M&A Activity 2016

Nov 28, 2016

好利来（中国）电子科技股份有限公司

收购报告书摘要 ( 更新后 )

上市公司名称：好利来（中国）电子科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：好利来

股票代码： 002729

收购人：立骏科技有限公司、本骏科技有限公司及其一致行动人 住所：香港九龙九龙湾宏光道 1 号亿京中心 A 座 31 楼 F 通讯地址：福建省厦门市翔安区舫山东二路 829 号

股份变动性质：同一实际控制人之下的转让

收购报告书摘要签署日期： 2016 年 11 月 28 日

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收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书摘要已全面披露收购人在好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简 称“好利来”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的信息外，上述收购人没 有通过任何其他方式增加或减少其在好利来中拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、在本次收购前，好利来控股为好利来的控股股东，持有好利来 47.24% 的股权；好利来控股基于自身发展的需要，为更好地整合集团资源，设立全资子 公司汇骏资本为对外投资管理平台，将其持有的好利来的股权转让给汇骏资本的 全资子公司立骏科技、本骏科技，其中立骏科技受让 27.64%，本骏科技受让 19.60%。

立骏科技、本骏科技在本次收购中分别受让好利来控股持有的好利来 27.64%、19.60%的股权，因立骏科技、本骏科技均为汇骏资本的全资子公司， 立骏科技、本骏科技、汇骏资本构成一致行动；立骏科技、本骏科技合计受让 了好利来47.24%的股权，同时汇骏资本在本次收购完成后能够控制好利来47.24% 的股权，因此根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法 律法规的相关规定， 本次收购触发了要约收购义务，本次收购尚须中国证券监督 管理委员会同意豁免收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人外，没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要 做出任何解释或者说明。

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目录

第一章 释义 .............................................................................................. 4 第二章 收购人介绍 .................................................................................. 5 第三章 收购决定及收购目的 ................................................................ 11 第四章 收购方式 .................................................................................... 14 第五章 其他重大事项 ............................................................................ 21

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第一章 释义

本报告书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义：

立骏科技	指	立骏科技有限公司，香港注册公司，汇骏资本的 全资子公司
本骏科技	指	本骏科技有限公司，香港注册公司，汇骏资本的 全资子公司
汇骏资本	指	汇骏资本有限公司，香港注册公司，好利来控股 的全资子公司
收购人，立骏科技、本骏科 技及其一致行动人	指	立骏科技有限公司、本骏科技有限公司及其一致 行动人汇骏资本有限公司
上市公司、好利来、好利来 科技、公司	指	好利来（中国）电子科技股份有限公司
好利来控股	指	好利来控股有限公司，香港注册公司，郑倩龄持 有65%股权，黄舒婷持有35%股权
旭昇投资	指	旭昇亚洲投资有限公司，香港注册公司，黄舒婷 100%持股的公司
厦门好利来	指	上市公司全资子公司厦门好利来电子电器有限 公司
报告书摘要、本报告书摘要	指	好利来（中国）电子科技股份有限公司收购报告 书摘要
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二章 收购人介绍

一、 收购人基本情况

本次收购的收购人为立骏科技、本骏科技及其一致行动人，收购人的基本情 况如下：

（一）立骏科技

公司名称：立骏科技有限公司

注册地址：香港九龙九龙湾宏光大道 1 号亿京中心 A 座 31 楼 F 董事会主席：郑倩龄

董事：郑倩龄、黄舒婷 法定股本：100 港元 已发行股本：100 港元

成立时间：2016 年 1 月 5 日

公司注册编号：2326528

主营业务：无实际经营业务。

股东名称：汇骏资本有限公司

联系地址：福建省厦门市翔安区舫山东二路 829 号

电话：86-592-5772288

（二）本骏科技

公司名称：本骏科技有限公司

注册地址：香港九龙九龙湾宏光大道 1 号亿京中心 A 座 31 楼 F

董事会主席：郑倩龄

董事：郑倩龄、黄舒婷

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法定股本：100 港元 已发行股本：100 港元 成立时间：2016 年 1 月 5 日 公司注册编号：2326529

主营业务：无实际经营业务。 股东名称：汇骏资本有限公司

联系地址：福建省厦门市翔安区舫山东二路 829 号 电话：86-592-5772288

（三）汇骏资本

公司名称：汇骏资本有限公司

注册地址：香港九龙九龙湾宏光大道1 号亿京中心A 座31 楼F 董事会主席：郑倩龄

董事：郑倩龄、黄舒婷

法定股本：100 港元

已发行股本：100 港元

成立时间：2016 年9 月26 日

公司注册编号：2431109

主营业务：无实际经营业务。

股东名称：好利来控股有限公司

联系地址：福建省厦门市翔安区舫山东二路829 号 电话：86-592-5772288

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二、收购人产权及控制关系

（一）股权结构

立骏科技、本骏科技及其一致行动人为本次收购的收购人，汇骏资本系好 利来控股的全资子公司，立骏科技、本骏科技系汇骏资本的全资子公司 ，收购 人的股权结构具体如下：

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郑倩龄 黄舒婷
65% 35%
好利来控股有限公司
100%
汇骏资本有限公司
100% 100%
立骏科技有限公司 本骏科技有限公司
----- End of picture text -----

（二）收购人控股股东和实际控制人

立骏科技、本骏科技均为汇骏资本的全资子公司， 汇骏资本的控股股东为好 利来控股，实际控制人为郑倩龄女士和黄舒婷女士，郑倩龄女士和黄舒婷女士为 母女关系。

好利来控股在本次收购前为好利来的控股股东，持有好利来 47.24%的股权， 主营业务为股权投资和物业投资、房产租赁。

郑倩龄女士，中国籍香港永久居民，香港居民身份证号码为 C295**（）， 女，1952 年生；1988 年完成香港珠海书院（ZHU HAI COLLEGE）之 BUSINESS STUDIES 课程，2004 年完成深圳清华大学研究学院之 EMBA 研修课程。现任公 司总经理、董事，好利来控股有限公司董事、亚帝森能源科技有限公司董事、好

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利电池实业有限公司董事、本骏科技董事，立骏科技董事，汇骏资本董事。

黄舒婷女士，中国籍香港永久居民，香港居民身份证号码为 K368***（ * ）， 女，1975 年生，毕业于波士顿学院，本科学历。历任摩根士丹利（香港）操作 分析师，EXECUTIVE ACCESS ASIA LIMITED 合伙人，思锐培育世界董事，海 德思哲国际咨询（香港）公司资深合伙人、联席董事。现任公司董事长，好利来 控股有限公司董事，旭昇投资董事，好利来有限公司董事，立骏科技董事，本骏 科技董事，汇骏资本董事。

（三）立骏科技、本骏科技之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

如本章“二、收购人产权及控制关系 / （一）股权关系”所示，汇骏资本 为 好利来控股的 全资子公司， 立骏科技、本骏科技为汇骏资本的全资子公司，立 骏科技、本骏科技 为汇骏资本持有好利来股权的持股平台； 收购人 目前 均 无其他 业务，在收购完成前，不持有好利来的股权；该 三 家公司的董事均为郑倩龄女士 和黄舒婷女士。

（四）收购人控股股东和实际控制人控制的核心企业

收购人控股股东和实际控制人控制的核心企业的基本情况具体如下：

序号	公司名称	持股情况	主营业务
1	南京东利来光学仪器 有限公司	好利来控股持股25%	目前无实际业务
2	旭昇亚洲投资有限公 司	黄舒婷持股100%	股权投资
3	好利电池实业有限公 司	郑倩龄持股100%	目前无实际业务
4	亚帝森能源科技有限 公司	郑倩龄持股100%	股权投资、电池及电池充 电器的销售
5	亚帝森能源科技（深 圳）有限公司	亚帝森能源科技有限公司的全 资子公司	电池及电池充电器的研 发、生产和销售
6	厦门晋汇企业管理咨 询有限公司	亚帝森能源科技（深圳）有限公 司的全资子公司	股权投资
7	好利来华创科技有限 公司	好利来控股的全资子公司	目前无实际业务
8	好利亨（厦门）企业 管理有限公司	好利来控股的全资子公司	目前无实际业务

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三、收购人主要业务及财务状况

（一）收购人的主要业务

本次收购的收购人为立骏科技、本骏科技及其一致行动人， 立骏科技成立 于 2016 年 1 月 5 日，是专为本次收购而设立的公司，在本次收购前无具体主要 经营业务，完成收购后收购人的主要业务为股权投资、股权管理业务；本骏科技 成立于 2016 年 1 月 5 日，是专为本次收购而设立的公司，在本次收购前无具体 主要经营业务，完成收购后收购人的主要业务为股权投资、股权管理业务； 汇骏 资本成立于2016 年9 月26 日，是专为本次收购而设立的公司，在本次收购前 无具体主要经营业务，完成收购后收购人的主要业务为股权投资、股权管理业 务。

（二）收购人控股股东的财务状况

本次收购的收购人为立骏科技、本骏科技及其一致行动人， 立骏科技和本 骏科技成立于 2016 年 1 月 5 日，自成立至今尚未满一年，是专为本次收购而设 立的；汇骏资本成立于 2016 年 9 月 26 日，成立时间亦不满一年；汇骏资本是上 市公司原控股股东好利来控股的全资子公司，本次收购前后上市公司的实际控制 人未发生变化，均为郑倩龄女士和黄舒婷女士。

好利来控股近 3 年的财务状况如下：

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产总计（港元）	187,872,002.00	187,143,486.94	171,664,535.58
股东权益合计（港元）	108,528,315.00	106,629,936.29	94,412,822.04
每股净资产（港元）	108.53	106.62	94.41
资产负债率（%）	42.23	43.02	45.00
项目	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入（港元）	13,322,058.00	17,804,860.37	16,698,023.67
主营业务收入（港元）	13,322,058.00	17,804,860.37	16,698,023.67
净利润（港元）	1,898,378.00	12,217,114.25	10,018,957.86
净资产收益率（%）	1.76	12.15	10.90

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四、 收购人最近五年内受处罚的情况

本次收购的收购人为立骏科技、本骏科技及其一致行动人：

立骏科技自成立之日起至本报告书签署之日，没有受过与证券市场有关的行 政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

本骏科技自成立之日起至本报告书签署之日，没有受过与证券市场有关的行 政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

汇骏资本自成立之日起至本报告书签署之日，没有受过与证券市场有关的 行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董监高情况

收购人 立骏科技、本骏科技及其一致行动人 的董事 均 为黄舒婷、郑倩龄。截 至本报告书签署之日，收购人的董事在最近五年内未受过与证券市场有关的行政 处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不 存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条和第一百四十八规定的情形。

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人 立骏科技、本骏科技及其一致行动人 不 存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5%的情况。

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第三章 收购决定及收购目的

一、本次收购目的以及是否拟在未来 12 个月内继续增持好利来股份或者处 置其已拥有权益的股份

（一）收购目的

好利来控股在本次收购前为上市公司的控股股东，除持有上市公司47.24% 的股权外，还有物业投资、房产租赁等业务。 好利来控股基于自身发展的需要， 为更好地整合集团资源 分设三家全资子公司进行不同的资产与业务管理：

（1）在香港设立全资子公司汇骏资本为对外投资管理平台，负责股权投资 管理业务；再在汇骏资本下设两家全资子公司立骏科技、本骏科技，负责境内 上市公司好利来的股权投资管理。分设立骏、本骏两家公司持有上市公司股权， 是为了便于股权、财产的管理，在后续视业务发展的需要，由立骏、本骏进行 股权质押融资、进行不同的投资项目。故在本次收购中，好利来控股将其持有 的上市公司的股权分别转让给全资子公司汇骏资本的全资子公司立骏科技、本 骏科技。

（2）在香港设立好利来华创科技有限公司，承接好利来控股旗下除电路保 护元器件产业以外的其他电子产品业务，如电池、电子产品贸易等。

（3）在厦门设立好利亨（厦门）企业管理有限公司，主营物业管理、自有 房地产经营活动等。

（二）是否拟在未来 12 个月内继续增持好利来股份或者处置其已拥有权益 的股份

在本次收购完成后，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持好利来股份或者 处置其已拥有权益之股份的具体方案计划。

二、作出本次收购履行的相关程序

1、 2016 年 10 月 3 日，好利来控股召开了股东会，会议审议通过将其持有 的好利来 47.24%的股权转让给立骏科技、本骏科技，其中立骏科技受让 27.64%， 本骏科技受让 19.60%；同日，立骏科技作出股东决定，决定受让好利来控股持 有的好利来 27.64%的股权，本骏科技作出股东决定，决定受让好利来控股持有

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的好利来 19.60%的股权。

2016 年 10 月 10 日，立骏科技、本骏科技分别与好利来控股签署了《股权 转让协议》。

本次收购触发要约收购义务，收购人将根据《上市公司收购管理办法》第六 十二条的规定向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。若中国证监会 同意豁免收购人要约收购义务，通过深圳证券交易所审核、中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续，则本次收购可继续实 施。

2、本次收购不涉及外商投资企业、外国投资者投资对上市公司战略投资、 外国投资者并购境内企业等相关审批程序

本次股权转让中的转让方好利来控股，受让方立骏科技、本骏科技均为在 香港设立的企业，同时立骏科技、本骏科技系好利来控股的全资孙公司，故本 次转让完成后，好利来控股由直接持有好利来的股票变更为通过立骏科技、本 骏科技间接持有好利来的股票。

好利来（中国）电子科技股份有限公司系依据《关于设立外商投资股份有 限公司若干问题的暂行规定》设立的外商投资股份有限公司，需遵守外商投资 企业法律法规的规定。鉴于本次股权转让中好利来控股将其持有的公司47.24% 的股权全部转让给本骏科技、立骏科技，且《外商投资企业设立及变更备案管 理暂行办法》第六条规定：“……外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转 让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相 对控股地位发生变化时，就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续”；故 本次股权转让应当依据上述规定办理相应的备案手续。具体办理备案手续时间 为“……应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后30 日 内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关 文件，办理变更备案手续……”。

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、中国证券监督管理 委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令2005 年第 28 号）用于规范外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革 后新上市公司进行一定规模的中长期战略性并购投资，导致境外资本参与上市

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公司的活动，其中详细规定了对投资者的资格要求，外资入境的程序，以及被 投资公司取得外商投资企业批准证书，办理变更登记的相关步骤。鉴于本次股 权转让不会导致好利来的公司性质发生变化，不会导致好利来控股最终持有的 好利来的股票发生实际变化，无新增外资资本注入好利来。2016 年10 月8 日国 家发展和改革委员会、商务部颁布的2016 年第22 号公告规定‘2016 年9 月3 日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议审议通过《关于修 改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》，将不涉及国家规定实施 准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更，由审批改为备案管理。’鉴于本 次收购中的股权转让涉及外商投资企业的变更，且好利来所处的行业不属于国 家规定实施准入特别管理措施范畴，为明确法律适用，故书面咨询了厦门市商 务局及商务部，厦门市商务局咨询商务部后答复，本次股权转让不涉及需要取 得商务部门批准的情况。

现行有效的外国投资者并购境内企业的规定为《商务部关于外国投资者并 购境内企业的规定》，其中第二条规定：“外国投资者并购境内企业，系指外国 投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公 司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该 企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业 资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。”鉴于本次股权转让系由 外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权，故该规定并不适用。

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第四章 收购方式

一、本次收购前后，收购人持有上市公司股份的情况

（一）本次收购前好利来的股权结构

好利来于2014 年9 月首次公开发行股票并上市，实际控制人是黄汉侨家族， 成员包括黄汉侨、郑倩龄、黄舒婷，郑倩龄系黄汉侨的配偶，黄舒婷系黄汉侨 夫妇的女儿。2015 年2 月4 日，黄汉侨先生逝世，黄汉侨先生生前持有的好利 来控股70%股份全部由黄舒婷女士及郑倩龄女士继承，黄舒婷继承其中35%股权， 郑倩龄继承其中35%股权，公司实际控制人变更为黄舒婷、郑倩龄。

本次交易前，好利来的股权控制关系如下图：

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----- Start of picture text -----

黄舒婷 郑倩龄
100.00% 35.00% 65.00%
旭昇投资 好利来控股 其他股东
26.24% 47.24% 26.52%
好利来
----- End of picture text -----

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（二）本次收购后好利来的股权结构

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----- Start of picture text -----

黄舒婷 郑倩龄
35.00% 65.00%
好利来控股
100.00% 100.00%
汇骏资本
100.00% 100.00%
旭昇投资 本骏科技 立骏科技 其他股东
26.24% 19.60% 27.64% 26.52%
好利来
----- End of picture text -----

本次收购完成后：

（1）好利来的实际控制人未发生变化，仍为郑倩龄女士和黄舒婷女士，郑 倩龄女士与黄舒婷女士出具《一致行动协议》，约定双方“在充分沟通及协商一 致的基础上行使双方在好利来控股、汇骏资本、立骏科技、本骏科技、旭昇科 技及上市公司直接和/或间接享有的各项表决权、经营管理权以及可以施加的影 响”。

（2）根据《公司法》的规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司 资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五 十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资 额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大 影响的股东。”

在本次收购完成后，立骏科技、本骏科技分别持有好利来27.64%、19.60% 的股权，因立骏科技、本骏科技均为汇骏资本的全资子公司，立骏科技、本骏 科技构、汇骏资本成一致行动人，立骏科技、本骏科技合计持有上市公司47.24% 的股权，立骏科技、本骏科技依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会 的决议产生重大影响，因此立骏科技、本骏科技为好利来的控股股东。

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综上，本次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，控股股东由 好利来控股变更为立骏科技、本骏科技。

二、本次收购涉及的协议

1 、合同当事人

《股份转让协议》由好利来控股分别与立骏科技和本骏科技于 2016 年 10 月 10 日签署。

2 、转让股份的数量、比例及性质

根据《股份转让协议》约定，本次股份转让之标的为好利来控股持有的好利 来 3,150 万股股份，占好利来股份总数的 47.24%，其中立骏科技受让 18,430,536 股，受让股份占好利来股份总数的 27.64%；本骏科技受让 13,069,464 股，受让 股份占好利来股份总数的 19.60%。本次转让之股份在转让前后均为境外法人股。

3 、转让价格及支付方式

好利来控股与立骏科技、本骏科技经协商确定转让价格为 67.05 元/股，（转 让价格为本协议签署日的前一交易日好利来二级市场收盘价的 90%，本协议签署 日的前一交易日为 2016 年 9 月 30 日，好利来二级市场收盘价为 74.50 元/股）， 受让方合计应向转让方支付转让价款分别为 1,235,767,438.80 元人民币和 876,307,561.20 元人民币（可以等值港币支付）。

本次股权转让过程中所发生的税费按照法律规定由协议方各自承担；应该由 双方共同承担或没有明确规定的税项或费用，由双方友好协商解决。

4 、付款安排

收购人应在中国证券结算登记公司办理完毕过户登记手续后，向转让方指定 的账户支付本条所述的全部股权转让对价。

5 、生效条件

本次《股份转让协议》自以下条件全部满足后生效：

①经双方签署；

②中国证监会同意豁免受让方的要约收购义务；

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③深圳证券交易所出具股份协议转让确认书。

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

本次收购涉及的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。

四、本次收购是否存在其他安排

除了上述《股份转让协议书》外，本次股份转让无其他附加条件，不存在补 充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

实际控制人目前无通过处置立骏、本骏或汇骏股权，从而间接转让上市公 司股权的计划；汇骏资本是立骏科技的唯一股东，汇骏资本是本骏科技的唯一 股东，好利来控股是汇骏资本的唯一股东，好利来控股的股东是郑倩龄与黄舒 婷（郑倩龄女士持有好利控股65%股权，黄舒婷女士持有好利来控股35%股权）， 不存在任何代持、信托和/或任何其他类似形式的情况。未来若有通过处置立骏、 本骏或汇骏股权，从而间接转让上市公司股权的计划，将严格按照《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，履行相 关信息披露、申报审批等义务。

五、上市公司实际控制人保持上市公司控制权稳定性的具体措施

本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公 司的实际控制人发生变化， 本次收购完成后好利来的实际控制人仍为郑倩龄女士 和黄舒婷女士。本次收购完成后，郑倩龄女士和黄舒婷女士作为上市公司的实 际控制人，仍将继续履行其未履行完毕的相关承诺。为保持上市公司控制权的 稳定性，郑倩龄女士与黄舒婷女士于2016 年10 月10 日签署《一致行动协议》， 约定双方“在充分沟通及协商一致的基础上行使双方在好利来控股、汇骏资本、 立骏科技、本骏科技、旭昇投资及上市公司直接和/或间接享有的各项表决权、 经营管理权以及可以施加的影响”。此外， 好利来控股在好利来首次公开发行股 票并上市作出股份锁定的承诺，收购人 立骏科技、本骏科技及其一致行动人亦出 具承诺函作出股份锁定的 承诺：“在好利来首次公开发行股票并上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本公司从好利来控股受让的好利来的股份， 也不由好利来回购该部分股份。在上述锁定期满后两年内转让好利来股份的，每 年减持的股份数量不超过其所持有的好利来股份总数的 10%，转让价格不低于股

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票发行价。”

本次收购完成前后，实际控制人间接持有股份的限售、减持承诺如下表所

示：

			限售股可解 除限售上市 流通的时间
序 号	限售股份持有 人名称	所持限售股 份数量（股）
				限售期满后的减持承诺
本次收购前
1	好利来控股有 限公司	31,500,000	2017 年9 月 14 日	解除限售后两年内每年减持的股份 数量不超过其所持有的好利来股份 总数的10%，转让价格不低于股票发 行价；在郑倩龄、黄舒婷担任好利来 董事、高管期间，每年转让的股份不 超过25%。
2	旭昇投资有限 公司	17,500,000	2017 年9 月 14 日	解除限售后两年内每年减持的股份 数量不超过其所持有的好利来股份 总数的10%，转让价格不低于股票发 行价；在黄舒婷担任好利来董事、高 管期间，每年转让的股份不超过25%
本次收购后
1	立骏科技有限 公司	18,430,536	2017 年9 月 14 日	解除限售后两年内每年减持的股份 数量不超过其所持有的好利来股份 总数的10%，转让价格不低于股票发 行价；在郑倩龄、黄舒婷担任好利来 董事、高管期间，每年转让的股份不 超过25%
2	本骏科技有限 公司	13,069,464	2017 年9 月 14 日
3	旭昇投资有限 公司	17,500,000	2017 年9 月 14 日	解除限售后两年内每年减持的股份 数量不超过其所持有的好利来股份 总数的10%，转让价格不低于股票发 行价；在黄舒婷担任好利来董事、高 管期间，每年转让的股份不超过25%

六、除股份锁定承诺的其他承诺事项

本次收购完成后，好利来控股仍继续履行其尚未履行完毕的承诺；立骏科 技、本骏科技成为上市公司的控股股东，立骏科技、本骏科技及其一致行动人 亦出具承诺函承诺履行好利来控股尚未履行完毕的承诺，具体承诺内容如下：

	承诺签
承诺内容		承诺期限
	署日
1、 承诺人目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接 或间接从事或参与与好利来相同、相似或近似的，对好利来主营业务在 任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；	2016 年
	10 月	长期有效
	10 日

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2、 承诺人不以任何方式直接或间接投资于业务与好利来相同、相
似或相近的或对好利来业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机
构、组织；
3、 承诺人不会向其他业务与好利来相同、相似或相近的或对好利
来业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供
专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
4、 实际控制人保证其直系亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、
年满18 周岁的子女及其配偶等，也遵守以上承诺；
5、 对于承诺人直接或间接控股的任何除好利来（含其子公司）以
外的其他企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总
经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务
如应未来有关部门要求或决定，好利来科技或厦门好利来需要为员
	2016 年
工补缴住房公积金或因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损
	10 月	长期有效
失，本公司/人将向好利来科技或厦门好利来承担所有赔付责任，不使
	10 日
好利来科技或厦门好利来因此遭受任何损失。
如好利来科技股票上市之日起三年内股票出现当日收盘价连续二
十个交易日低于公司最近一期末每股净资产的情形，在启动《好利来（中
国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价
措施的预案》中稳定股价的具体措施时，本公司承诺：
1、根据当时有效的法律、法规和本承诺，提出稳定好利来科技股
价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。		2014 年9 月
	2016 年
2、本公司应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增		12 日-2017
	10 月
持股票方式稳定好利来科技股价。		年9 月11
	10 日
3、如本公司未按照稳定股价预案采取稳定股价的具体措施，本公		日
司将在好利来科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取
稳定股价措施的具体原因并向好利来科技股东和社会公众投资者道歉。
4、如果本公司未采取以上承诺稳定股价的具体措施的，本公司持
有的好利来科技股份将不得转让，直至本公司按承诺的规定采取相应的
稳定股价措施并实施完毕。
1、好利来科技首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、若好利来科技在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通
前，因好利来科技首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断好利来科技是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所	2016 年
或司法机关等有权机关认定后，对于本公司公开发售的股份，本公司将	10 月	长期有效
按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴	10 日
纳股票申购款的投资者进行退款。同时，本公司将督促好利来科技就其
首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
3、若好利来科技首次公开发行的股票上市流通后，因好利来科技
首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致对判断好利来科技是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关

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等有权机关认定后，本公司将依法购回在公司首次公开发行股票时已公
开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于好利来科技股票
二级市场价格并按照相关法律法规规定的程序实施。同时，本公司将督
促好利来科技依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。
4、若因好利来科技首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损
失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的
若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法
律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
若本公司/人未履行或未及时履行在好利来首次公开发行股票招股
说明书中所作的有关承诺，本公司/人承诺：
1、由好利来科技在公司股东大会及中国证监会指定报刊及时、充
分披露本公司/人未履行或未及时履行相关承诺的原因，并向好利来科
技其他股东和社会公众投资者道歉。	2016 年
2、由本公司/人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承	10 月	长期有效
诺。	10 日
3、本公司/人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归好利
来科技所有。
4、本公司/人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由
本公司/人依法赔偿投资者的损失。
为规范和减少关联交易，保护好利来及其他股东的权益，本公司特
作出如下承诺：
1. 本公司将尽量减少或者避免与好利来及其子公司发生关联交	2016 年
易。	10 月	长期有效
2. 如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准	10 日
则进行，关联交易的定价政策应公允，并按照好利来的《公司章程》、
《关联交易管理制度》的相关规定予以确定。

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第五章 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人尚未有需要披露的其他重大事项。

1 、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购 管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

2 、截至本报告书摘要签署之日，本报告书摘要已经按照有关规定对本次收 购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书摘要内容产生误解应披 露而未披露的信息。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

立骏科技有限公司

年 月 日

法定代表人（或授权代表）：

本骏科技有限公司

年 月 日

法定代表人（或授权代表）：

汇骏资本有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为收购人出具的《好利来（中国）电子科技股份有限公司收购报 告书摘要》之签字页）

法定代表人（或授权代表）：

立骏科技有限公司

年 月 日

法定代表人（或授权代表）：

本骏科技有限公司

年 月 日

法定代表人（或授权代表）：

汇骏资本有限公司

年 月 日

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