Hollyland (China) Electronics Technology Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 23, 2017

好利来

==> picture [21 x 17] intentionally omitted <==

股票代码：002729 股票简称：好利来 公告编号：2017-027 好利来（中国）电子科技股份有限公司 关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事 项，于 2017 年 5 月 25 日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号： 2017-022 ），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：好利来；证 券代码： 002729 ）已于 2017 年 5 月 25 日（星期四）开市起停牌。 2017 年 6 月 8 日， 公司确认前述筹划的重大事项为重大资产重组事项，并披露了《关于筹划重大资 产重组停牌的进展公告》（公告编号： 2017-024 ）。

公司原拟争取于 2017 年 6 月 23 日前披露本次重大资产重组信息并复牌，现经 向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：好利来；证券代码： 002729 ） 自 2017 年 6 月 26 日（星期一）开市起继续停牌。公司预计将在 2017 年 7 月 25 日前 披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重 大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公 司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。

一、 本次筹划的重大资产重组的基本情况及进展

（一）、本次重大资产重组的基本情况

1 、交易对方类型

本次重大资产重组的交易对方尚未最终确定，交易对方拟为交易标的公司的 股东或独立第三方，与公司不存在关联关系。

2 、交易方式

本次交易的方式拟为以发行股份或支付现金的方式购买资产，具体交易方式 待交易各方协商后确定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

好利来

==> picture [21 x 17] intentionally omitted <==

3 、标的资产的基本情况

本次重大资产重组标的资产范围尚未最终确定，公司初步计划本次交易涉及 标的资产所属行业为电子计算机、新材料等行业，具体标的资产范围仍在论证 中。

（二）、本次重大资产重组的进展情况

停牌期间，公司就重大资产重组事宜与独立第三方（与公司不存在关联关系） 进行了沟通和谈判。经相关各方多次商谈现就交易框架初步达成共识，但尚未 就涉及此次重组的相关事项最终达成一致，尚未形成确定的交易方案，后续不 排除对上述事项进行调整的可能性。在此期间，公司陆续收到其他独立第三方 的意向，其中意向方拟将其持有的优质资产置入上市公司。公司就上述事项与 相关各方进行了初步论证、协商，认为本次交易将会构成重大资产重组，但不 构成关联交易。

停牌期间，公司已按照相关法律、法规的规定每五个交易日发布一次重大资 产重组事项的进展公告。截至本公告发布日，公司本次重大资产重组的相关工作 仍在进行中。此外，公司还按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情 人进行了登记和申报。

二、 公司股票停牌前一个交易日的主要股东持股情况

1 、公司股票停牌前一个交易日（ 2017 年 5 月 24 日）前 10 名股东持股情况如

下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质
1	好利来控股有限公司	31,500,000	47.24	A股普通股
2	旭昇亚洲投资有限公司	17,500,000	26.24	A股普通股
3	云南国际信托有限公司－云南信托·聚鑫文鼎1号集合资金信托计划	1,100,000	1.65	A股普通股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

好利来

==> picture [21 x 17] intentionally omitted <==

4	云南国际信托有限公司－云南信托·聚鑫文鼎2号集合资金信托计划	1,005,059	1.51	A股普通股
5	陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·国投中财文鼎一期证券投资集合资金信托计划	1,002,336	1.50	A股普通股
6	中央汇金资产管理有限责任公司	979,400	1.47	A股普通股
7	云南国际信托有限公司－云信－瑞阳2017－6号集合资金信托计划	862,500	1.29	A股普通股
8	单奕	469,357	0.70	A股普通股
9	余江县乔彰投资咨询有限公司	359,900	0.54	A股普通股
10	陈春辉	200,000	0.30	A股普通股

2 、公司股票停牌前一个交易日（ 2017 年 5 月 24 日）前 10 名无限售流通股股 东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占无限售流通股比例（%）	股份性质
1	云南国际信托有限公司－云南信托·聚鑫文鼎1号集合资金信托计划	1,100,000	6.22	A股普通股
2	云南国际信托有限公司－云南信托·聚鑫文鼎2号集合资金信托计划	1,005,059	5.68	A股普通股
3	陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·国投中财文鼎一期证券投资集	1,002,336	5.67	A股普通股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

好利来

==> picture [21 x 17] intentionally omitted <==

	合资金信托计划
4	中央汇金资产管理有限责任公司	979,400	5.54	A股普通股
5	云南国际信托有限公司－云信－瑞阳2017－6号集合资金信托计划	862,500	4.88	A股普通股
6	单奕	469,357	2.65	A股普通股
7	余江县乔彰投资咨询有限公司	359,900	2.04	A股普通股
8	陈春辉	200,000	1.13	A股普通股
9	梁玉明	187,305	1.06	A股普通股
10	深圳市汇金拓资产管理有限公司－汇金拓贰号私募基金	175,300	0.99	A股普通股

三、 申请延期复牌的原因

公司原承诺争取在 2017 年 6 月 23 日前披露本次重大资产重组预案（或报告 书），但因本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，本次重组方案 的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司尚不具备召开董事会会议审议本 次重大资产重组相关议案的条件。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真 实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波 动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票将继续停牌。

四、 承诺事项

公司承诺争取于 2017 年 7 月 25 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资 产重组预案（或报告书）。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据 重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

好利来

==> picture [21 x 17] intentionally omitted <==

请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于 2017 年 7 月 25 日 （星期二）开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推 进本次重大资产重组及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大 资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公告 之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、 工作安排及风险提示

继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作， 并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次事项进展公告。

鉴于本次重大资产重组涉及标的公司的尽职调查和标的资产的审计、评估等 相关工作尚未完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，具体方案最终以经 董事会审议并公告的重组预案（或报告书）为准。

上述事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投 资风险。公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ），有关公司信息请以公司在上述指定信息披露媒体 上刊登的公告为准。

特此公告。

好利来（中国）电子科技股份有限公司董事会

2017 年 6 月 23 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==