Hollyland (China) Electronics Technology Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 15, 2015

国金证券股份有限公司

关于好利来（中国）电子科技股份有限公司

变更募投项目建设规模和内容的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为好 利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“好利来”或“公司”）首次公 开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《 上市 公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定， 就好利来拟变更募投项目建设规模和内容的事项进行了认真、审慎的核查，核查 的具体情况及核查意见如下：

一、保荐人进行的核查工作

国金证券保荐代表人通过查阅了本次拟变更募集资金投资项目建设规模和 内容等事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金投资项目的议案 文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其变更募集资金投资项目建设规模 和内容的合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金投资项目基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]840号”文核准，好利来公开 发行1,668.00万股人民币普通股（A股）股票，发行价格11.90元/股，募集资金总 额为19,849.20万元，扣除各项发行费用2,849.20万元后，实际募集资金净额为 17,000.00万元。上述募集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审验并出具了“天健验〔2014〕13-1号”的验资报告。公司已对募集资金进行了 专户存储，并与保荐机构、银行签订了《募集资金三方监管协议》。

（二）募投项目基本情况

根据公司2011年6月10日召开的公司2011年第一次临时股东大会、2014年4月

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21日召开的2014年第一次临时股东大会及2014年8月7日召开的第二届董事会第 八次会议通过的关于募集资金投资项目的决议，本次首次公开发行股票募投项目 及募集资金使用计划如下：

序号		投资总额（万元）	募集资金投资额（万元）
	项目名称			核准情况	环保批复
1	电路保护元器件扩产建设项目	22,733	15,693	厦发改高技[2011]43号	厦环翔审[2011]环074号
2	研发中心建设项目	6,129	1,307	厦发改高技[2011]44 号	厦环翔审[2011]环074 号
	合计	28,862	17,000	--	--

三、募集资金投项目变更的具体情况和原因

（一）电路保护元器件扩产建设项目

该项目原规划在项目所在地实施建设27,000平方米电路保护元器件生产厂 房，并购置电路保护元器件生产及配套设备。截至2015年9月10日，该项目累计 投入11,427.97万元（占项目总投资额的50.27%），主要用于工程建设投资及生产 配套设备购置等。

现根据公司的发展规划和实际经营的需求，结合公司的资金情况，按照轻重 缓急的原则拟对该项目的投资规模和投资内容进行调整，变更后将使用募集资金 优先用于工程建设投资，变更后的募投项目投资金额为15,693.00万元，项目建设 期为1年。

1 、原募投项目计划和实施情况

“电路保护元器件扩产建设项目”原规划在项目所在地实施建设27,000平方 米电路保护元器件生产厂房，并购置电路保护元器件生产及配套设备。本项目计 划总投资 22,733.00 万元，其中工程建设投资 20,253.00 万元（募集资金投入 15,693.00万元），铺底流动资金2,480.00万元。

截至2015年9月10日该项目累计投入11,427.97万元，具体如下表：

		投资额（万元）	实际使用募集资金金额（万元）
项目名称
固定资产投资	基本建设投资	8,200.00	8,200.00
	设备投资	11,190.00	2,364.97
	小计	19,390.00	10,564.97
土地使用权		863.00	863.00

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项目名称工程建设投资合计铺底流动资金项目总投资	投资额（万元）	实际使用募集资金金额（万元）
	20,253.00	11,427.97
	2,480.00	-
	22,733.00	11,427.97

2 、变更募投项目建设规模和内容及原因

（ 1 ）投资规模调整

该项目投资规模从22,733.00万元减少至15,693.00万元，主要是因为公司本次 募集资金规模只有17,000.00万元，比原先预计的募集资金规模大幅减少，且公司 现阶段自有资金有限，需要优先保障生产经营所需营业资金的需求，无法大规模 投入固定资产建设。

（ 2 ）建设内容调整

该项目建设内容调整为：基本建设投资金额增加至12,305.01万元，办公楼、 电路保护元器件生产厂房及宿舍等的建设面积增加至62,054.04平方米，设备投资 减少至2,524.99万元。主要是因为公司上市之后，对产品品质和公司形象提出了 更严格的要求，从而对生产场地空间和设备的要求也进一步提升。公司目前所用 的生产厂房和办公楼使用年限较长，规划与使用上已经逐渐不适合公司营运的需 要；且公司原有场地空间有限，部分生产车间使用过度，已经逐渐不能满足公司 生产的要求；此外，固定资产的规划和投资具有连续性。为此，公司决定利用有 限的资金优先投资翔安新厂的基础建设，将原计划用于购置生产设备的部分募集 资金4,105.01万元调整为基本建设投资，以保证未来公司持续发展所需的办公场 所和生产车间，未来随着公司订单数量的增加，公司将用自有资金或者其他渠道 的融资资金购置相应生产设备，以保障公司生产有序稳步进行。

本次变更后“电路保护元器件扩产建设项目”的具体投资构成如下：

				实际使用募集资金金额（万元）
		投资额（万元）	拟使用募集资金金额（万元）		剩余继续投入募集资金金额（万元）
项目名称
固定资产投资	基本建设投资	12,305.01	12,305.01	8,200.00	4,105.01
	设备投资	2,524.99	2,524.99	2,364.97	160.02
	小计	14,830.00	14,830.00	10,564.97	4,265.03
土地使用权		863.00	863.00	863.00	-

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项目名称	投资额（万元）	拟使用募集资金金额（万元）	实际使用募集资金金额（万元）	剩余继续投入募集资金金额（万元）
工程建设投资合计	15,693.00	15,693.00	11,427.97	4,265.03
铺底流动资金	-	-	-	-
项目总投资	15,693.00	15,693.00	11,427.97	4,265.03

（二）研发中心建设项目

该项目原规划在项目所在地扩大研发实验室和检测实验室的规模，进行技术 改造升级，拓宽实验室的检测范围，提升实验室的检测水平和检测能力，进一步 增强公司的科研开发能力，拟建设3,000平方米的研发大楼，包括研发部、检测 部以及综合办公室等，并购置科研仪器设备。截至2015年9月10日，该项目累计 投入1,314.99万元（占项目总投资额的21.46%），主要用于工程建设投资。

现根据公司的发展规划和实际经营的需求，结合公司的资金情况，按照轻重 缓急的原则拟对该项目的投资规模进行调整，变更后的募投项目投资金额为 1,307.00万元，项目建设期为1年。

1 、原募投项目计划和实施情况

“研发中心建设项目”原规划在项目所在地建设3,000平方米的研发大楼， 包括研发部、检测部以及综合办公室等，并购置科研仪器设备。本项目计划总投 资6,129.00万元，其中工程建设投资和土地使用权合计1,307.00万元（募集资金投 入1,307.00万元），设备投资4,822.00万元。

截至2015年9月10日该项目累计投入1,314.99万元，具体如下表：

		项目名称	投资额（万元）	实际使用募集资金金额（万元）	实际使用募集资金金额（万元）
		基本建设投资	1,211.00	1,218.99注
	固定资产
		设备投资	482200	-
	投资		,.
		小计	6,033.00	1,218.99
		土地使用权	96.00	96.00
	工程建设投资合计		6,129.00	1,314.99
	项目总投资		6,129.00	1,314.99

注：含募集资金存款账户利息收入

2 、变更募投项目建设规模和内容及原因

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该项目投资规模从6,129.00万元减少至1,307.00万元，取消4,822.00万元的设 备投资，主要是因为本次募集资金规模只有17,000.00万元，比原先预计的募集资 金规模大幅减少，且公司现阶段自有资金有限，需要优先保障生产经营所需营业 资金的需求，无法大规模投入固定资产建设。

为此，公司决定利用有限的资金优先投资研发中心的基础建设，未来公司将 用自有资金或者其他渠道的融资资金购置相应研发设备。

本次变更后“研发中心建设项目”的具体投资构成如下：

	项目名称	投资额（万元）	实际使用募集资金金额（万元）
	基本建设投资	1,211.00	1,218.99注
固定资产投资	设备投资	-	-
	小计	1,211.00	1,218.99
	土地使用权	96.00	96.00
工程建设投资合计		1,307.00	1,314.99
	项目总投资	1,307.00	1,314.99

注：含募集资金存款账户利息收入

三、募投项目建设规模及内容变更的必要性和可行性

本次变更募投项目建设规模和建设内容，符合公司的总体发展目标和未来可 持续发展需求，有利于公司提升产品质量和生产安全控制；本次变更募投项目建 设规模和内容符合相关法律、法规的规定；本次变更不会对上述项目产生实质性 影响，并不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更不会对 募投项目产生新增风险及不确定性的影响，且有利于公司及时发挥募集资金效 益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。

四、保荐人的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、好利来变更募投项目建设规模和内容已经通过公司第二届董事会第十九 次会议及第二届监事会第七次会议审议；全体独立董事发表了明确同意的独立意 见，履行了必要的法律程序，尚需股东大会审议。

2、好利来本次变更募投项目建设规模和内容符合中国证监会《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所

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股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不存在变相改变募集资金的用 途和损害股东利益的情形。

综上，本保荐机构对好利来本次变更募投项目建设规模和内容事项表示无异 议。

（以下无正文）

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本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于好利来（中国）电子科技 股份有限公司变更募投项目建设规模和内容的核查意见》之签字盖章页

保荐代表人：

苏锡宝 吴亚宏 苏锡宝 吴亚宏

国金证券股份有限公司

年 月 日

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