Hollyland (China) Electronics Technology Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 24, 2014

好利来

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股票代码：002729 股票简称：好利来 公告编号：2014-007

好利来（中国）电子科技股份有限公司 关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2014 年 9 月 24 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入 募投项目自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金 的相关事宜公告如下：

一、公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准好利来（中国）电子科技股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2014]840 号）文件核准，公司已向社会 公众公开发行人民币普通股（ A 股）股票 1,668 万股，发行价格为每股 11.90 元， 募集资金总额为 19,849.20 万元，扣除发行费用后公司募集资金净额为 17,000 万 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其 出具天健验 [2014]13-1 号《验资报告》。

二、募集资金先期投入和置换情况概述

为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金 预先投入本次募集资金投资项目。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的天健审 [2014]13-25 号《关于好利来（中国）电子科技股份有限公司以自筹资 金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至 2014 年 9 月 15 日，公司募投项目累计已 投入自筹资金 9,923.75 万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

	项目名称	总投资额	募集资金 投资额	自筹资金实际投入金额	自筹资金实际投入金额	自筹资金实际投入金额	占总投资额 的比例
				建设投资	铺底流动 资金	合 计

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好利来

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电路保护元 器件扩产建 设项目	22,733	15,693	8,918.63		8,918.63	39.23%
研发中心建 设项目	6,129	1,307	1,005.12		1,005.12	16.40%
合 计	28,862	17,000	9,923.75		9,923.75	34.38%

本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于 6 个月。

三、募集资金置换先期投入自筹资金相关审批程序

1 、经公司 2011 年第一次临时股东大会决议及第二届董事会第八次会议决议 通过，对于本次募集资金投资项目，公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重 缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集资金到位前，公 司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入；募集资金到位后，公司将用募集资 金置换已发生的用于募集资金项目的自筹资金，剩余部分用于项目的后续建设， 争取尽早投产。

2 、 2014 年 9 月 24 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司使用 募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金 9,923.75 万元，本次置换在与保荐 机构和各募集资金专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》后实施。

3 、 2014 年 9 月 24 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，全体监事一致同意公司使用 募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金 9,923.75 万元，本次置换在与保荐 机构和各募集资金专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》后实施。

四、专项意见

1 、会计师鉴证报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金投资项目的预先投入情 况进行了鉴证，并于 2014 年 9 月 24 日出具了天健审 [2014]13-25 号《关于好利来 （中国）电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认 为：好利来（中国）电子科技股份有限公司管理层编制的《以自筹资金预先投入 募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

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好利来

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及相关格式指引的规定，如实反映了好利来（中国）电子科技股份有限公司以自 筹资金预先投入募投项目的实际情况。

2 、独立董事意见

公司独立董事对公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金情况 进行了认真核查后，认为：

（ 1 ）、公司本次使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金， 是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现 投资者利益最大化。

（ 2 ）、公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （ 3 ）、本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、 法规的规定，并履行了规定的程序。

本次使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金，除尚须经 公司董事会审议通过外，其他内容及程序均符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金 管理制度》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金 9,923.75 万元置换 先期投入募投项目的自筹资金。

3 、监事会意见

公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入 募投项目自筹资金的议案》，全体监事一致同意公司使用募集资金置换先期已投 入募投项目的自筹资金 9,923.75 万元。并认为：公司使用募集资金置换先期投 入募投项目的自筹资金人民币 9,923.75 万元，内容和程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，募集资金 的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

4 、保荐机构核查意见

国金证券股份有限公司就公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资 金事项进行了核查，并发表了核查意见：

好利来本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合其

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好利来

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《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，且上述募集资金使用行为经公 司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的审批程序。 公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。

国金证券同意好利来本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金。

备查文件：

• 1 、《好利来（中国）电子科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》 2 、《好利来（中国）电子科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》

• 3 、《好利来（中国）电子科技股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金

• 置换先期投入募投项目自筹资金的独立意见》

• 4 、《关于好利来（中国）电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项

• 目的鉴证报告》（天健审 [2014]13-25 号）

• 5 、《国金证券股份有限公司关于好利来（中国）电子科技股份有限公司使用

• 募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》

特此公告！

好利来（中国）电子科技股份有限公司董事会

2014 年 9 月 24 日

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