Hollyland (China) Electronics Technology Corp., Ltd. - Capital/Financing Update 2014

国金证券股份有限公司关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市

之

发行保荐书

保荐人(主承销商)

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（四川省成都市东城根上街95 号）

二〇一四年八月

声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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一、本次证券发行基本情况

（一）保荐机构、保荐代表人及其他项目人员情况

1 、保荐机构名称

国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“保荐机构”）

2 、保荐代表人、项目协办人及其执业情况

成员	姓名	保荐业务执业情况
保荐代表人	苏锡宝	具有3年以上投资银行从业经历，主办或参与了龙净环保（600388）、三安光电（600703）定向增发项目及榕基软件（002474）、元力股份（300174）等项目的改制、IPO工作
	吴亚宏	具有5年以上投资银行从业经历，主办或参与了三安光电（600703）、云南白药（000538）、时代新材（600458）、中福实业（000592）等定向增发项目
协办人	陈智鹏（已于2012年 2月辞职）

3、项目组其他成员

邓晓艳、陈莹、吕莹、王学霖

（二）发行人基本情况

1、发行人概况

中文名称	好利来（中国）电子科技股份有限公司
英文名称	Hollyland (China) Electronics Technology Corp., Ltd.
注册资本	5,000万元
法定代表人	黄汉侨
成立日期	1992年5月23日
整体变更日期	2010年9月30日

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注册地址	厦门市湖里区枋湖路9-19号
邮政编码	361009
电话	86-592-5772288
传真	86-592-5760888
互联网网址	http://www.hollyfuse.com/
电子信箱	[email protected]
证券发行类型	首次公开发行股票

2 、发行人经营范围和主营业务

好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）经营范围为：生产经营内焊保险丝管系列产品，开发其他保险丝系列产品和电子电器产品。

发行人秉承专业化理念，自设立以来一直致力于熔断器、自复保险丝等电路保护元器件的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。经过近二十年的发展，发行人已经成为中国电路保护元器件行业的领军企业之一，同时也是国内产品线最齐全、销售规模最大的全球知名熔断器生产商。

（三）保荐机构与发行人之间的关联关系

1、本保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

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（四）保荐机构内部审核程序和内核意见

1 、内部审核程序

好利来（中国）电子科技股份有限公司（下称“好利来科技”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出内核申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：

（1）现场检查、预审

内核运营部派出王蔚、曹勤进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后，由内核运营部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具了《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料进行了修改。

（2）内核会议准备

内核运营部与项目组协商确定召开内核会议时间。内核运营部准备各项内核会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。

内核小组成员收到项目申报材料后进行了认真地审查与复核，核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一致性、准确性、完整性等。

（3）召开内核会议

好利来科技首次公开发行股票并上市项目内核会议于2011年6月16日召开。经过内核小组成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了好利来科技首次公开发行股票并上市项目。

2 、内核意见

内核小组经充分讨论，认为：本保荐机构已经对好利来科技首次公开发行股票并上市项目进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在

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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为发行人具备首次公开发行股票的基本条件，发行人拟通过公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。

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二、保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书和履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

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三、对本次证券发行的推荐意见

（一）、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为好利来科技已符合首次公开发行股票并上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐好利来科技首次公开发行股票并上市项目，并承担保荐机构的相应责任。

（二）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》及中国证监会规定的决策程

序

1、2011年5月20日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，会议审议通过了《好利来（中国）电子科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案》、《好利来（中国）电子科技股份有限公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》等与本次证券发行有关的议案，并决议于2011年6月10日召开发行人 2011年第一次临时股东大会。同日，发行人董事会向发行人全体股东发出了召开2011 年第一次临时股东大会的通知。

2、2011年6月10日，发行人召开了2011年第一次临时股东大会，会议审议通过了《好利来（中国）电子科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案》、《好利来（中国）电子科技股份有限公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》及其他相关议案。

3、2012年4月15日，发行人召开了2011年度股东大会，会议审议通过了《关于授权董事会全权并办理公司公开发行股票并上市有关具体事宜有效期延期的议案》、《关于公司发行上市决议有效期延期的议案》及其他相关议案。

4、2013年5月13日，发行人召开了2012年度股东大会，会议审议通过了《关于

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授权董事会全权办理公司公开发行股票上市有关具体事宜有效期继续延期的议案》、《关于公司发行上市决议有效期继续延期的议案》及其他相关议案。

5、根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定， 2014年2月19日，发行人召开2013年度股东大会，会议审议通过《关于修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》，对首次公开发行股票并上市的议案进行了调整。会议还审议通过了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜有效期再次延期的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市决议有效期再次延期的议案》等与本次证券发行有关的议案。

6、2014年4月21日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于再次修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》和《关于调整公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案》对首次公开发行股票并上市的议案及募集资金投资项目进行了调整。

7、2014年7月22日，发行人召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于第三次修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》对发行方案中的股东公开发售股份数量的上限进行了修订。

8、2014年8月7日，发行人召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于第四次修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》和《关于再次调整公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案》对首次公开发行股票并上市的议案及募集资金投资项目进行了调整。

经核查，保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《首发办法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。

（三）发行人本次申请符合《证券法》中股份有限公司首次公开发行股票的条件

发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一

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条及第四十九条的规定，具体说明如下：

1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人建立健全了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的组织机构，并聘请了独立董事，设立了董事会专门委员会，制定了公司章程、“三会”议事规则、独立董事工作制度等治理制度，具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

通过调查发行人财务、生产、销售、研发等部门并核查发行人各项主要财务指标，保荐机构认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3 、发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具了注册号为 “天健审〔2014〕13-20 号”《审计报告》、“天健审〔2014〕13-23 号”《内部控制的鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。

4 、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

保荐机构认为发行人符合《证券法》第十三条第（四）项的规定。

5 、发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上（股本超过四亿元的，公开发行的股份比例为百分之十以上）

发行人目前股本总额为 5,000 万元，不少于三千万元，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上（股本超过四亿元的，公开发行的股份比例为百分之十以上）。

（四）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定

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1 、发行人的主体资格符合规定

（1）发行人在厦门市工商行政管理局登记注册，是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条的规定。

（2）发行人系厦门宁利电子有限公司于 2010 年 9 月 30 日整体变更设立，厦门宁利电子有限公司设立于 1992 年 5 月 23 日，发行人持续经营时间自有限责任公司成立之日起计算超过三年，符合《管理办法》第九条的有关规定。

（3）发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。

（4）根据发行人《企业法人营业执照》中关于业务范围的记载及保荐机构对发行人主营业务的调查，发行人一直致力于熔断器、自复保险丝等电路保护元器件的研发、生产和销售。发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。

（5）发行人最近三年一期的主营业务一直为熔断器、自复保险丝等电路保护元器件的研发、生产和销售，未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员在最近三年一期未发生重大变化；最近三年一期内，发行人的实际控制人一直为黄汉侨家族（成员包括黄汉侨、郑倩龄、黄舒婷，郑倩龄系黄汉侨的配偶，黄舒婷系黄汉侨夫妇的女儿），亦未发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。

（6）发行人的股权清晰，公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷，发行人历次股权转让及增资均履行了相关手续，各股东实际享有股东权利并承担股东义务，符合《管理办法》第十三条的规定。

2 、发行人的独立性符合规定

（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经保荐机

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构核查，发行人主营业务为熔断器、自复保险丝等电路保护元器件的研发、生产和销售，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统，独立对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，具有面向市场的自主经营能力。符合《管理办法》第十四条的规定。

（2）发行人的资产完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。经保荐机构核查，发行人通过整体变更设立，已依法完成土地使用权、房产、车辆、专利、等资产的变更登记手续。资产与股东的资产严格分开，权属明确，并完全独立运营。发行人符合《管理办法》第十五条的规定。

（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职及领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人具有独立的人事任免权力，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会人事任免的情况。发行人符合《管理办法》第十六条的规定。

（4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《管理办法》第十七条的规定。

（5）发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《管理办法》第十八条的规定。

（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的实际控制人除发行人之外的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人符合《管理办法》第十九条的规定。

（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条

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的规定。

3 、发行人的规范运行符合规定

（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员经过辅导及考试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《管理办法》第二十三条规定的下述情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。

（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人会计师天健对发行人与财务报表相关的内部控制的有效性进行了鉴证，并出具了《内部控制的鉴证报告》，认为“发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。

（5）发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条要求：

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①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人现行有效的章程和本次发行上市后生效的章程均已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。

（7）发行人制定了《资金内部控制制度》、《募集资金管理制度》等严格的资金管理制度对公司资金进行严格控制和管理，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。

4 、发行人的财务与会计符合规定

（1）发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构符合行业特点，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。

（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人会计师天健对发行人与财务报表相关的内部控制的有效性进行了鉴证，并出具了“天健审〔2014〕13-23 号”《关于好利来（中国）电子科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》认为，“发行人按照《企业内部

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控制基本规范》及相关规定于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。

（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。发行人会计师天健于 2014 年 7 月 22 日出具“天健审〔2014〕13-20 号”《审计报告》，认为 “发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度的经营成果和现金流量”。发行人符合《管理办法》第三十条的规定。

（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。

（5）发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，发行人独立董事对发行人就近三年又一期发生的关联交易的程序和内容进行了核查并发表独立意见，认为： “公司自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日与关联方发生的关联交易的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及关联交易发生时有效的《公司章程》的有关规定，关联交易审议程序合法，交易价格公允，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和全体股东的利益。”发行人符合《管理办法》第三十二条的规定。

（6）发行人符合《管理办法》第三十三条规定的下列条件：

①根据天健出具的《审计报告》，公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 3,018.82 万元、3,837.81 万元、4,113.23 万元和 1,676.43 万元，累计为 12,646.30 万元，超过人民币 3,000 万元；

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②公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月的营业收入分别为 17,952.25 万元、17,186.10 万元、20,643.26 万元和 8,621.91，累计为 64,403.53 万元，超过人民币 3 亿元；

③公司目前股本总额为 5,000 万元，本次发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；

④公司最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.58%，不高于 20%；

⑤公司最近一期末未分配利润为 9,667.39 万元，不存在未弥补亏损。

（7）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的纳税情况的说明及发行人提供的近三年一期的纳税申报表及完税证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月所享受的税收优惠金额较小，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。发行人符合《管理办法》第三十四条的规定。

（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。

（9）发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条的规定：

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（10）发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，

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并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5 、发行人的募集资金运用符合规定

（1）发行人本次发行募集资金拟投资于电路保护元器件扩产建设项目、研发中心建设项目及其他与主营业务相关的营运资金，募集资金均投资于主营业务，符合《管理办法》第三十八条的规定。

（2）发行人本次发行募集资金数额和用途与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。

（3）发行人本次发行募集资金的用途符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，发行人本次募集资金投资项目已履行了立项核准手续并通过了环境影响评价，符合《管理办法》第四十条的规定。

（4）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，可有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。发行人符合《管理办法》第四十一条的规定。

（5）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。为了避免潜在的同业竞争，发行人控股股东好利来控股有限公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东旭昇亚洲投资有限公司及实际控制人黄汉侨、郑倩龄、黄舒婷分别出具了避免同业竞争的承诺函。

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控股股东好利来控股有限公司的承诺如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的除发行人及其下属子公司以外的其他企业没有以任何形式从事与发行人及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、发行人公开发行人民币普通股股票并在境内证券交易所上市后，在本公司作为发行人控股股东期间，本公司将不从事并将促使本公司所控制的其他企业不从事任何与好利来科技及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如因本公司违反本承诺函而导致好利来科技遭受损失，本公司将向发行人全额赔偿。

3、本公司同时保证不利用控股股东地位损害发行人及其它股东的正当权益，并承诺促使本公司的全资或控股子公司遵守上述承诺。”

持有发行人5%以上股份的主要股东旭昇亚洲投资有限公司承诺如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本公司没有以任何形式从事与发行人及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、发行人公开发行人民币普通股股票并在境内证券交易所上市后，在本公司作为发行人股东期间，本公司将不从事任何与发行人及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如因本公司违反本承诺函而导致发行人遭受损失，本公司将向发行人全额赔偿。

3、本公司同时保证不利用股东地位损害发行人及其它股东的正当权益，并承诺促使本公司的全资或控股子公司遵守上述承诺。”

实际控制人黄汉侨、郑倩龄、黄舒婷分别承诺如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本人没有以任何形式从事与发行人及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、发行人公开发行人民币普通股股票并在境内证券交易所上市后，在本人作为发行人实际控制人期间，本人将不从事任何与发行人及其下属子公司的主营业

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务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如因本人违反本承诺函而导致发行人遭受损失，本人将向发行人全额赔偿。

3、本人同时保证不利用实际控制人地位损害发行人及其它股东的正当权益。

4、本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。”

发行人符合《管理办法》第四十二条的规定。

（6）发行人已建立募集资金专项存储制度。根据发行人 2010 年第一次临时股东大会通过的《好利来（中国）电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行完成后，本次发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。

综上所述，保荐机构认为发行人本次发行符合有关规定。

（五）发行人存在的主要风险

1 、宏观经济波动影响下游产品需求所导致的市场风险

电路保护元器件行业发展受宏观经济波动和电子电力技术及产品的整体发展状况制约。未来如果国内外宏观经济环境恶化导致电子产品、汽车电子、工业及电力设备等相关下游行业的市场需求下降，从而影响公司产品的市场需求，将对公司收入的增长产生不利影响，影响公司的业绩。

2 、产品品质风险

应用范围涵盖各类家用电器、家庭视听及数码产品等消费类电子产品、计算机及其周边、手机及其周边、照明、医疗电子、汽车电子、电力、工业设备等众多下游领域，电路保护元器件一旦出现故障，将影响下游终端产品的使用，检修成本高，且对终端产品的品牌造成损害。因此，下游客户对电路保护元器件的品质要求很高。若公司发生重大品质事故，将对公司的品牌和声誉造成损害，并因产品品质问题要求公司赔偿，导致公司出现重大赔偿支出，对公司的持续经营能力造成重大不利影

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响。

3 、客户集中度较高的风险

公司在报告期内向前五大客户的销售金额占同期销售收入总额的比例分别为 48.45%、47.86%、51.13%和50.90%；其中，来自日本电子元器件专业分销商Pico公司的销售收入占同期销售收入总额的比例分别为17.34%、20.05%、13.52%和16.48%， 2011年至2014年1-6月Pico公司为公司的第一大客户。除了Pico公司，报告期内公司前五大客户为格力、美的、TCL、三星等国内外知名企业及电子元器件专业分销商瑞珣公司、韩国电子元器件贸易商ANT公司。如果上述主要客户与公司的合作关系出现重大变化，或者其自身的经营情况发生重大变化，则可能对公司的经营业绩产生较大影响：

（1）公司客户Pico公司，主要为日系电子产品生产企业供应电子元器件产品。报告期内公司对Pico公司的销售金额分别为3,077.46万元、3,406.31万元、2,763.05 万元和1,400.96万元。2011年3月11日的日本东北部海域发生的里氏9.0级地震，并引发的海啸及核泄漏，对日本东北部造成严重的破坏，引发日本部分电子产品生产企业生产停顿，导致电路保护元器件需求下降，致使公司2011年度对Pico公司销售收入下降。2012年度日本电子产业在逐步恢复，公司对Pico公司的销售额有所反弹，但受日系电子企业持续不景气影响，2013年下降了9.65%，未来仍存在波动的风险。

（2）2012年公司与韩国三星的电子元器件贸易商ANT开展合作，公司研发成功能够满足三星新型充电器要求的小型管状熔断器产品，在ANT公司的协助下，公司进入韩国三星的供应链。报告期内公司销售给ANT产品为30TS和25S产品，主要应用三星galaxy系列产品，公司对ANT公司的销售收入2012年为182.59万元、2013 年为2,548.12万元、2014年1-6月为556.80万元，ANT公司为公司2013年第二大客户、 2014年1-6月的第四大客户。除30TS、25S产品在galaxy系列产品的应用，公司还与 ANT积极推进25S产品在三星平板电脑TAB充电器的应用、贴片自复保险丝产品在智能手机及平板电脑数据线的应用、径向引线式等熔断器产品在三星洗衣机、三星空调、三星电视等产品的应用等。

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报告期内ANT对公司的采购金额受三星galaxy系列产品销售形势及三星引进新供应商的影响，相比2013年度，2014年1-6月公司对ANT的销售金额降幅较大；未来公司对ANT的销售金额受公司与ANT拓展三星供应链体系成效及三星产品销售的影响，存在较高的波动风险。

（3）公司客户瑞珣公司为台湾地区专业的电子元器件分销商，瑞珣公司的主营业务为销售以熔断器为主的各式电子零件，其下游客户群涵盖台湾地区各大IT周边制造厂商，同时瑞珣也在积极开拓光伏、汽车等领域的客户。在与发行人合作之前，在电路保护元器件贸易领域，瑞珣公司已开始专业分销美国熔断器生产商AEM、日本SOC、瑞士Schurter等公司的产品。报告期内公司与瑞珣公司积极拓展市场，不断完成下游客户对公司产品的认证，报告期公司对瑞珣的销售金额分别为2,342.17 万元、2,561.47万元、2,141.55万元和719.25万元，相比2010年度公司对瑞珣的销售金额878.27万元，有较大的增幅，但受瑞珣下游客户经营波动的影响，报告期内公司对瑞珣的销售收入呈波动态势。未来公司对瑞珣的销售情况受市场拓展进度及已拓展客户生产经营变化的影响，如果市场拓展成效不佳或已拓展客户经营情况发生重大变化，公司对瑞珣公司的销售收入将存在下降风险。

（4）经过多年的积累，公司通过直销模式积累了丰富的客户资源，公司与格力、美的、TCL、三星等公司形成了稳定、良好的合作关系，报告期内上述客户位列公司前五大客户。如果上述客户生产经营发生较大变化，如受经济形势的影响造成其出货量波动，或新增其他电路保护元器件供应商，将影响其对公司的采购金额，存在公司客户大幅度降低对公司采购金额的风险。

4 、市场竞争风险

电路保护元器件行业呈现寡头垄断格局： 2013 年度 Littelfuse 、 Eaton/Cooper/Bussman、EPCOS、ST Microelectronics和Schuter五家生产商控制着全球电路保护元器件38%的市场；Eaton/Cooper/Bussman、Littelfuse和Mersen （GCL）三家生产商控制着全球熔断器67%的市场；TE Connectivity则控制着全球自复保险丝31%的市场。上述企业通过多年的经验积累形成了较高的技术水平，拥有较为雄厚的技术储备，品牌知名度高，市场占有率高。在行业被欧美日厂商垄断的背景下，

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公司专注于熔断器、自复保险丝等细分领域，利用自有资金实现了快速发展，形成了较强技术实力和市场竞争力，成为全球知名熔断器生产商。但融资渠道单一、资本规模较小、缺乏国际高端人才使得公司在企业规模、研发投入、市场拓展等方面与业内排名居前的国际企业仍有较大差距，存在较大的市场竞争压力。

此外，台资企业功得电子、华德电子、富致科技及内资企业贝特电子、旭程电子、良胜电子、西安中熔、银河熔断器、上海维安等电路保护元器件生产企业在部分产品领域与公司有一定的竞争关系，国内电路保护元器件行业的竞争日趋激烈，如果公司不能持续提高竞争力，将存在现有客户被竞争对手侵蚀的风险。

5 、原材料价格波动风险

公司主要原材料为铜帽、焊锡、径向引线式熔断器的盖及座，2013 年原材料成本占产品成本的比重为 53.92%，金属铜和锡的价格受国际金属市场价格波动影响，径向引线式熔断器的盖及座的原材料为工程塑料，其价格主要受国际原油价格波动影响。原材料价格波动增加了发行人的生产经营的难度，并可能导致产品销售成本、毛利率的波动。如受市场供需变动、经济周期等因素影响，公司主要原材料的价格出现持续上涨，而公司不能及时消化由此引起的成本上升压力，将对公司的盈利能力带来不利影响，将可能导致公司经营业绩下滑甚至亏损。

6 、技术进步风险

电路保护元器件行业具有技术密集型特点，拥有较高的技术壁垒。随着下游产业需求的不断提高及电子信息产业中整机及其它电子元器件的技术进步，电路保护元器件生产工艺的革新从未止步，电路保护元器件产品日益向小型化、集成化方向发展。若公司未来未能充分开发、吸收、消化、使用新工艺、新技术，保持工艺技术在国内同行中的领先优势，出现公司生产工艺技术升级滞后于市场发展的要求，不能及时跟进客户的需求，可能导致公司产品的竞争力和市场份额下降，进而影响公司未来的持续发展。

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7 、核心技术人员流失和技术泄密风险

公司拥有多项关键生产环节的专有技术，这些专有技术的保有和持续创新在很大程度上依赖于公司的研发队伍。虽然目前公司核心技术人员多数间接持有公司股份，具有较强的稳定性，同时公司还在科研投入、薪资待遇和工作环境方面为核心技术人员提供了较好的条件，但随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，不能完全排除核心技术人员流失以及核心技术泄密的风险，可能对公司的技术开发、生产经营和发展造成不利影响。

8 、用工稳定性和劳动力成本上升的风险

公司存在较大的用工需求，报告期内员工月平均人数（包括在册和劳务派遣）分别达到1,141人、968人、1,195人和936人。受2009年下半年以来，我国东部地区生产型企业普遍出现“用工荒、招工难”问题，一线生产员工流动性增大，政府提高最低工资标准及通货膨胀等因素影响，公司劳动力成本持续上升。随着公司业务规模的不断扩大，尤其是募投项目电路保护元器件扩产建设项目投产后，公司对劳动力的需求将大幅增加。全国性的招工困难日趋严峻，以及扩产建设项目地处厦门市翔安区可能使招工愈发困难，公司将可能需要进一步提高工人薪酬待遇以招聘到合适的工人，这将使公司的劳动力成本上升、盈利能力下降，甚至还存在因未能及时招到合适的工人，导致公司产量下降、严重影响公司生产经营的风险。

9 、用工调整计划导致的未来经营业绩下滑的风险

截至 2013 年 12 月 31 日，发行人使用劳务派遣人员 708 名，超过用工总量的 10%。根据《劳务派遣暂行规定》第二十八条规定，“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2 年内降至规定比例。”公司已制定了用工调整方案，计划通过加大自主招聘、改进生产工艺提高设备自动化程度等措施使劳务派遣比例在两年内降至规定比例。

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发行人系按同工同酬的原则确定员工的劳动报酬，正式员工和劳务派遣员工的实际薪酬水平无重大差异，劳务派遣用工或是自行招聘员工，对发行人的用工成本影响较小。

公司结合本次募投项目实施通过自动化改造等措施预期可减少用工人员 400-410人，按照每个工人每月支出4,000元的工资费用、年终奖金2,000元计算，公司一年可节约人工成本约2,000-2,050万元。实现以上自动化改造，预计公司需要支付的设备开发费及设备购买费约9,000万，每年的折旧费用约为900万（折旧年限10 年）。如果上述自动化改造等措施能顺利实施，公司每年将能减少1,000多万成本费用支出，可有效提升公司盈利能力，但也存在上述自动化改造不能如期实现的风险，如果不能实现，将增加设备开发及购买成本，且不能相应减少人工支出成本，将使公司盈利能力水平下滑。

10 、募集资金投资项目风险

本次募集资金将主要用于电路保护元器件扩产建设项目，扩大管状熔断器、径向引线式熔断器、自复保险丝、电力熔断器和管座管夹等产品的产能，以满足日益增长的下游行业的需求，并有利于公司进一步优化产品结构、实现产品升级创新，增强市场竞争力，提高盈利能力。

由于本次募集资金项目主要支出为设备购置和厂房建设，固定资产规模的扩大以及产能的增加，可能导致如下风险：

（ 1 ）市场风险

本次募投项目电路保护元器件扩产建设项目建成达产后，公司的电路保护元器件生产能力将有较大幅度的提升。虽然公司产品具有良好的市场前景和竞争力，已积累了丰富的优质客户资源，但若发行人市场开拓不力或市场容量增速低于预期或其他原因，将存在较高的产品销售风险，存在较高的募集资金项目无法实现其预测效益的风险。

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（ 2 ）固定资产折旧增加导致无法达到预期利润的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产及土地使用权预计增加 26,382 万元，年折旧费及摊销额合计增加 1,674 万元。若募集资金投资项目能达到预期收益水平，达产后年均新增净利润 6,255 万元。如果市场环境发生重大变化或公司募投项目市场拓展不足，在固定资产折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响，将可能导致公司经营业绩下滑甚至亏损。

（ 3 ）净资产收益率短期内下降的风险

本次发行募集资金到位后，发行人净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内难以完全产生效益，发行人存在发行当年及项目建设期间净资产收益率下降的风险。

（ 4 ）项目实施风险

本次募投项目的规模较大、建设期长。尽管公司为尽量缩短达产时间，已进行了充分的准备工作，一方面就本项目工艺技术、设备选型、投资收益、市场容量等方面进行了充分的可行性论证，另一方面利用自筹资金进行先期投入，提前进行人员储备，并进行了潜在客户培育和市场开拓等。但是项目预期建设期24个月，在此期间，如果募集资金不能及时到位、项目实施各环节未能有效配合、工期延误、建筑材料及设备成本增加等，均可能影响项目的实施进度、建设成本，进而影响募投项目的整体收益率。

（ 5 ）经营规模扩大带来的管理风险

本次发行成功后，随着募投项目的实施，公司资产规模将大幅上升，业务规模的扩张将会增加公司的管理难度。如果公司的管理人员及技术人员跟不上发行后资产规模对管理水平、产品技术监督、人力资源配置等方面的要求，公司的运行效率将会降低，公司将面临未来盈利不能达到预期目标的风险。

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11 、搬迁风险

2013年8月19日，厦门市人民政府印发《厦门市促进岛内工业企业搬迁岛外暂行办法的通知》，引导和鼓励岛内工业企业向岛外各专业化园区集聚发展，优化产业发展空间布局和加快推进产业转型升级，鼓励工业企业通过搬迁改造提升工艺技术水平和装备水平，达到提高生产效率的目的。为响应上述号召，公司计划在翔安生产基地建成后，除实施本次募投项目外，公司将于2015年上半年陆续完成现有厂房的整体搬迁。搬迁工作可能会对公司造成以下风险：

（1）搬迁过程中，若新旧厂区的生产经营无法顺利衔接，将影响客户订单完成，从而影响公司的生产经营及效益。

（2）搬迁过程中，预计将发生设备拆卸、运输和安装等费用约60万元，将相应地减少公司利润。

（3）整体搬迁后，预计将新增厂房及办公楼的折旧摊销费（不包括募投项目新增的折旧摊销费用）、员工班车接送等运营成本约460万元，同时公司计划将现有厂房及办公楼出租或择机出售，若出租公司预计每年可新增租金收入约220万元，从而将相应减少利润约240万元。

12 、应收账款回收风险

报告期内各期末，本公司应收账款账面总额分别为4,743.05万元、3,885.28万元、 4,775.62万元和4,362.33，占同期营业收入的比例分别为26.42%、22.61%、23.13%和 50.60%。截至2014年6月30日，公司前五大应收账款客户分别为格力、瑞珣公司、 Pico公司、美的、许昌许继。若公司的客户出现财务状况恶化，或未对付款条件达成共识等原因，公司的应收账款将存在无法及时收回或不能全部收回的风险，从而导致公司经营业绩波动、下滑甚至亏损。

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13 、出口退税政策及所得税优惠变动风险

（ 1 ）出口退税政策变动的风险

公司执行国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”税收优惠政策。报告期内，母公司好利来科技的出口销售收入分别为6,266.78万元、6,728.27万元、 8,147.93万元和3,172.58万元。

报告期内，熔断器产品的出口退税率为17%，管夹的出口退税率为5%。未来，如果公司产品的出口退税率被调低或取消，将可能对公司经营产生不利影响。

（ 2 ）所得税优惠政策变动的风险

发行人于 2012 年度取得高新技术企业资格，报告期内发行人 2012 年度、2013 年度享受国家关于高新技术企业 15%的所得税税收优惠政策，实行 15%所得税率带来的所得税优惠额分别为 391.95 万元、453.20 万元，高新技术企业税收优惠占净利润比重分别为 10.19%、10.89%。

截至 2013 年 12 月 31 日，发行人使用劳务派遣人员 708 名，超过用工总量的 10%。根据《劳务派遣暂行规定》第二十八条规定，“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2 年内降至规定比例。”公司已制定了用工调整方案，计划通过加大自主招聘、改进生产工艺等措施使劳务派遣比例在两年内降至规定比例。

公司于 2012 年度取得高新技术企业资格，高新技术企业资格证书的有效期为 3 年，期满后公司将于 2015 年进行复审申请，①如果公司未能通过复审，公司的企业所得税税率将由 15%升至 25%，在同等情况下，将使公司的净利润水平下降约 10%，可能导致发行人净利润与同期相比呈现下滑趋势。②如果公司在 2015 年通过复审，但根据《劳务派遣暂行规定》的要求，在 2016 年 3 月 1 日后发行人的劳务派遣人员比例须小于 10%，如果公司能够通过采取自动化改造等措施减少公司用工人数，公司仍符合高新技术企业资格认定条件，公司则可继续享受高新技术企业优惠税率，调整劳务派遣用工比例对发行人的业绩不造成重大影响；如果公司未能通

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过采取自动化改造等措施有效减少公司用工人数，导致公司在 2016 年具有大专以上学历的人员占企业职工总数 30%以下，使发行人不符合高新技术企业资格的条件，公司的企业所得税税率将由 15%升至 25%，在同等情况下将使公司的净利润水平下降约 10%，可能导致发行人净利润与同期相比呈现下滑趋势。

14 、汇率风险

自2005年国家调整人民币汇率形成机制以来，人民币在较长时间内持续小幅升值，报告期内人民币对美元升值幅度约为8.62%。报告期内，公司各年度境外销售收入分别占同期主营业务收入的45.14%、48.47%、46.82%和43.77%，境外销售收入主要以美元结算，美元贬值、人民币升值将会对公司产品在境外的市场竞争力带来不利的影响，进而使公司的盈利水平受到影响。

15 、实际控制人不当控制风险

本次发行前控股股东好利来控股直接持有发行人 63.00%的股份，黄汉侨夫妇通过持有好利来控股 100%的股份实际控制本公司；旭昇投资直接持有发行人 35.00% 的股份，黄舒婷 100%持有旭昇投资。实际控制人黄汉侨家族在本公司发行前共间接持有发行人 98.00%的股份，本次股票发行成功后黄汉侨家族仍处于绝对控股地位。

公司将继续加强法人治理结构建设，规范运作，在制度安排和落实方面加强防范控股股东、实际控制人不当干预公司的行为，但在实际生产经营过程中不能排除控股股东、实际控制人通过董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等实施不当控制，从而侵害本公司及中小股东的利益。

（六）发行人的发展前景

保荐机构认为，发行人所处的行业为国家鼓励发展的行业，业务发展前景广阔，主要产品的市场需求增长较快；内部管理和经营运作规范，采购、生产和销售体系较为完善；主营业务突出，品牌影响力较强，产品技术水平处于行业领先水平，具

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有较强的竞争实力，发展潜力和前景良好。

本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，本次发行有助于发行人进一步扩大生产规模、优化产品结构、提升研发能力，巩固发行人的市场地位，提高发行人的核心竞争力和抗风险能力，进一步促进发行人持续、健康发展。

（七）保荐机构推荐结论

保荐机构认为，好利来（中国）电子科技股份有限公司本次发行符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规的相关要求，同意担任好利来（中国）电子科技股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并上市。

附件1：保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》签字盖章页）

项目协办人：年月日陈智鹏保荐代表人：年月日苏锡宝年月日吴亚宏内核负责人：年月日廖卫平保荐业务负责人：年月日姜文国保荐机构法定代表人：年月日冉云保荐机构：国金证券股份有限公司年月日

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附件1

国金证券股份有限公司

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”）受好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“好利来科技”）委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》以及有关文件的规定，本公司授权苏锡宝、吴亚宏担任好利来科技首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责好利来科技发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

法定代表人：冉云

保荐代表人（签字）：苏锡宝吴亚宏

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国金证券股份有限公司
年月日
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