Hollyland (China) Electronics Technology Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 7, 2016

国金证券股份有限公司

关于

立骏科技有限公司、本骏科技有限公司 及其一致行动人

申请豁免要约收购 好利来（中国）电子科技股份有限公司

之

财务顾问核查意见

财务顾问

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（四川省成都市东城根上街 95 号）

二〇一六年十一月

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声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市 公司收购报告书》等相关的法律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情 况和资料进行了补充核查和验证，对立骏科技有限公司、本骏科技有限公司及其 一致行动人出具的收购报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各 方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本核查意见所依据的有关资料由立骏科技有限公司、本骏科技有限公司 及其一致行动人提供。材料提供方已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所 有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、 虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次收购各方及 其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产 生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读立骏科技有限公司、本骏科技有限 公司及其一致行动人出具的收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文 件。

4、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就收购报告书所 发表的核查意见是完全独立进行的。

5、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列 载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。

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财务顾问承诺

根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙 制度；

（六）与收购人已订立持续督导协议。

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目 录

声 明 ......................................................................................................................... 1 财务顾问承诺 ............................................................................................................... 2 第一章 释义 ............................................................................................................. 4 第二章 前言 ............................................................................................................... 5 第三章 财务顾问核查意见 ....................................................................................... 7 一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ............................................................ 7 二、对收购人收购目的的核查 ................................................................................ 7 三、关于收购人是否具备主体资格、经济实力、规范运作上市公司管理能力等 ........................................................................................................................................ 8 四、关于对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .................................. 11 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .. 11 六、收购人的收购资金来源 .................................................................................. 12 七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 .................................................. 12 八、收购人是否对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排 .................. 14 九、收购人后续计划的核查 .................................................................................. 16 十、关于上市公司独立性的分析 .......................................................................... 16 十一、关于在收购标的上是否设定其它权利，是否在收购价款之外还做出其它 补偿安排...................................................................................................................... 18 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收 购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默 契.................................................................................................................................. 18 十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公 司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情 形.................................................................................................................................. 19 十四、对收购人是否符合要约收购豁免的核查 .................................................. 19 十五、结论性意见 .................................................................................................. 19 附表： ......................................................................................................................... 21

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第一章 释义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

收购人，立骏科技、本骏科 技及其一致行动人	指	立骏科技有限公司、本骏科技有限公司及其一致 行动人汇骏资本有限公司
上市公司、好利来、公司	指	好利来（中国）电子科技股份有限公司
好利来控股	指	好利来控股有限公司，香港注册公司
汇骏资本	指	汇骏资本有限公司，香港注册公司，好利来控股 的全资子公司
立骏科技	指	立骏科技有限公司，香港注册公司，汇骏资本的 全资子公司
本骏科技	指	本骏科技有限公司，香港注册公司，汇骏资本的 全资子公司
旭昇投资	指	旭昇亚洲投资有限公司，香港注册公司
收购报告书	指	好利来（中国）电子科技股份有限公司收购报告 书
国金证券、本财务顾问	指	国金证券股份有限公司
本核查意见	指	国金证券股份有限公司关于立骏科技有限公司、 本骏科技有限公司及其一致行动人申请豁免要 约收购好利来（中国）电子科技股份有限公司之 财务顾问核查意见
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本次收购	指	立骏科技、本骏科技受让好利来控股持有的好利 来31,500,000股
收购管理办法	指	上市公司收购管理办法
准则第16号	指	公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号——上市公司收购报告书
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二章 前言

2016 年 10 月 3 日，好利来控股召开了股东会，会议审议通过将其持有的好 利来 47.24%的股权转让给立骏科技、本骏科技，其中立骏科技受让 27.64%，本 骏科技受让 19.60%；同日，立骏科技作出股东决定，决定受让好利来控股持有 的好利来 27.64%的股权，本骏科技作出股东决定，决定受让好利来控股持有的 好利来 19.60%的股权。

2016 年 10 月 10 日，立骏科技、本骏科技分别与好利来控股签署了《股权 转让协议》。

立骏科技、本骏科技在本次收购中分别受让好利来控股持有的好利来 27.64%、19.60%的股权，因立骏科技、本骏科技均为汇骏资本的全资子公司， 立骏科技、本骏科技、汇骏资本构成一致行动；立骏科技、本骏科技合计受让了 好利来 47.24%的股权，同时汇骏资本在本次收购完成后能够控制好利来 47.24% 的股权，因此根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律 法规的相关规定，本次收购触发了要约收购义务，立骏科技、本骏科技及其一致 行动人须向贵会申请豁免要约收购义务，本次收购尚需获得中国证监会对《好利 来（中国）电子科技股份有限公司收购报告书》审核无异议并豁免收购人的要约 收购义务后方可进行。

根据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规要求，立骏科技、本骏科技 及其一致行动人作为收购人履行了披露收购报告书等信息披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，国金证券 接受立骏科技、本骏科技及其一致行动人的委托，担任本次收购的财务顾问，发 表财务顾问意见。

立骏科技、本骏科技及其一致行动人已就此次收购为本财务顾问提供出具财 务顾问核查意见所必需之资料，并保证其所提供资料、文件之真实、准确和完整。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精

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2-2-1-5

神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础 上，就收购报告书所披露的内容发表核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

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第三章 财务顾问核查意见

一、对收购人本次收购报告书内容的核查

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，认真查阅相关资料，并对本次收购行为进行了详细的调查了解。同时， 收购人出具声明原文如下：“承诺收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

基于上述情况，本财务顾问认为收购人编制的收购报告书所披露的内容真 实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规 对上市公司收购信息披露的要求，未见虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形。

二、对收购人收购目的的核查

收购人在本次收购报告书中对收购目的描述如下：“好利来控股在本次收购 前为上市公司的控股股东，除持有上市公司 47.24%的股权外，还有物业投资、 房产租赁等业务。好利来控股基于自身发展的需要，为更好地整合集团资源分设 三家全资子公司进行不同的资产与业务管理：

（1）在香港设立全资子公司汇骏资本为对外投资管理平台，负责股权投资 管理业务；再在汇骏资本下设两家全资子公司立骏科技、本骏科技，负责境内上 市公司好利来的股权投资管理。分设立骏科技、本骏科技两家公司持有上市公司 股权，是为了便于股权、财产的管理，在后续视业务发展的需要，由立骏科技、 本骏科技进行股权质押融资、进行不同的投资项目。故在本次收购中，好利来控 股将其持有的上市公司的股权分别转让给全资子公司汇骏资本的全资子公司立 骏科技、本骏科技。

（2）在香港设立好利来华创科技有限公司，承接好利来控股旗下除电路保 护元器件产业以外的其他电子产品业务，如电池、电子产品贸易等。

（3）在厦门设立好利亨（厦门）企业管理有限公司，主营物业管理、自有 房地产经营活动等。”

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本财务顾问认为，收购人本次收购好利来，有利于好利来控股资源的进一步 整合，产业布局的优化调整，收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与 收购人既定战略是相符合的，对收购人关于上述收购目的的描述是可信的。

三、关于收购人是否具备主体资格、经济实力、规范运作上市公司管理能 力等

（一）收购人是否提供所有必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收 购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》、《上市公司收购管理 办法》和《准则第 16 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现 任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）收购人是否具备主体资格

立骏科技、本骏科技及其一致行动人简介

1、立骏科技

公司名称：立骏科技有限公司

注册地址：香港九龙九龙湾宏光大道 1 号亿京中心 A 座 31 楼 F 董事会主席：郑倩龄

法定股本：100 港元

已发行股本：100 港元

成立时间：2016 年 1 月 5 日

公司注册编号：2326528

主营业务：无实际经营业务。

股东名称：汇骏资本有限公司

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2-2-1-8

联系地址：福建省厦门市翔安区舫山东二路 829 号

电话：86-592-5772288

2、本骏科技

公司名称：本骏科技有限公司

注册地址：香港九龙九龙湾宏光大道 1 号亿京中心 A 座 31 楼 F 董事会主席：郑倩龄

法定股本：100 港元

已发行股本：100 港元

成立时间：2016 年 1 月 5 日 公司注册编号：2326529 主营业务：无实际经营业务。

股东名称：汇骏资本有限公司

联系地址：福建省厦门市翔安区舫山东二路 829 号

电话：86-592-5772288

3、汇骏资本

公司名称：汇骏资本有限公司

注册地址：香港九龙九龙湾宏光大道1 号亿京中心A 座31 楼F

董事会主席：郑倩龄

董事：郑倩龄、黄舒婷

法定股本：100 港元 已发行股本：100 港元

成立时间：2016 年9 月26 日

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2-2-1-9

公司注册编号：2431109

主营业务：无实际经营业务。

股东名称：好利来控股有限公司

联系地址：福建省厦门市翔安区舫山东二路829 号

电话：86-592-5772288

经本财务顾问核查，根据收购人的商业登记资料以及陈仲涛律师行出具的 《法律意见书》，立骏科技、本骏科技、汇骏资本为依法设立并有效存续的有限 公司，具备收购好利来的主体资格；截至本核查意见签署日，本财务顾问未发现 收购人有不良诚信记录；同时，收购人也向本财务顾问出具了《关于不存在<上 市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十 条规定的说明》。

（三）收购人是否具备本次收购的经济实力

汇骏资本是好利来原控股股东的全资子公司，立骏科技、本骏科技是汇骏资 本的全资子公司，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行， 收购人股权支付款将来自于自有资金，即好利来控股投入汇骏资本、汇骏资本再 投入立骏科技及本骏科技的资本金，因此收购人立骏科技、本骏科技及其一致行 动人具备本次收购的经济实力。

（四）收购人是否具备规范运作上市公司管理能力

经本财务顾问核查，收购人的董事黄舒婷、郑倩龄为上市公司好利来的董事、 高级管理人员，亦为上市公司原控股股东好利来控股的董事，熟悉与证券市场有 关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任。基 于上述情况，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）收购人是否具备履行相关义务的能力

针对本次收购后的事宜，收购人已就保持上市公司独立性、同业竞争、关联 交易等事项出具一系列承诺，承诺收购完成后保证好利来的独立性、规范性和稳 定性。

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本财务顾问认为，收购人具备履行上述相关义务的能力。

（六）收购人是否存在不良诚信记录

根据陈仲涛律师行出具的《法律意见书》，及收购人出具的声明：“本公司不 存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，即本公司不存在以下情形：（一） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近 3 年有重大违法 行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为。”“自 成立起，没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁”，本财务顾问认为，收购人不存在不良诚信记录。

四、关于对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

收购人的董事黄舒婷、郑倩龄为好利来的董事、高级管理人员，已经熟悉有 关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。本 财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

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----- Start of picture text -----

郑倩龄 黄舒婷
65% 35%
好利来控股有限公司
100%
汇骏资本有限公司
100% 100%
立骏科技有限公司 本骏科技有限公司
----- End of picture text -----

注：郑倩龄女士和黄舒婷女士为母女关系。

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六、收购人的收购资金来源

1、汇骏资本是好利来原控股股东全资子公司，立骏科技、本骏科技是汇骏 资本的全资子公司，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进 行，收购人已出具收购资金来源的声明：本次股份转让款全部来源于其合法、可 自由支配的资金，前述资金无任何直接或间接来自于好利来及其子公司的资金， 收购人也未通过与好利来进行资产置换或者其他交易获取资金。

2、汇骏资本为好利来控股的全资子公司，立骏科技、本骏科技为汇骏资本 的全资子公司，立骏科技、本骏科技支付股权款的资金来源于自有的资本金，即 来源于汇骏资本对收购人增资的资金；汇骏资本对收购人增资的资金来源于好利 来控股对汇骏资本的增资，好利来控股的资金来源于自有资金。本次股权款的支 付将分步、循环进行，即好利来控股将筹集一定金额的资金，对汇骏资本增资， 汇骏资本对立骏科技、本骏科技增资，立骏科技、本骏科技将增资资金用于股权 款支付给好利来控股，好利来控股再将该笔股权款用于汇骏资本的增资，汇骏资 本对立骏科技、本骏科技增资，……，通过“增资→增资→支付股权款”的资金 循环完成本次收购股权款的支付（如下图所示），本次股权转让的对价支付将在 香港完成，不涉及对价支付资金出入境，不涉及外汇管理的相关审批事项。

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好利来控股
支付股权款
增资
增资
汇骏资本 立骏科技、本骏科技
----- End of picture text -----

七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序

1、2016 年 10 月 3 日，好利来控股召开了股东会，会议审议通过将其持有 的好利来 47.24%的股权转让给立骏科技、本骏科技，其中立骏科技受让 27.64%， 本骏科技受让 19.60%；同日，立骏科技作出股东决定，决定受让好利来控股持

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有的好利来 27.64%的股权，本骏科技作出股东决定，决定受让好利来控股持有 的好利来 19.60%的股权。

2016 年 10 月 10 日，立骏科技、本骏科技与好利来控股签署了《股权转让 协议》。

本次收购触发要约收购义务，收购人立骏科技、本骏科技及其一致行动人将 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定向中国证监会提出免于以要约 方式增持股份的申请。若中国证监会同意豁免收购人要约收购义务，通过深圳证 券交易所审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的 相关过户手续，则本次收购可继续实施。

2、本次股权转让中的转让方好利来控股，受让方立骏科技、本骏科技均为 在香港设立的企业，同时立骏科技、本骏科技系好利来控股的全资孙公司，故本 次转让完成后，好利来控股由直接持有好利来的股票变更为通过立骏科技、本骏 科技间接持有好利来的股票。

好利来（中国）电子科技股份有限公司系依据《关于设立外商投资股份有限 公司若干问题的暂行规定》设立的外商投资股份有限公司，需遵守外商投资企业 法律法规的规定。鉴于本次股权转让中好利来将其持有的公司47.24%的股权全 部转让给本骏科技、立骏科技，且《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》 第六条规定：“……外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的 公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发 生变化时，就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续”；故本次股权转让 应当依据上述规定办理相应的备案手续。具体办理备案手续时间为“……应由外 商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后30 日内通过综合管理 系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备 案手续……”。

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、中国证券监督管理 委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令2005 年第 28 号）用于规范外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革 后新上市公司进行一定规模的中长期战略性并购投资，导致境外资本参与上市公

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司的活动，其中详细规定了对投资者的资格要求，外资入境的程序，以及被投资 公司取得外商投资企业批准证书，办理变更登记的相关步骤。鉴于本次股权转让 不会导致好利来的公司性质发生变化，不会导致好利来控股最终持有的好利来的 股票发生实际变化，无新增外资资本注入好利来。2016 年10 月8 日国家发展和 改革委员会、商务部颁布的2016 年第22 号公告规定‘2016 年9 月3 日，第十 二届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议审议通过《关于修改〈中华人 民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》，将不涉及国家规定实施准入特别管 理措施的外商投资企业设立及变更，由审批改为备案管理。’鉴于本次收购中的 股权转让涉及外商投资企业的变更，且好利来所处的行业不属于国家规定实施准 入特别管理措施范畴，为明确法律适用，故书面咨询了厦门市商务局及商务部， 厦门市商务局咨询商务部后答复，本次股权转让不涉及需要取得商务部门批准的 情况。

现行有效的外国投资者并购境内企业的规定为《商务部关于外国投资者并购 境内企业的规定》，其中第二条规定：“外国投资者并购境内企业，系指外国投资 者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更 设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议 购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以 该资产投资设立外商投资企业运营该资产。”鉴于本次股权转让系由外国投资者 购买境内外商投资企业股东的股权，故该规定并不适用。

综上，本财务顾问认为，除需取得证监会豁免要约收购核准外，本次收购已 经履行了必要的授权和批准程序。

八、收购人是否对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排

经核查，本次收购完成后，收购人实际控制人未发生变化，仍为黄舒婷女士 和郑倩龄女士，收购人将继续保持上市公司的稳定经营，收购人已出具承诺函， 在本次收购完成后，将履行好利来控股未履行完毕的所有承诺。

根据实际控制人郑倩龄、黄舒婷出具的声明，好利来实际控制人目前无通过 出让立骏科技、本骏科技、汇骏资本股权等安排放弃上市控制权或减少其控制的 上市公司股份的计划，未来若有相关计划，将严格按照《深圳证券交易所股票上

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市规则》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，履行相关信息披露、申 报审批等义务。

本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公 司的实际控制人发生变化，本次收购完成后好利来的实际控制人仍为郑倩龄女士 和黄舒婷女士。郑倩龄女士和黄舒婷女士作为上市公司的实际控制人，仍将继续 履行其未履行完毕的相关承诺。为保持上市公司控制权的稳定性，郑倩龄女士与 黄舒婷女士于2016 年10 月10 日签署《一致行动协议》，约定双方“在充分沟通 及协商一致的基础上行使双方在好利来控股、汇骏资本、立骏科技、本骏科技、 旭昇投资及上市公司直接和/或间接享有的各项表决权、经营管理权以及可以施 加的影响”。此外，好利来控股在好利来首次公开发行股票并上市作出股份锁定 的承诺，收购人立骏科技、本骏科技及其一致行动人亦出具承诺函作出股份锁定 的承诺：“在好利来首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本公司从好利来控股受让的好利来的股份，也不由好利来回购该部 分股份。在上述锁定期满后两年内转让好利来股份的，每年减持的股份数量不超 过其所持有的好利来股份总数的10%，转让价格不低于股票发行价。”

本次收购完成前后，实际控制人间接持有股份的限售、减持承诺如下表所示：

			限售股可解 除限售上市 流通的时间
序 号	限售股份持有 人名称	所持限售股 份数量（股）
				限售期满后的减持承诺
本次收购前
1	好利来控股有 限公司	31,500,000	2017 年9 月 14 日	解除限售后两年内每年减持的股份 数量不超过其所持有的好利来股份 总数的10%，转让价格不低于股票发 行价；在郑倩龄、黄舒婷担任好利来 董事、高管期间，每年转让的股份不 超过25%
2	旭昇投资有限 公司	17,500,000	2017 年9 月 14 日	解除限售后两年内每年减持的股份 数量不超过其所持有的好利来股份 总数的10%，转让价格不低于股票发 行价；在黄舒婷担任好利来董事、高 管期间，每年转让的股份不超过25%
本次收购后
1	立骏科技有限 公司	18,430,536	2017 年9 月 14 日	解除限售后两年内每年减持的股份 数量不超过其所持有的好利来股份 总数的10%，转让价格不低于股票发

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2	本骏科技有限 公司	13,069,464	2017 年9 月 14 日	行价；在郑倩龄、黄舒婷担任好利来 董事、高管期间，每年转让的股份不 超过25%
3	旭昇投资有限 公司	17,500,000	2017 年9 月 14 日	解除限售后两年内每年减持的股份 数量不超过其所持有的好利来股份 总数的10%，转让价格不低于股票发 行价；在黄舒婷担任好利来董事、高 管期间，每年转让的股份不超过25%

鉴于①上市公司实际控制人郑倩龄女士和黄舒婷女士目前无通过出让立骏 科技、本骏科技、汇骏资本股权等安排放弃上市控制权或减少其控制的上市公司 股份的计划；②郑倩龄女士和黄舒婷女士作为上市公司的实际控制人，仍将继续 履行其未履行完毕的相关承诺；③郑倩龄女士、黄舒婷女士签署了《一致行动协 议》，立骏科技、本骏科技及其一致行动人在收购完成后将履行好利来控股尚未 履行完毕的股份锁定承诺，本财务顾问认为上述事项的安排有利于实际控制人保 持上市公司控制权的稳定。

九、收购人后续计划的核查

经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见出具之日，收购人未来 12 个 月内对好利来的主营业务暂无改变或调整计划，未来 12 个月内暂无对好利来或 其子公司的资产、业务进行处置的计划，暂无对好利来的董事会和高级管理人员 进行调整的计划。在本次收购完成后，收购人作为好利来的股东，将根据《公司 法》等有关法律法规和好利来《公司章程》的相关规定依法行使股东应当享有的 董事、监事提名权。

截至本财务顾问核查意见出具之日，收购人暂无对好利来的章程中可能阻碍 收购上市公司控制权的条款进行修改的计划，收购人暂无对好利来现有员工聘用 计划做出重大变动的计划，暂无对好利来分红政策做出重大变动的计划，暂无其 他对好利来业务和组织结构有重大影响的计划。

十、关于上市公司独立性的分析

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次分立完成后，好利来的实际控制人不发生变化。为保证好利来的独立运

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作，维护广大投资者的合法权益，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承 诺函》，承诺“本公司将严格按照相关的法律法规及好利来《公司章程》的规定 行使股东的权利并履行相应的义务，保证好利来人员独立、资产完整、财务独立、 机构独立、业务独立，保证好利来具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知 识产权等方面均保持独立。”

综上，本次收购将不会影响好利来的独立性，上市公司仍将具有独立经营能 力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与实际控制人及其控制的企业保持独 立。

（二）收购人与上市公司之间的同业竞争

根据收购报告书，并经本财务顾问核查，收购人及收购人关联方与好利来之 间不存在同业竞争。收购人已出具关于避免同业竞争的承诺：

“1、 承诺人目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接 从事或参与与好利来相同、相似或近似的，对好利来主营业务在任何方面构成或 可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

2、承诺人不以任何方式直接或间接投资于业务与好利来相同、相似或相近 的或对好利来业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、承诺人不会向其他业务与好利来相同、相似或相近的或对好利来业务在 任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销 售渠道、客户信息等商业秘密；

4、实际控制人保证其直系亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、年满 18 周岁的子女及其配偶等，也遵守以上承诺；

5、对于承诺人直接或间接控股的任何除好利来（含其子公司）以外的其他 企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地 位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务。”

（三）上市公司与收购人之间的关联交易

根据收购报告书，并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，收购人

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2-2-1-17

与上市公司最近两年未发生关联交易。收购人已出具关于规范和减少关联交易的 承诺函：

“1、承诺人将尽量减少或者避免与好利来及其子公司发生关联交易。

2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行， 关联交易的定价政策应公允，并按照好利来的《公司章程》、《关联交易管理制度》 的相关规定予以确定。”

十一、关于在收购标的上是否设定其它权利，是否在收购价款之外还做出 其它补偿安排

经本财务顾问核查，收购人本次收购的好利来的股份不存在质押、冻结等权 利受限的情况，但因好利来控股在好利来首次公开发行股票并上市作出股份锁定 的承诺，收购人亦出具承诺函作出股份锁定的承诺：

“在好利来首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本公司从好利来控股受让的好利来的股份，也不由好利来回购该部分股 份。在上述锁定期满后两年内转让好利来股份的，每年减持的股份数量不超过其 所持有的好利来股份总数的 10%，转让价格不低于股票发行价。”

十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与 被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议 或者默契

经本财务顾问核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 在本核查意见出具之日前 24 个月内，未与好利来及其下属控股企业进行合计超 过 3,000 万元或高于好利来最近经审计合并报表净资产的 5%以上的交易。收购 人亦未有对好利来有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本核查意见出具 之日前 24 个月内，未与好利来的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 之间发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

经收购人自查及本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，除本核查意见 所披露的事项以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没

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2-2-1-18

有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上 市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的 其他情形

经过审慎的核查及好利来公开披露的信息，截至本核查意见出具之日，上市 公司原控股股东即好利来控股及其关联方不存在未清偿对好利来的负债、未解除 好利来为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十四、对收购人是否符合要约收购豁免的核查

汇骏资本是好利来原控股股东的全资子公司，立骏科技、本骏科技是汇骏资 本的全资子公司，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行， 根据上述核查情况，本财务顾问认为，本次收购不会导致好利来的实际控制人发 生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情形，收购 人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持好利来股份。

十五、结论性意见

综合所述，本财务顾问认为：收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完 整；立骏科技、本骏科技及其一致行动人作为独立的企业法人，具备收购的主体 资格；收购人运作规范，具备规范运作好利来的管理能力；截至本核查意见出具 之日，本次收购已取得了必要的授权并履行了相应的批准程序。同时，由于收购 行为触发了要约收购义务，因此本次收购需取得中国证监会同意豁免收购人要约 收购义务的批复。

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2-2-1-19

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于立骏科技有限公司、本骏 科技有限公司及其一致行动人申请豁免要约收购好利来（中国）电子科技股份有 限公司之财务顾问核查意见》签字盖章页）

财务顾问协办人： 财务顾问主办人： 内 核 负 责 人： 投行业务负责人： 法定代表人：	年 月 日 曾弘霖 年 月 日 邓晓艳 年 月 日 陈 莹 年 月 日 廖卫平 年 月 日 任 鹏 冉 云 年 月 日

国金证券股份有限公司

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2-2-1-20

附表：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

上市公司名称	上市公司名称	好利来（中国）电子 科技股份有限公司	财务顾问名称	国金证券股份有限公司	国金证券股份有限公司	国金证券股份有限公司
证券简称		好利来	证券代码	002729
收购人名称或姓名		立骏科技有限公司、本骏科技有限公司及其一致行动人汇骏资本有限公 司
实际控制人是否变化		是 □ 否■
收购方式		通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 ■ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）_______
方案简介		收购人为立骏科技有限公司、本骏科技有限公司及其一致行动人汇骏资 本有限公司，汇骏资本有限公司为上市公司原控股股东好利来控股有限 公司全资子公司，立骏科技有限公司、本骏科技有限公司为汇骏资本有 限公司的全资子公司，好利来控股有限公司将其持有的上市公司47.24% 股权转让给收购人，其中立骏科技有限公司受让27.64%，本骏科技有限 公司受让19.60%。
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符			√

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2-2-1-21

1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符	√
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符	√
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件	√
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照		√	收购人董事郑倩 龄、黄舒婷为中 国籍香港永久居 民
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	√		收购人尚未开立 证券账户，收购 人间接控股股东 好利来控股（深 A 0879000423 其 他非金融机构法 人）
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用，未持有 其他任何上市公 司股权
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	√
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）			不适用
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用

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2-2-1-22

1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明			不适用，收购人 成立至今未满三 年
1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3 年的无违规证 明		√	香港陈仲涛律师 行出具法律意见 书
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	√
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	√
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	√
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况			依法纳税
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象			经核查，不存在 列示情形
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	√

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2-2-1-23

1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	√
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系	√		收购人为立骏科 技、本骏科技及 其一致行动人， 立骏科技、本骏 科技同为汇骏资 本有限公司的全 资子公司
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间		√	收购人未签署一 致行动协议
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	√
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	√
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购		√
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购		√
	是否属于金融性收购		√
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	√
	是否维持原经营团队经营	√
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	√
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份		√
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	√
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力			不适用，收购人 为新设公司，为 收购而设立的公 司
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	√

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2-2-1-24

3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议			不适用
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性			不适用
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力	√
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明	√
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录		√
	是否具备持续经营能力和盈利能力	√
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	√
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	√
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力			不适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力	√		已核查，收购人 具备持续经营能 力
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	√
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	√
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	√

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2-2-1-25

3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力			不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况	√
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		√
4.4	收购人的财务资料
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表			收购人自成立至 今尚不满一年
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容			收购人自成立至 今尚不满一年
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策			不适用
	与最近一年是否一致			不适用
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料	√
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	√
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	√

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2-2-1-26

五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点

五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点	五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点	五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点	五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点	五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排			不适用，本次收 购实际控制人未 发生变更
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会			不适用
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金			不适用
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为			不适用
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易	√
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查			不适用
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为	√
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）			不适用
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务			不适用
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告			不适用
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性			不适用
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并			不适用
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准			不适用
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务			不适用
5.4	司法裁决			不适用
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内 履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用

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5.6	管理层及员工收购			不适用
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用

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2-2-1-28

5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人	√
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权	√

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2-2-1-29

5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排	√
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	√
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	√		本次收购需取得 的批准包括中国 证监会关于豁免 收购人要约收购 义务的批复。
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	√
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	√
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	√
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	√
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整		√
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		√	暂无该等计划
	该重组计划是否可实施
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明		√
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		√
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		√
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		√
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性

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2-2-1-30

8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	√
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	√
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	√
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易的措施	√
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施	√
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			不适用，无其他 特别问题
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简 易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准			不适用
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证			不适用
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分	√
	是否符合有关法律法规的要求	√
9.4	申请豁免的理由
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让	√
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求			不适用
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约			不适用
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的			不适用
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还 须核查以下内容）

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10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券			不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于1个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列 当事人发生以下交易			如存在相关情 形，应予以说明
	如有发生，是否已披露
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累 计金额计算）	√
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5万元以上的交易	√
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	√

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2-2-1-32

11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排	√
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	√
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 查，上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月内买 卖被收购公司股票的行为	√
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况	√
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		√
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
经核查，本次收购系好利来控股基于自身发展的需要，对集团资源进行整合，不会导致实际控制人发 生变化。收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人作为独立的企业法人，具备收购的 主体资格，具备规范运作上市公司的管理能力。本次收购已取得了必要的授权并履行了相应的批准程 序，同时由于收购行为触发了要约收购义务，因此本次收购需取得中国证监会同意豁免收购人要约收 购义务的批复。

• *财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标 准填报第一条至第八条的内容。

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于立骏科技有限公司、本骏科技有 限公司及其一致行动人申请豁免要约收购好利来（中国）电子科技股份有限公司 之财务顾问专业意见附表》之盖章页。）

国金证券股份有限公司

年 月 日

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