Hollyland (China) Electronics Technology Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 24, 2016

好利来（中国）电子科技股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独 立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们出席了公司第二届董 事会第二十一次会议，并认真审阅了会议审议的各项议案。经充分讨论后我们对 本次会议审议的相关事项及 2015 年年度报告相关事项发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发【 2003 】 56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发【 2005 】 120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及 其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关 说明及独立意见如下：

1 、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资 金占用情况的专项审计说明》如实反映了公司 2015 年度控股股东及其他关联方 资金占用情况。报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来属于经 营过程中正常形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市 公司资金的情况。

2 、报告期内公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人以 及公司子公司提供对外担保事项；没有发生违反规定的对外担保事项；也无以前 期间发生但持续到报告期内的对外担保事项。

二、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见

经本次董事会审议通过的 2015 年度利润分配预案为：公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 66,680,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发股利 1.00 元（含 税），共计发放 6,668,000.00 元，公司剩余未分配利润转至下一年度；不以资本 公积转增股本，不送股。

根据中国证监会及公司章程的有关规定，经对公司年报及审计报告的认真审 阅，综合考虑公司的实际生产经营情况，我们认为：公司 2015 年度利润分配预

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案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了 对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况及《公司章程》中规 定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小 股东的利益的情形。我们同意公司 2015 年度利润分配预案，并同意将《 2015 年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

三、关于公司 2015 年度募集资金存放及使用情况专项报告的独立意见

公司编制的《 2015 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》真实、准确、 完整地反映了公司 2015 年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏； 2015 年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国 证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管 理制度》等相关规定，其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规的情形。

四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司出具的《 2015 年度内部控制自我评价报告》，符合《企业内部控制基本 规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年 度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》的有关规定。公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行，公 司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、 充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理 性和有效性。经审阅，我们认为公司《 2015 年度内部控制自我评价报告》全面、 客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

五、关于续聘 2016 年度审计机构的独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任公司首次 公开发行股票及上市年度各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准 则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、 公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的持续 性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构， 并同意提交 2015 年度股东大会审议。

六、关于继续使用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的独立意见

作为公司的独立董事，我们认真审阅了《关于继续使用闲置募集资金及自有 资金购买银行理财产品的议案》资料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度

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等情况进行了必要的审核，我们发表如下独立意见：

1 、根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》、《投资理财管理制度》 等的规定，并结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金投资项目建设、募 集资金使用计划及确保不影响公司正常经营的情况下，公司在决议有效期内滚动 使用不超过人民币 12,000 万元额度的闲置募集资金及自有资金（其中闲置募集资 金 2,000 万元，闲置自有资金 10,000 万元）进行现金管理，选择适当的时机，阶 段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品，符合相关法律法规的 规定。

2 、在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用计划及确保不影响 公司正常经营，并有效控制风险的前提下，能有效提高公司闲置募集资金及自有 资金的使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存 在损害公司及中小股东利益的情形。

3 、本次使用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品不存在变相改变募 集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施，不会影响公司日常资 金正常周转所需，不会影响公司主营业务的正常开展。

因此，我们同意公司继续使用闲置募集资金及自有资金购买商业银行保本型 的理财产品，并同意提交公司股东大会审议。

七、董事会的审议及表决程序合法合规

董事会对相关事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 程序合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《好利来（中国）电子科技股份有限公司独立董事关于相 关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

连剑生

徐 强

曾招文

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二 O 一六年四月二十二日