Hollyland (China) Electronics Technology Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 24, 2016

国金证券股份有限公司

关于好利来（中国）电子科技股份有限公司

2015 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称 “国金证券”或“保荐机构”）作为好 利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“好利来”或“公司”）首次公 开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的 要求，对好利来 2015 年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查 情况如下：

一、募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕840 号文《关于核准好利来（中 国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易 所同意，好利来由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售 与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行，向社会公众公开发行人民 币普通股（A 股）股票 1,668 万股，发行价格为每股 11.90 元，共计募集资金 19,849.20 万元，扣除各项发行费用共计 2,849.20 万元后，本次募集资金净额为 17,000.00 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕13-1 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

公司 2014 年度实际使用募集资金 10,930.95 万元，2014 年度收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为 115.45 万元；累计已使用募集资金 10,930.95 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 115.45 万元。2015 年度实际使用募集资金 2,932.24 万元，2015 年度收到的银行存款利息扣除银行

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手续费等的净额为 79.38 万元；累计已使用募集资金 13,863.20 万元，累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 194.83 万元。。

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 3,331.64 万元（包括累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《好利来（中 国）电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。 根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资 金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司于2014年9月28日分别与中国农 业银行股份有限公司厦门马巷支行、兴业银行股份有限公司厦门象屿支行签订了 《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵 照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况如 下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
中国农业银行股份有 限公司厦门马巷支行	40389001047999999	33,316,291.07
兴业银行股份有限公 司厦门自贸试验区象 屿支行	129260100100190588	126.55
合计		33,316,417.62

三、本年度募集资金实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

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募集资金使用情况对照表

2015 年度

编制单位：好利来（中国）电子科技股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	17,000.00	17,000.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	2,932.24	2,932.24	2,932.24	2,932.24
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		13,863.20
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
1. 电路保护元 器件扩产建设 项目	否	22,733	15,693	2,747.52	12,548.21	79.96	2016/9/30	570.65	未达到	否
2.研发中心建设 项目	否	6,129	1,307	184.72	1,314.99	100.61	2015/9/30	不适用	不适用	否
承诺投资项目 小计		28,862	17,000	2,932.24	13,863.20	81.55
合 计	－	28,862	17,000	2,932.24	13,863.20	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				由于电路保护元器件扩产建设项目尚未完全竣工投产，因此未达到预计效益。 1) 25S系列产品线已独立成线，2015年全年销售收入8,073,093.91元，2015年销售净利润率为18.93%，25S系列产品 本年效益为1,528,236.68元；

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	2) 5E/RT系列产品线，至2015年末已投入多台全自动穿丝焊接机，取代部分原手工穿丝、焊接工序，2015年5E/RT 系列产品销售收入为30,108,207.85元，自动焊在2015年5E/RT系列产品的产出比为73.31%，5E/RT全自动穿丝焊 接机的效益为4,178,291.53元 ； 二者合计效益为5,706,528.21元。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司于2015年9月15日召开的第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第七次会议和2015年10月12日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目建设规模和内容的议案》。因为公司首次公开发行股票募 集资金规模只有17,000.00 万元，比原先预计的募集资金规模大幅减少，且公司现阶段自有资金有限，需要优先保障 生产经营所需营业资金的需求，无法大规模投入募投项目固定资产建设。根据实际建设情况，公司将首次公开发行股 票募集资金投资项目的建设规模及内容进行调整，募投项目投资总额由原28,862万元调整为实际募集资金净额17,000 万元，电路保护元器件扩产建设项目及研发中心建设项目的具体投资结构亦进行相应调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司募集资金实际到位前，已以自有资金预先投入募集资金投资项目金额为9,923.75万元，其中;电路保护元器件扩产 建设项目为8,918.63万元,研发中心建设项目1,005.12万元。此事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天 健审[2014]13-25号”报告审核鉴证，并经公司2014年9月24日第二届董事会第九次会议决议通过。公司于2014年 12月完成以募集资金置换预先投入项目建设的自有资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币3,331.64万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额）。其中：中国农业银行股份有限公司厦门马巷支行募集资金专户余额3,331.63万元, 兴业银行股份有限公司厦 门自贸试验区象屿支行募集资金专户余额0.01万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司研发中心建设项目无法单独核算效益。该项目的主要目的为：扩大研发 实验室和检测实验室规模，进行技术改造升级，拓宽实验室检测范围，提升实验 室的检测水平和检测能力，进一步提升增强公司的科研开发能力。为公司保持核 心竞争力，保障公司在行业中的领先优势。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《好利来（中国）电子科技股份有限 公司 2015 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具 了“天健审〔2016〕13-19 号”《鉴证报告》，认为：公司董事会编制的 2015 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集 资金 2015 年度实际存放与使用情况。

七、 保荐机构的核查意见

保荐代表人查阅了公司募集资金专户存放与使用的有关凭证，审阅了公司内 部审计报告、2015 年度募集资金存放及使用的专项报告、会计师关于募集资金 年度存放与使用情况的鉴证报告、以及公司的相关管理规章制度，并与公司董事、 监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员进行访谈，从公司募集资金 的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的 完整性、合理性及有效性进行了核查。

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经核查，保荐机构认为：2015 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制 度，有效地执行了三方监管协议，不存在变更募集资金投资项目的情况；公司募 集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，不存在违规使用 募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集 资金的存放和使用情况，如实履行了信息披露义务；公司编制的《2015 年度募 集资金存放及使用情况的专项报告》与实际情况相符。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于好利来（中国）电子科技股 份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：___

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苏锡宝 吴亚宏

国金证券股份有限公司

年 月 日

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