Holitech Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 24, 2021

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2021-121 债券代码：149047 债券简称：20合力01

合力泰科技股份有限公司

关于出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次交易的挂牌底价以具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构出 具并经国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，且不低于经国有资产监 督管理机构备案的评估值，最终成交价格取决于受让方在产权交易所的摘牌价 格。本次交易为出售山东合力泰化工有限公司（以下简称“合力泰化工”）、 淄博新联化物流有限公司（以下简称“新联化物流”）两家标的公司 100%股权 （以下简称“本次交易”），本次交易在产权交易中心的挂牌底价不低于经国 资备案的评估价格，截至目前备案程序尚在履行中。

• 2、本次交易未构成重大资产重组。

• 3、本次交易实施不存在重大法律障碍。

• 4、本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易拟通过公开挂牌竞价转让方式，交易对方尚不确定,最终转让能否成功尚 存在不确定性,是否构成关联交易尚存在不确定性。如构成关联交易，公司将按《深 圳证券交易所股票上市规则》相关规定履行相应程序。

一、交易概述

1、合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）同意通过产权交易所公 开挂牌转让持有的合力泰化工、新联化物流 100%股权。本次交易的挂牌底价以 具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构 备案的评估结果为依据，且不低于经国有资产监督管理机构备案的评估值，最 终成交价格取决于受让方在产权交易所的摘牌价格。由于本次交易采取公开挂 牌竞价转让方式，交易对方尚不确定,交易对方以现金方式购买，最终成交价格 取决于受让方在产权交易所的摘牌价格。

经初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组；是否构成关联交易尚存在不确定性；如构成关联交易，公司将 按《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定履行相应程序。本次资产出售， 不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不构成重组上市。

2、本次交易经公司第六届董事会第二十次会议审议通过（表决结果：同意 票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）以及第六届监事会第十九次会议审议通过 （表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）。本次交易在董事会审 批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、本次交易对手方

因本次交易采取公开挂牌竞价转让方式，交易对方尚不确定。公司将根据在 产权交易所挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

• 1、公司名称：山东合力泰化工有限公司

住所：山东省淄博市沂源县经济开发区(县城沂河路 1329 号) 法定代表人：李峰

注册资本：人民币 5,000.00 万元

经营范围： 危险化学品经营；危险化学品生产；民用爆炸物品销售；技术 进出口；货物进出口；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化肥销售；合成材 料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；肥料销售。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权情况：公司持有合力泰化工100%股权。

主要财务数据：截止2020年12月31日，合力泰化工的总资产为94,948.10万元， 净资产为67,489.14万元。2020年合力泰化工营业收入为99,647.74万元，净利润为 7,204.96万元。截止2021年9月30日，合力泰化工的总资产为 103,904.19万元，净 资产为57,906.13万元。当期营业收入为 101,417.74万元，净利润为11,738.94万元。

2、公司名称：淄博新联化物流有限公司 住所：沂源县城东风路36号 法定代表人：于立军

注册资本：人民币50.00万元

经营范围：普通货运；危险货物运输（2类、3类、5类、8类）；一类机动车 维修（大中型客车维修、大中型货车维修、危险货物运输车辆维修）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权情况：公司持有新联化物流100%股权。

主要财务数据：截止2020年12月31日，新联化物流总资产为1,102.20万元，

净资产为988.80万元。2020年新联化物流营业收入1,370.12万元；净利润178.48万 元。截止2021年9月30日，新联化物流的总资产为1,186.77万元，净资产为1,129.99 万元。当期营业收入为1,159.17万元，净利润为130.26万元。

（二）权属状况

本次交易标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的 其他情况；不是失信被执行人。

（三）评估情况

公司已聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司就本次交易涉 及标的以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日进行了资产评估。经评估，截至评估基 准日 2021 年 9 月 30 日，合力泰化工净资产评估价值为 93,200.00 万元；新联化 物流净资产评估价值为 1,173.19 万元。以上数据仅为报送国资审核数据，上述评 估结果尚需经过国资备案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果为准，截 至目前备案程序尚在履行中，公司将根据备案进展情况及时履行信息披露义务。

（四）交易标的定价依据

本次交易的挂牌底价以具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并 经国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，且不低于经国有资产监督管理 机构备案的评估值，最终成交价格取决于受让方在产权交易所的摘牌价格。

四、交易协议的主要内容

由于本次交易将通过公开挂牌转让的方式转让，交易对手尚不明确，尚未签 署交易合同及协议。本次交易具体协议和内容将在公开挂牌转让完成后，按照相 关规定进行签署和安排。

五、涉及股权转让的其他安排

（一）职工安置计划

本项目不涉及职工安置相关事项，标的企业职工的劳动关系、岗位、待遇等 不因本次股权转让而发生变更。

（二）债权债务处理

• 1、除非另有约定，本次交易涉及的标的公司债权债务由标的公司继续承继。 2、截至2021年10月31日，公司对标的公司债务本金余额1.7亿元。 （三）担保处理原则

截至目前，公司无为标的公司提供担保的情形。

（四）公司不存在委托标的公司理财的情形。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次转让子公司股权，有利于集中精力和资源聚焦主营业务，符合公司发 展战略。本次交易如能顺利完成，公司将不再持有合力泰化工、新联化物流股 权，合力泰化工、新联化物流股权将不再纳入公司合并报表范围，对公司资产 总额、营业收入、净利润等将产生一定影响；本次交易将以公开挂牌方式竞价 确定出售价格，最终转让价格及该项交易本身预计获得的损益目前尚无法确定。

七、本次交易的授权事宜

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，提请公司董事会授权公司管理层办理 与本次交易有关的各项事宜，包括但不限于：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、调整和实施本次交易 的具体方案，包括但不限于挂牌时机、挂牌价格、产权交易所的选择等具体事 宜；

（二）签署、修改、补充、执行与本次交易有关的协议和文件；

• （三）办理与本次交易相关的报批、挂牌手续办理等事宜；

（四）在董事会已经批准的交易方案范围内，根据国有资产监督管理机构 以及其他证券监管部门的规定或要求，对本次交易方案进行相应调整；

（五）本次交易在产权交易所成交后，办理工商变更登记及与本次交易有 关的其他备案、登记事宜；

（六）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本 次交易有关的其他事项。

上述授权自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。若公司未在上述有 效期内完成股权的交割，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。 八、独立董事意见

独立董事认为：本次转让子公司股权，有利于集中精力和资源聚焦主营业务， 符合公司战略发展需要。决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，我 们同意本次出售资产事项。

九、监事会意见

经审核，监事会认为本次转让子公司股权事项聘请了具有证券期货相关业务 资格的中介机构对标的资产进行了审计、评估，交易遵循公开、公正、公平的原 则，不存在损害公司及投资者、特别是中小投资者利益的情形。

十、风险提示

（一）本次交易拟通过公开挂牌竞价转让方式，交易对方尚不确定,最终转让 能否成功尚存在不确定性,是否构成关联交易尚存在不确定性。

（二）本次交易将以公开挂牌方式竞价确定出售价格，最终转让价格及该项 交易本身预计获得的损益目前尚无法确定。本次交易涉及的财务影响尚须根据公

开挂牌成交结果确定。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司董事会

二〇二一年十一月二十五日