Holitech Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Jul 19, 2021

债券简称：20 合力 01

债券代码：149047.SZ

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合力泰科技股份有限公司

2020 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）（疫情防控债） 2021 年度第三次临时受托管理事务报告

发行人：

合力泰科技股份有限公司

（住所：福建省莆田市涵江区新涵工业园区涵中西路）

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债券受托管理人：

• （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

2021 年 7 月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公 司债券受托管理人执业行为准则》、《合力泰科技股份有限公司 2020 年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）募集说明书》（以下简称 “《募 集说明书》”）、《债券受托管理协议》等相关规定、第三方中介机构出具的专业 “ ” “ ” “ ” 意见以及合力泰科技股份有限公司（以下简称 合力泰 、 公司 或 发行人 ）出 具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次公司债券受托管理人国泰君安 证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相 关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承 诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报 告作为投资行为依据。

一、本期债券核准文件及核准规模

2019 年 7 月 31 日，发行人第五届董事会第二十四次会议审议通过了本次公 开发行公司债券方案，并提交公司临时股东大会审议，拟面向合格投资者公开发 行不超过 10 亿元（含 10 亿元）公司债券。

2019 年 8 月 19 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会会议审议通过了本 次公开发行公司债券方案。

经中国证监会 2020 年 1 月 19 日“证监许可【2020】150 号”文核准，公司获 准向社会公开发行面值总额不超过 10 亿元的公司债券。

二、本期债券的基本情况

• 1、发行主体：合力泰科技股份有限公司。

• 2、债券名称：合力泰科技股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公

• 司债券（第一期）（疫情防控债）。

• 3、债券简称：20 合力 01。

• 4、发行规模及发行安排：发行规模为不超过 10 亿元（含），可分期发行。

• 5、债券期限：本次债券的期限为 3 年期。

• 6、票面金额：本次债券票面金额为 100 元。

• 7、发行价格：按面值平价发行。

• 8、债券形式：实名制记账式公司债券。

9、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率，票面利率将根据簿记建档的 结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。

10、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资 金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进 行专项管理。

11、发行首日、网下认购起始日、起息日：本次债券的发行首日、网下认购 起始日、起息日为 2020 年 2 月 28 日。

12、付息债权登记日：本次债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管 机构的相关规定执行。

13、付息日：本次债券的付息日为 2021 年至 2023 年每年的 2 月 28 日。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）。

• 14、兑付日：本次债券的兑付日为 2023 年 2 月 28 日。如遇法定节假日或

• 休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）。

• 15、利息登记日：本次债券利息登记日将按照债券登记机构的相关规定确定。 16、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

• 17、计息期限：本次债券的计息期限为 2020 年 2 月 28 日至 2023 年 2 月 27

日。

18、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

19、支付方式：本次债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

20、利息支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的 乘积。

21、担保情况：本次公司债券由发行人控股股东福建省电子信息（集团）有 限责任公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

22、信用级别：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本次 债券信用等级为 AAA。中诚信将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟 踪评级以及不定期跟踪评级。

23、质押式回购安排：本公司的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等 级为 AAA。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜 将按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

24、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

25、发行方式：详见发行公告。

26、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

27、承销方式：由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。

28、募集资金用途：本次发行公司债券募集资金主要拟用于偿还公司金融机 构贷款和其他有息负债以及补充公司及其子公司的营运资金，其中不超 20%的 募集资金用于公司子公司补充防疫物资（红外测温仪、测温安检门、血氧仪等的 配套零部件）生产等流动资金。

三、重大事项

国泰君安作为“20 合力泰 01”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人 权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托 管理人执业行为准则》等相关规定及《受托管理协议》的约定，并根据合力泰于 2021 年 7 月 10 日公告的《合力泰科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议 决议公告》（公告编号：2021-086）、《合力泰科技股份有限公司第六届监事会第 十四次会议决议公告》（公告编号：2021-087）等公告内容，现就本期债券重大 事项报告如下：

1 、公司董事、监事、高级管理人员发生变更

（ 1 ）董事变更情况

①董事辞职的情况

公司董事会于近日收到董事陈贵生先生、黄旭晖女士提交的书面辞职报告。 陈贵生先生因个人原因申请辞去公司总裁、董事、董事长及战略委员会主任委员 职务；黄旭晖女士因工作安排原因申请辞去公司董事及战略委员会委员职务。辞 职后，陈贵生先生、黄旭晖女士均不在公司任职。

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》 等法律法规及《公司章程》的相关规定, 陈贵生先生、黄旭晖女士辞职未导致公 司董事会人数低于法定最低人数，辞职报告自送达公司董事会时生效。截至本公 告日，陈贵生先生未直接持有公司股份；黄旭晖女士未持有公司股份。

②增补董事的情况

根据公司章程规定，公司需增补两名董事。经控股股东福建省电子信息（集 团）有限责任公司提名，提名委员会资格审核，2021 年 7 月 9 日，公司第六届 董事会第十五次会议审议通过了《关于变更公司董事的议案》，同意增补黄爱武 先生、郑剑芳先生为公司董事，公司独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚 需提交公司股东大会审议。上述人员任期自股东大会审议通过之日起至第六届董 事会任期届满之日止。本次增补完成后，董事中兼任公司高级管理人员以及由职 工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

③增补董事简历

黄爱武先生，1973 年出生，中国国籍，硕士学位，工程师。历任福建省电 子信息（集团）有限责任公司综合办公室主任、办公室主任，总经理助理兼办公

室主任；福建省电子信息（集团）有限责任公司总经理助理兼福建星网锐捷通讯 股份有限公司党委书记、纪委书记。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司 党委委员、副总经理；福建星网锐捷通讯股份有限公司董事。

郑剑芳先生，1977 年出生，中国国籍，硕士学位，高级会计师。历任福建 省电子信息（集团）有限责任公司资金管理部副部长、部长，兼任财务管理部部 长；公司董事、副总裁、财务负责人。现任公司副总裁。

黄爱武先生、郑剑芳先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、 持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联 关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的不得担任董事的情形；经在最高 “ ” 人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于 失信被执行人 。

（ 2 ）监事变更情况

①监事辞职的情况

公司监事会于近日收到监事王佐先生、吴彬彬女士提交的书面辞职报告。王 佐先生因工作安排原因申请辞去公司监事、监事会主席职务；吴彬彬女士因工作 安排原因申请辞去公司监事职务。辞职后，王佐先生、吴彬彬女士均不在公司任 职。

根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规, 王佐先生、吴彬彬女士辞职 后，公司监事会成员低于法定最低人数，在公司股东大会补选产生新任监事前， 王佐先生、吴彬彬女士将继续履行其监事职责。截至本公告日，王佐先生、吴彬 彬女士未持有公司股份。

②增补监事的情况

2021 年 7 月 9 日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更 公司非职工代表监事的议案》，同意增补林家迟先生、夏扬先生为公司非职工代 表监事，该议案尚需提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至 第六届监事会任期届满之日止。

③递补监事简历

林家迟先生，1967 年出生，中国国籍，本科学历，高级会计师。历任福建 蓝建集团有限公司财务总监、副总经理兼财务总监；福建省电子信息（集团）有

限责任公司企业管理部副部长、部长。现任福建省电子信息（集团）有限责任公 司企业管理部总监，福建福日电子股份有限公司董事，福建北川投资有限公司董 事，福建省和信科工集团有限公司董事。

夏扬先生，1968 年出生，中国国籍，本科学历，高级会计师、国际注册内 部审计师。历任福建省和信科工有限公司财务总监；福建省和信科工集团有限公 司党委委员、财务总监兼联标国际投资有限公司财务总监。现任福建省电子信息 （集团）有限责任公司董监事管理中心专职董监事。

林家迟、夏扬先生未持有公司股份，在公司控股股东或其下属公司任职；与 持有公司 5%以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在 关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的不得担任监事的情形；经在 最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

（ 3 ）高级管理人员变更情况

①高级管理人员变动的情况

公司董事会于近日收到陈贵生先生提交的书面辞职报告。陈贵生先生因个人 原因申请辞去公司总裁等职务，辞职后不在公司任职。陈贵生先生未直接持有公 司股份。

为保障公司有序经营，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于变 更公司高级管理人员的议案》，同意聘任郑澍先生为公司总裁，郑澍先生不再担 任副总裁；同意聘任郑剑芳先生、曾小利女士为公司副总裁；同意聘任陈迎先生 为公司财务负责人，郑剑芳先生不再担任公司财务负责人；上述人员任期自本次 董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。郑澍先生、郑剑芳先生、 曾小利女士、陈迎先生的任职资格符合《公司法》《证券法》及深圳证券交易所 规定的担任上市公司高级管理人员的任职条件，公司独立董事对此发表了同意的 独立意见。上述人员具体简历详见附件。

②离任三年内再次聘用的情况说明

曾小利女士曾于 2017 年 5 月 15 日至 2018 年 12 月 28 日任公司监事，属于 离任三年内再次被提名为高级管理人员的情况。曾小利女士 2018 年 12 月 28 日 离任时持有公司股份数量为 5,870,184 股，离任期间合计买入 29,800 股，合计卖

出 800,000 股，截至本公告日持有公司股份数量为 5,099,984 股。上述买卖行为 系在离任半年后发生，买卖数量未超过个人所持股份的 25%，其买卖行为未违反 《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。

曾小利女士入职公司多年，具备丰富的行业经验，扎实深厚的专业功底，具 备担任高级管理人员的能力，公司董事会同意聘任曾小利女士为公司副总裁。

③高级管理人员简历

郑澍先生，1977 年出生，中国国籍，本科学历。历任共青团福建省委副处 级干事、正处级干事、调研员兼福建青年杂志社有限公司党支部书记；福建省电 子信息（集团）有限责任公司法律事务部部长；公司副总裁。现任公司党委书记、 董事、总裁。

郑剑芳先生，1977 年出生，中国国籍，硕士学位，高级会计师。历任福建 省电子信息（集团）有限责任公司资金管理部副部长、部长，兼任财务管理部部 长；公司董事、副总裁、公司财务负责人。现任公司副总裁。

陈迎先生，1970 年出生，中国国籍，本科学历，经济学学士，经济师，会 计师，注册会计师。历任福建广生堂药业股份有限公司财务总监、董事会秘书、 总经理、副总经理兼风控总经理。现任公司财务负责人。

曾小利女士，1978 年出生，中国国籍，历任江西合力泰科技有限公司品质 中心副总裁兼董经办董事长特别助理、交付中心副总裁兼采购中心副总裁；公司 采购中心副总裁；公司监事。现任公司副总裁兼运营中心副总裁。

郑澍先生、郑剑芳先生、陈迎先生未持有公司股份，曾小利女士目前持有本 公司股份 5,099,984 股。上述人员与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5% 以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》等规定的不得担任高级管理人员的情形；经在最高人民 法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

2 、公司拟终止深圳业际光电有限公司 100% 股权挂牌转让有关事项

（ 1 ）概述

公司第六届董事会第七次会议、2020 年第四次临时股东大会决议审议批准 了《关于出售资产的议案》，同意公司通过产权交易所公开挂牌转让持有的珠海 晨新科技有限公司（以下简称“珠海晨新”）100%股权、深圳业际光电有限公司 （以下简称“业际光电”）100%股权以及东莞市平波电子有限公司（以下简称“平 波电子”）100%股权，具体内容详见公司于指定信息披露网站上披露的《关于出 售资产的公告》（公告编号：2020-094）。

2021 年 3 月 23 日公司发布《关于出售资产方案调整的公告》（公告编号： 2021-038），将三家公司股权捆绑联合转让调整为分别单独挂牌转让，原定的挂 牌底价、主要资产处理方式、债权债务处理原则、对外担保的处理等核心交易要 件保持不变。

经公司第六届董事会第十四次会议审议，2021 年第四次临时股东大会批准， 公司终止了珠海晨新科技有限公司 100%股权项目的出售。具体内容详见公司于 指定信息披露网站上披露的《关于终止出售珠海晨新科技有限公司 100%股权的 公告》（公告编号：2021-074）。

（ 2 ）终止事项及审议

基于业际光电业务规划调整，经公司管理层决策，公司拟终止业际光电 100% 股权挂牌转让有关事项，并于公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第 十四次会议审议通过了《关于终止出售深圳业际光电有限公司 100%股权的议案》， 该议案尚需提交公司股东大会审议。

（ 3 ）对公司的影响

本次终止出售业际光电不会影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及股 东特别是中小股东利益的情况。

四、提醒投资者关注的风险

国泰君安作为本次债券的主承销商与受托管理人，根据《公司债券发行与交 易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托 管理事务报告。国泰君安将持续关注上述事项进展及其对发行人偿本付息的影响， 并将积极督促公司按照法律、法规及时做好相应的信息披露工作，严格按照《公 司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定以及本期债券募 集说明书的约定履行债券受托管理人职责，维护本期债券持有人的合法权益。

国泰君安特此提请投资者关注上述债券的相关风险，并请投资者对相关事项

做出独立判断。

五、受托管理人的联系方式

联系人：刘爱亮

联系电话：010-83939248

（以下无正文）

（本页无正文，为《合力泰科技股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）（疫情防控债）2021 年度第三次临时受托管理事务报告》之 盖章页）

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