Holitech Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Apr 28, 2021

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2021-053 债券代码：149047 债券简称：20 合力 01

合力泰科技股份有限公司

关于与公司 5% 以上持股股东及其他关联方 2021 年度关联交易额 度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

因公司日常经营需要，公司拟向公司5%以上持股股东比亚迪股份有限 公司及其控制的下属企业（以下简称“比亚迪”）、宁波中科毕普拉斯新 材料科技有限公司（以下简称“毕普拉斯”）采购原材物料并销售各种产 品、商品等，因此公司预计2021年度与上述关联方发生各类关联交易额度 累计不超过18.20亿元，提请授权公司管理层根据公司实际需求、参考市场 公平价格，确认交易要素等事项，上述授权或交易自股东大会审批通过之 日起一年内有效。

比亚迪股份有限公司为公司 5%以上持股股东；公司离任董事金波先生 任职毕普拉斯公司董事，离任时限未届满 12 个月，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

公司第六届董事会第十一次会议以同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票审 议通过了《关于与公司 5%以上持股股东及其他关联方 2021 年度关联交易 额度预计的议案》，本次交易尚须获得股东大会的批准，有利害关系股东

比亚迪将对此议案回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，无需其他有关部门批准。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

关联交易 类别	关联人	关联人	关联交易内 容	关联交易内 容	关联交易定价 原则	关联交易定价 原则	2021年合同签 订金额或预计 金额（不超过）	2021年合同签 订金额或预计 金额（不超过）	截至目前已 发生金额	截至目前已 发生金额	上年发生金 额	上年发生金 额
采购原材 料	比亚迪股份有限公 司及其下属企业		IC等原材物 料、水电煤气 燃料动力等		与关联方发生 的关联交易定 价方法以市场 化为原则，严格 执行市场价格， 关联方与非关 联方同类交易 的定价政策一 致		120,000.00		205.75		10,331.43
	宁波中科毕普拉斯 新材料科技有限公 司		软磁及电子 器件等原材 物料				1,000.00		-		54.66
销售商 品、产品	比亚迪股份有限公 司及其下属企业		TFT显示模 组等				60,000.00		696.09		-12,813.34
	宁波中科毕普拉斯 新材料科技有限公 司		TFT显示模 组等				1,000.00		-		80.19
	合计						182,000.00		901.84		-2,347.06
注：1、由于关联人比亚迪及其关联方（不含本公司及下属公司）数量众多，以上关联人将以合 并口径列示。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元
关联交易类别		关联人	关联交易 内容	实际发生 金额		预计金额		实际发生 额占同类 业务比例 （%）		实际发生额 与预计金额 差异（%）		披露日期 及索引
采购原材料		比亚迪股份有 限公司及其下 属企业	IC等原材 物料、水电 煤气燃料 动力等	10,331.43		260,000		0.56%		-96.03%		详见2020 年4月21日 的巨潮资讯 网上披露的
		江西鸿钧生物 识别制造有限 公司	指纹识别 等原材物 料	-		1,000		-		-100.00%		《关于2020 年度日常关 联交易预计

	宁波中科毕普 拉斯新材料科 技有限公司	软磁及电 子器件等 原材物料	54.66	1,000	0.00%	-94.53%	的公告》（公 告编号： 2020-020）
销售产品、商 品	比亚迪股份有 限公司及其下 属企业	TFT显示 模组等	-12,813.34	280,000	-0.78%	-104.58%
	江西鸿钧生物 识别制造有限 公司	TFT显示 模组等等	-	200	-	-100.00%
	宁波中科毕普 拉斯新材料科 技有限公司	TFT显示 模组等	80.19	500	0.00%	-83.96%
公司董事会对 日常关联交易 实际发生情况 与预计存在较 大差异的说明 （如适用）	2020年度日常关联交易事项属于公司日常生产经营过程中发生的关联交易，符合 公司正常的生产发展需要，相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。公司 对2020年度日常关联交易预计进行了充分的测算，但是由于市场、客户需求及关联 方生产经营情况变化等因素影响，使得关联交易预计与实际发生情况存在一定差异。
公司独立董事 对日常关联交 易实际发生情 况与预计存在 较大差异的说 明（如适用）	公司董事会对公司2020年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合规，日常关 联交易实际发生情况与预计之间存在一定差异的原因是市场、客户需求及关联方生产 经营情况变化等因素影响。已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交 易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及其他股 东，特别是中小股东的利益。

公司董事会对 日常关联交易 2020 年度日常关联交易事项属于公司日常生产经营过程中发生的关联交易，符合 实际发生情况 公司正常的生产发展需要，相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。公司 与预计存在较 对 2020 年度日常关联交易预计进行了充分的测算，但是由于市场、客户需求及关联 大差异的说明 方生产经营情况变化等因素影响，使得关联交易预计与实际发生情况存在一定差异。 （如适用） 公司独立董事 公司董事会对公司 2020 年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合规，日常关 对日常关联交 联交易实际发生情况与预计之间存在一定差异的原因是市场、客户需求及关联方生产 易实际发生情 经营情况变化等因素影响。已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交 况与预计存在 易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及其他股 较大差异的说 东，特别是中小股东的利益。 明（如适用）

二、关联方基本情况

（一）比亚迪股份有限公司

企业名称：比亚迪股份有限公司 注册地址：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号 法定代表人：王传福 注册资本：286,114.2855 万元人民币 企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 成立时间：1995-02-10

统一社会信用代码：91440300192317458F

经营范围：许可经营项目是：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子 产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模 具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、 生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为 比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品 牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电 池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽 车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关 键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程 机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系 统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商 品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物 业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区 龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001 号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、 代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。

关联关系：比亚迪为公司持股5%以上股东。

主要财务数据： （单位：亿元）

	总资产	净资产	营业收入	净利润
2019年12月31日（经审计）	1,956.42	567.62	1,277.39	16.14
2020年12月31日（经审计）	2,010.17	568.74	1,565.98	42.34

履约能力分析：比亚迪公司依法存续且正常经营，不存在无法正常履约 的情形。经查询，比亚迪不属于失信责任主体。

（二）宁波中科毕普拉斯新材料科技有限公司（以下简称“毕普拉斯”）

企业名称：宁波中科毕普拉斯新材料科技有限公司

注册地址：宁波镇海区庄市街道中官西路1818 号4 号楼 法定代表人：郭海

注册资本：1505.2721 万元人民币 企业性质：其他有限责任公司

成立时间：2015-09-24

统一社会信用代码：913302013405863869

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 批结果为准)。一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专 用材料销售；新材料技术研发；磁性材料生产；磁性材料销售；变压器、 整流器和电感器制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零 售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备 销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电机制造；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动)。

关联关系：公司离任董事金波先生任职毕普拉斯公司董事，离任时限未 届满 12 个月。

主要财务数据： （单位：万元）

	总资产	净资产	营业收入	净利润
2019年12月31日（经审计）	4,299.10	3,062.69	503.31	-546.18
2020年12月31日（未经审计）	4,616.66	2,359.78	2,164.73	-702.91

履约能力分析：毕普拉斯依法存续且正常经营，不存在无法正常履约的 情形。经查询，毕普拉斯不属于失信责任主体。

三、关联交易主要内容

1、本次关联交易主要内容为公司与公司股东及其他关联方之间发生的 日常性原料采购、商品销售等。

2、关联交易定价原则

公司与关联方发生的关联交易定价方法以市场化为原则，严格执行市场 价格，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。

四、交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易是公司主营业务或辅助生产所需的正常交易内容，包括 采购原料、销售商品等，其中，购买关联方的原料交易可以解决公司的部 分原料来源；购买比亚迪水电煤气燃料动力等主要系公司子公司合力泰光 电科技有限公司系从比亚迪收购而来，其辅助生产部分均留在比亚迪，故 必然形成关联交易；向关联方销售产品，是提高经营业绩的需要和相关任 务完成的需要，是本公司整个销售业务的一个组成部分。但总额比例不高， 对本公司的利润影响不大，不会造成本公司对关联方销售的依赖性。

五、独立董事事前认可和独立意见

事前认可意见：公司与5%以上持股股东及其他关联方发生的关联交易， 秉持自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司生产经营活动的正常、 稳定运行起到了积极作用，不会损害公司及股东的权益。我们同意将该事 项提交董事会审议。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事应回 避表决。

独立意见：本次公司与 5%以上持股股东及其关联方发生的关联交易， 秉持自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司生产经营活动的正常、 稳定运行起到了积极作用，不影响公司业务的独立性；上述交易事项公平、 合理，价格公允；关联董事回避表决，程序合法，不存在损害上市公司和 股东利益的情形。综上，我们同意该关联交易事项，该事项尚需提交股东 大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：本次交易构成了公司与关联方之间的关联交易，董事会 在审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，关联交易的表决程序符合 《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；本次关联交易符合公开、 公平、公正的原则，不会对公司持续经营能力造成影响，不存在损害公司 及非关联股东利益的情形。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事的事前认可和独立意见；

3、监事会决议。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司董事会 二〇二一年四月二十九日