Holitech Technology Co., Ltd. — Legal Proceedings Report 2021

Feb 22, 2021

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北京市环球（深圳）律师事务所 关于深圳证券交易所

《关于对合力泰科技股份有限公司的关注函》

之

专项核查意见

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北京市环球（深圳）律师事务所

关于深圳证券交易所

《关于对合力泰科技股份有限公司的关注函》

之

专项核查意见

GLO2021SZ （法）字第 0230 号

致： 合力泰科技股份有限公司

北京市环球（深圳）律师事务所（以下简称“ 本所 ”）受合力泰科技股份有 限公司（以下简称“ 上市公司 ”、“ 合力泰 ”或“ 公司 ”）的委托，依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“ 《证券法》 ”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“ 《收购 管理办法》 ”）以及其他相关中华人民共和国（为本专项核查意见之目的不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规、 规范性文件及《合力泰科技股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》 ”） 的有关规定，就深圳证券交易所中小板公司管理部于 2021 年 2 月 2 日下发的《关 于对合力泰科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2021]第 75 号，以下简 称“ 《关注函》 ”）有关事宜出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师声明：

1、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和中国现 行有效法律法规的规定发表专项核查意见。

2、公司及相关各方向本所律师保证：已提供了为出具本专项核查意见所必 须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、口头证言或电子数据，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件或电子数据的，均与原件 一致、相符，且该等文件资料的签字与印章均为真实。

3、对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得 到独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件出具本专项核查意见； 2

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该等事实和文件于提供给本所之日直至本专项核查意见出具之日，未发生任何变 更。

4、本所及本所律师仅对深圳证券交易所的关注问题发表意见，本专项核查 意见中对其他专业机构出具意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的 任何评价。

5、本所及本所律师仅就《关注函》问题 3 所涉事项进行核查并出具专项核 查意见；本所及本所律师不对《关注函》中问题 3 所涉事项以外的其他事项发表 意见。

6、本专项核查意见仅供公司就答复深圳证券交易所《关注函》使用，未经 本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《关注函》问题 3 相关事项所涉 事项进行了核查，现出具专项核查意见如下：

《关注函》问题：预案显示，本次非公开发行对象电子信息集团认购的股份 自发行结束之日起 36 个月内不得转让，未对电子信息集团在本次非公开发行前 持有的上市公司股份作出锁定期安排。请你公司补充披露前述锁定期安排是否符 合《证券法》第七十五条和《收购管理办法》第七十四条的规定。请中介机构核 查并发表明确意见。

本所律师核查并回复如下：

一、 核查情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次发行前，电子信息集团持有公 司 658,346,632 股股份，占上市公司总股本的 21.13%，并通过表决权委托控制公 司 8.32%的表决权，实际拥有公司表决权的比例为 29.45%，为公司控股股东。

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根据《证券法》第七十五条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收 购的上市公司的股票，在收购行为完成后的 18 个月内不得转让。”根据《收购 管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的 股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股 份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但 应当遵守本办法第六章的规定。”

1、本次发行电子信息集团认购的股份锁定承诺

2021 年 2 月 1 日，电子信息集团作出承诺：“电子信息集团在合力泰本次非 公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日（以电子信息集团认购的股票 已在证券登记系统记入电子信息集团名下起算）起三十六个月内不得转让。如果 中国证监会或深圳证券交易所对本次发行的锁定期安排有不同意见，或者相关法 律法规、规章及其他规范性文件对锁定期的规定有所调整的，将对上述锁定期的 安排进行修订并予以执行”。

2、本次发行前电子信息集团所持股份的锁定承诺

2021 年 2 月 22 日，电子信息集团补充出具了关于股份锁定的承诺函：在参 与认购本次非公开发行股份的前提下，电子信息集团所持有的本次非公开发行前 的合力泰股份，自本次非公开发行完成后 18 个月内不转让，但适用的法律、法 规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。如果相关法律、法规、规 范性文件和自律规则或者中国证监会及证券交易所对上市公司收购中收购人所持 上市公司股份锁定期安排予以放宽的，按其规定或监管意见执行。

基于上述，本所律师认为，电子信息集团就本次发行前其所持有的合力泰股 份的锁定期安排，符合《证券法》第七十五条和《收购管理办法》第七十四条的 规定。

二、 结论

综上所述，本所律师认为：

电子信息集团就本次非公开发行前其所持有的合力泰股份的锁定期安排，符 合《证券法》第七十五条和《收购管理办法》第七十四条的规定。

本专项核查意见正本一式伍份，经本所盖章并经本所经办律师签署后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市环球（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所 < 关于 对合力泰科技股份有限公司的关注函 > 之专项核查意见》之签章页）

北京市环球（深圳）律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 经办律师（签字）： _________________________ ________________________ 李 琤 梁俊杰 ________________________ 徐丽丽 2021 年 2 月 22 日

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