Holitech Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Feb 1, 2021

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2021-017 债券代码：149047 债券简称：20 合力 01

合力泰科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏。

合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合力泰”）自上市以来， 严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定和要 求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促使企业持续、稳定、 健康发展。

鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关规定，现将近五年以来，中国证券监 督管理委员会及其下属机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对公司监 管情况说明如下：

一、监管函

（一） 2020 年 1 月 14 日深交所监管函

2020 年 1 月 14 日，深交所对公司董事会下发了中小板监管函【2020】第 4 号《关于对合力泰科技股份有限公司的监管函》，监管函主要内容为：2019 年 11 月 25 日，公司控股子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”） 在福建省产权交易网挂牌出售其持有的珠海冠宇电池有限公司 9.5632%股权。 2019 年 12 月 24 日，江西合力泰与杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）签 订《股权转让合同》，交易作价 533,300,000 元，本次股权转让预计产生的投资 收益占公司 2018 年度经审计净利润的 10％以上且不超过 30%。公司未及时披露

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上述股权转让事项，直至 2019 年 12 月 31 日才对外披露。上述行为违反了深交 所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 2.1 条、第 2.7 条、第 7.3 条、第 7.4 条、第 9.2 条及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 5.1.7 条的规定。

公司收到上述监管函后高度重视，相关部门和人员进行了认真检讨，为杜绝 此类问题的再次发生，公司制定并实施以下整改措施：（1）公司高度重视上述 行政监管措施决定书所提出的问题，将严格按照相关要求，加强董事、监事、高 级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学 习和领会，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，维护公司及全体 股东利益。（2）进一步完成公司内控管理。现阶段公司委托外部咨询机构，着 手协助公司梳理内控管理，加强管理能力，提升管理水平，减少管理风险和违规 风险。（3）进一步加强公司制度建设。未来公司将在原制度基础上，进一步修 订完善相关管理制度，杜绝制度管理风险。

（二） 2017 年 3 月 14 日深交所监管函

2017 年 3 月 14 日，深交所对公司董事会下发了中小板监管函【2017】第 20 号《关于对合力泰科技股份有限公司的监管函》，监管函主要内容为：2016 年 度公司与比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）实际发生日常关联交易金额 超出 2015 年度股东大会审议通过的日常关联交易上限，公司对于超出预计范围 内的日常关联交易，未及时按照相关规定提交董事会及股东大会审议并披露，直 至 2017 年 3 月 8 日，公司董事会审议通过了《关于增加 2016 年度关联交易预计 金额的议案》，并提交将于 3 月 24 日召开的股东大会审议。上述行为违反了深 交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条和第 10.2.11 条的规定。

公司收到上述监管函后高度重视，相关部门和人员进行了认真检讨，为杜绝 此类问题的再次发生，公司制定并实施以下整改措施：（1）组织相关人员认真 学习关联交易相关决策制度，确保制度被充分理解并得到有效落实。（2）进一 步完善关联交易内部报告及管控方面的操作机制，确保能在关联交易发生前就能 及时掌握情况，并履行审批手续。（3）组织对公司高管及相关财务人员及相关 业务部门进行关联交易方面的专项培训，增强大家对关联交易的敏感度和意识性， 确保在关联交易发生时及时履行报告、备案程序。

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（三） 2016 年 5 月 16 日深交所监管函

2016 年 5 月 16 日，深交所对公司董事会下发了中小板监管函【2016】第 98 号《关于对合力泰科技股份有限公司的监管函》，监管函主要内容为：2015 年 公司因代扣代缴公司实际控制人及其关联人个人所得税，形成实际控制人非经营 性占用上市公司资金累计 887.2 万元，截止 2015 年 12 月 31 日，实际控制人占 用上市公司资金余额为 199.99 万元。公司实际控制人的上述行为违反了深交所 《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条和《中小企业板上市公司规范运作指 引》第 4.2.12 条的规定。

公司收到上述监管函后高度重视，实际控制人对占用资金进行了及时归还， 同时公司组织实际控制人及相关人员认真学习了《证券法》、《公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，通过多种方式对董事、监事、 高级管理人员以及主要股东进行培训，加强公司的规范运作和信息披露管理工作。

二、关注函

（一） 2019 年 12 月 31 日深交所关注函

2019 年 12 月 31 日，公司收到深交所《关于对合力泰科技股份有限公司的 关注函》（中小板关注函【2019】第 472 号），主要内容如下：2019 年 7 月 9 日，公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司董事会审议同意本次转 让股权事宜，并明确股权转让的方式。2019 年 12 月 24 日，江西合力泰与杭州 长潘签订《股权转让合同》。深交所关注在公司董事会审议本次股权转让事宜前， 控股股东召开董事会审议该事项并明确股权转让方式，控股股东是否影响公司机 构独立和业务独立。深交所要求公司结合交易协议，补充披露本次股权转让事项 权属交割的时间安排、交易对方的履约能力，以及本次交易产生投资收益的确认 期间。

2020 年 1 月 9 日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司的关注函回复的 公告》，就深交所关注的问题进行了回复。

（二） 2019 年 12 月 18 日深交所关注函

2019 年 12 月 18 日，公司收到深交所《关于对合力泰科技股份有限公司的

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关注函》（中小板关注函【2019】第 426 号），主要内容如下：2019 年 12 月 17 日，公司披露《关于 2019 年第四次临时股东大会增加临时提案的公告》称， 公司于 12 年 16 日收到公司股东文开福提出的书面提议，提议于 12 月 27 日召开 的 2019 年第四次临时股东大会上增加三项议案，包括《关于发行公司债券“一带 一路债”的议案》、《关于开展应收账款资产支持专项计划的议案》和《关于增 加子公司为子公司贷款、融资额度提供担保的议案》。根据公司前期披露的公告， 文开福已将其所持有的公司股份对应的表决权委托给福建省电子信息（集团）有 限责任公司行使，截至目前，文开福已无所持股份对应的表决权。深交所要求公 司结合双方签订的《表决权委托协议》等情况，补充说明在无对应表决权的情况 下，文开福提出临时议案是否存在滥用股东权利的情形，此次增加股东大会临时 提案是否合规。

2019 年 12 月 24 日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司的关注函回复 的公告》，就深交所关注的问题进行了回复。

（三） 2018 年 10 月 10 日深交所关注函

2018 年 10 月 10 日，公司收到深交所《关于对合力泰科技股份有限公司的 关注函》（中小板关注函【2018】第 349 号），就文开福与福建省电子信息（集 团）有限责任公司的股权转让是否已达成协议、相关协议安排是否能保证本次交 易的顺利进行、业绩对赌安排是否损害上市公司独立性及中小投资者利益、交易 赔偿条款、五年后相关股份对应的除分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权 利将如何安排、上市公司实际控制权是否存在重大不确定性、文开福及一致行动 人持有的公司股份的质押情况及其是否存在平仓风险等问题进行了问询。

2018 年 10 月 17 日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司的关注函回复 的公告》，就深交所关注的问题进行了回复。

（四） 2016 年 4 月 1 日深交所关注函

2016 年 4 月 1 日，公司收到深交所《关于对合力泰科技股份有限公司的关 注函（中小板关注函【2016】第 60 号》，主要内容为：深圳市比亚迪电子部品 件有限公司（以下简称“部品件公司”）2015 年未完成业绩承诺，比亚迪建议在 部品件公司三年累计净利润承诺数不变的前提下，将原承诺中每年进行补偿修改

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为三年累计进行补偿；同时，比亚迪自愿将其持有的合力泰股份限售期由 12 个 月延长至 36 个月，并将补偿方式由现金或股权修改为优先使用持有的合力泰股 份进行补偿。对此，深交所要求比亚迪说明其原承诺是否属于“确已无法履行或 履行承诺将不利于维护上市公司权益”的情形、充分论证原承诺与新承诺对公司 的利弊影响及何承诺更有利于公司、本次承诺变更是否符合第 4 号指引的规定等 问题进行了问询。

2016 年 4 月 7 日，公司出具《关于深圳证券交易所<关于对公司的关注函> 的回复》，就深交所关注的问题进行了回复。

（五） 2015 年 9 月 8 日深交所关注函

2015 年 9 月 8 日，公司收到深交所发出的《关于对合力泰科技股份有限公 司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第 425 号）。2015 年 9 月 10 日，公 司出具《关于深圳证券交易所对公司监管关注函的回复》，就深交所提出的问题 进行了回复。

三、问询函

（一） 2020 年 4 月 24 日深交所问询函

2020 年 4 月 24 日，公司收到深交所《关于对合力泰科技股份有限公司的问 询函》（中小板问询函【2020】第 97 号），对公司 2019 年度利润分配方案是 否符合有关法规及《公司章程》的规定等问题进行了问询。

2020 年 5 月 6 日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司的问询函的回复》， 就深交所提出的问题进行了回复。

（二） 2019 年 6 月 24 日深交所问询函

2019 年 6 月 24 日，公司收到深交所《关于对合力泰科技股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 428 号），对公司 2018 年年 报相关问题进行问询。

2019 年 7 月 11 日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司的问询函的回复》， 就深交所提出的问题进行了回复。

• （三） 2018 年 12 月 19 日深交所问询函

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2018 年 12 月 19 日，公司收到深交所《关于对合力泰科技股份有限公司的 问询函》（中小板问询函【2018】第 883 号），对福建省电子信息（集团）有限 责任公司与文开福是否构成一致行动人关系、福建省电子信息（集团）有限责任 公司成为上市公司控股股东后在保持上市公司控制权稳定方面的措施、本次协议 转让与委托表决权的安排对公司经营稳定性的影响、文开福表决权委托的相关股 权的后续安排及对公司实际控制权的影响等问题进行了问询。

2018 年 12 月 25 日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司的问询函回复 的公告》，就深交所提出的问题进行了回复。

（四） 2017 年 6 月 8 日山东证监局问询函

2017 年 5 月 27 日，公司收到山东证监局出具的《关于对合力泰科技股份有 限公司的问询函》（鲁证监函[2017]116 号），对公司与比亚迪部分应收款项及 应付款项列示及计提坏账准备方式、公司与比亚迪部分关联交易的原因、对利润 的影响及关联交易的公允性等问题进行了问询。

2017 年 6 月 7 日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司的问询函回复的 公告》，就深交所提出的问题进行了回复。

（五） 2017 年 2 月 27 日深交所问询函

2017 年 2 月 27 日，公司收到深交所出具的《关于对合力泰科技股份有限公 司的问询函》（中小板问询函【2017】第 84 号），对公司 2016 年度利润分配方 案的筹划过程中在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施、报送内幕信 息知情人买卖股票的自查报告、分配预案预披露前三个月内投资者调研的详细情 况、利润分配预案是否经过财务测算及是否超过公司可分配范围等问题进行了问 询。

2017 年 3 月 1 日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司的问询函回复的 公告》，就深交所提出的问题进行了回复。

（六） 2016 年 5 月 25 日深交所问询函

2016 年 2 月 25 日，公司收到深交所出具的《关于对合力泰科技股份有限公 司的年报问询函》（中小板年报问询函【2016】第 199 号，对公司 2015 年年报

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相关问题进行了问询。

2016 年 5 月 28 日，公司出具《关于深圳证券交易所关于对公司 2015 年年 报的问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

四、行政监管措施

（一） 2020 年 5 月 16 日福建证监局监管谈话

2020 年 5 月 16 日，公司收到福建省证监局出具的《关于对合力泰科技股份 有限公司及文开福、陈贵生、金波采取监管谈话措施的决定》（[2020]18 号）， 主要内容如下：2019 年 11 月 25 日，合力泰控股子公司江西合力泰科技有限公 司（以下简称江西合力泰）在福建省产权交易网挂牌出售其持有的珠海冠宇电池 有限公司 9.5632%股权。2019 年 12 月 24 日，江西合力泰与杭州长潘股权投资合 伙企业（有限合伙）签订《股权转让合同》，交易作价 533,300,000 元，本次股 权转让预计产生投资收益占合力泰 2018 年度经审计净利润的 15.69%，该交易预 计对合力泰经营成果产生重要影响，但公司直至 2019 年 12 月 31 日才对外披露， 不符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、 第三十条、第三十一条的规定。依照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条 第（二）项的规定，福建省证监局决定对合力泰及文开福、陈贵生、金波采取监 管谈话的监督管理措施，要求公司法定代表人、董事长文开福、总裁陈贵生、董 事会秘书金波于 2020 年 5 月 29 日 9 时携带有效的身份证到福建省证监局接受监 管谈话。

公司高度重视上述行政监管措施决定书所提出的问题，严格按照相关要求， 加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等 相关法律、法规的学习和领会，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质 量，维护公司及全体股东利益。

（二） 2017 年 3 月 21 日山东证监局警示函

2017 年 3 月 21 日，公司收到山东省证监局出具的《关于对合力泰科技股份 有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]5 号），公司 2016 年度与比亚迪 实际发生日常关联交易金额超出预计总金额。公司对于超出预计范围内的日常关 联交易，未按照相关规定重新提交董事会及股东大会审议并披露，上述行为违反

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了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条及第四十八条的 规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十九条的 规定，山东证监局对公司采取出具警示函的监管措施。此外，2019 年 3 月 8 日， 山东省证监局依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十 九条的规定对公司董事长及总经理文开福、财务总监陈贵生、董事会秘书金波进 行了诫勉谈话。

收到上述警示函后，公司引以为戒，组织相关人员加强对法律法规的学习， 采取有效措施及时整改，完善内部控制制度，确保上市公司规范运作，提高信息 披露的质量。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司董事会 2021 年 2 月 2 日

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