Holitech Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Oct 16, 2018

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北京市环球（深圳）律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对合力泰 科技股份有限公司的关注函》的核查意见

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二零一八年十月

北京市环球（深圳）律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对合力泰 科技股份有限公司的关注函》的核查意见

致：合力泰科技股份有限公司

北京市环球（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受合力泰科技股份有 限公司（以下简称“上市公司”或“合力泰”）的委托，依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关中华人民共和国（为本核 查意见之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中 国”）法律、法规、规范性文件及《合力泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，就深圳证券交易所于 2018 年 10 月 9 日下发的《关于对 合力泰科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第 349 号，以下简称 “《关注函》”）有关事宜出具本核查意见。

为出具本核查意见，本所律师对本次股份转让的事项进行了审查，查阅了本 所认为出具本核查意见所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并 就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与 出具核查意见有关的文件资料进行了审查，并依赖于上市公司、文开福的如下保 证：（1）上市公司、文开福已向本所提供了出具核查意见所必需的和真实的原始 书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；（2）文 件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；（3）提交给本所的各项 文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的 授权。

本核查意见仅供上市公司为回复本次《关注函》相关事宜而使用，不得用作 其他任何目的。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见如下。

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《关注函》问题：“根据公告披露，转让方文开福承诺上市公司 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的净利润分别不低于 135,640.59 万元、 149,204.65 万元和 161,141.02 万元。在业绩承诺期内，若上市 公司任一年度经审计的合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润数不低于相应指标（指 2018 年度不低于 105,754 万元、 2019 年 度不低于 116,329.4 万元、 2020 年度不低于 125,635.75 万元，以下简称“扣非增 长指标”），并且上市公司在业绩承诺期间当年度实现的实际净利润数超过承诺 净利润数的，受让方同意将促使上市公司权力机关审议通过以当年度实际净利 润数与承诺净利润数差额的 30% 或者以当年度实现的经审计的合并财务报表范 围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与扣非增长指标差额 的 30% （两者差额绝对值比较后，以孰低者为准）用于奖励标的公司的核心经 营团队，具体奖励对象的范围和奖励金额由文开福确定后提交标的公司董事会 审核通过，上述奖励应不晚于业绩承诺期届满后 6 个月审议、计算并支付完成。 请补充说明上述业绩对赌安排是否损害上市公司独立性及中小投资者利益，请 律师对本次业绩对赌安排的合规性发表专业意见。”

一、 本次业绩对赌安排未违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《中小企业板上市公司规范指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规的规定

现行《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《中小企业板上市公 司规范指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，未明确限制、禁止 上市公司收购人与转让方之间对业绩对赌作出安排。本次业绩对赌安排未违反 《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《中小企业板上市公司规范指 引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

二、 本次业绩对赌安排系双方协商、意思自治、商业谈判的结果

根据上市公司的确认，本次业绩对赌安排，系《股份转让协议》双方当事人 经友好协商后根据意思自治达成的约定，系双方当事人因控制自身风险而约定的， 并不违反现行法律法规的禁止性或限制性规定。除受让方仍需国有资产监督管理 部门批准本次转让及文开福就转让方内部各股东具体转让股份数量协商确定外， 双方已就本次股份转让履行了现阶段必要的内部决策程序，《股份转让协议》不 存在《合同法》第五十二条规定法定无效的情形，签署过程合法、合规，《股份 转让协议》真实、合法、有效。

三、 本次业绩对赌安排的合理性

根据上市公司的确认及《股份转让协议》的约定，本次股份转让完成后，由

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于上市公司的控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司对上市公司主营业 务的了解和掌握需要一定的过程，过渡期间内上市公司仍由以文开福为核心的管 理团队依法运营。通过设置业绩对赌安排，能够保证上市公司核心管理团队同上 市公司及全体股东在利益上，尤其是在长期利益上的一致性，能够促使管理层继 续努力经营、拓展业务以实现上市公司业绩的持续增长，有利于维护上市公司股 东尤其是中小股东利益。

文开福对合力泰业绩承诺的补偿义务，系文开福基于对上市公司过去实际经 营情况的了解作出的单方面承诺，未履行上市公司相应程序，不构成业绩预测， 不会对上市公司生产经营产生风险和负面影响。

根据福建省电子信息（集团）有限责任公司与文开福就本次股份转让事项签 署的《股份转让协议之补充协议二》，取消了对上市公司核心经营团队进行现金 奖励的安排。

四、 结论意见

综上，本所律师认为，本次业绩对赌安排未违反《公司法》、《证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《中小企业板上市公司规范指引》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律法规的规定。

本核查意见正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）

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（本页无正文，为北京市环球（深圳）律师事务所《关于深圳证券交易所<关于 对合力泰科技股份有限公司的关注函>的核查意见》之签署页）

北京市环球（深圳）律师事务所

负 责 人： 李 琤

执业律师： 梁俊杰 张愉庆 年 月 日

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