Holitech Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Apr 23, 2018

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2018-022

合力泰科技股份有限公司

关于2018 年度日常关联交易预计的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，根据 2018 年日常生产经营 的需要，合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（含全资子 公司）预计 2018 年度将与关联方比亚迪股份有限公司、山东联合丰元化工有限 公司、泰和县行健投资有限公司、泰和县易泰投资有限公司、江西鸿钧生物识别 制造有限公司、山东合力泰化工有限公司，发生以下类别的日常关联交易：（1） 向关联人采购原材物料（包括水电煤气燃料动力）；（2）向关联人销售各种产品、 商品；（3）向关联人采购劳务（包含科技开发）；（4）向关联人提供劳务；（5） 委托关联人代为销售其生产或经营的各种产品、商品；（6）向关联人采购各种产 品、商品、原材物料、旧设备；（7）向关联人提供运输劳务；（8）向关联人销售 各种产品、商品、原材物料、旧设备；（9）借款利息。预计日常关联交易总金额 将不超过人民币442,050 万元。

2018 年4 月21 日，公司第五届董事会第十次会议以11 票同意，0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2017 年度关联交易及2018 年度日常关联 交易预计情况的议案》。

该事项需提交股东大会审议。

（二）定价政策和定价依据

公司与关联方发生的关联交易定价方法以市场化为原则，严格执行市场价 格，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。

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（三）预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
关联人	关联交易类型	2018 年合同签订金额 或预计金额（不超过）	2017年度实际 发生金额
比亚迪股份有限公 司	向关联人采购原材 物料（包括水电煤气 燃料动力）	160,000	160,627.40
比亚迪股份有限公 司	向关联人销售各种 产品、商品	270,000	210,080.78
比亚迪股份有限公 司	向关联人提供劳务	5,000	0
山东联合丰元化工 有限公司	向关联人提供运输 劳务	1,000	703.88
山东联合丰元化工 有限公司	向关联人采购各种 产品、商品、原材物 料、旧设备	-	787.85
山东合力泰化工有 限公司	向关联人提供运输 劳务	1,000
山东联合丰元化工 有限公司	向关联人提供运输 劳务	1,000
山东合力泰化工有 限公司	向关联人采购各种 产品、商品、原材物 料、租赁房屋建筑物	50
泰和县行健投资有 限公司	借款利息	1,000
泰和县易泰投资有 限公司	借款利息	1,000
江西鸿钧生物识别 制造有限公司	向关联人采购原物 料	1,000	627.92
江西鸿钧生物识别 制造有限公司	向关联人销售商品	1,000	129.08
合计		442,050	372,956.91

二、关联人介绍和关联 （一）比亚迪股份有限公司

关联方名称：比亚迪股份有限公司 法定代表人：王传福

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注册资本：272,814.29 万元

经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性 线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的 生产、销售；道路普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年8月15日）；3D 眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家 专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销 商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后 服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售。

关联关系：比亚迪股份为公司第二大股东，持股比例11.45%，公司与其发生 的交易构成关联交易。

（二）山东联合丰元化工有限公司

关联方名称：山东联合丰元化工有限公司 法定代表人：齐俊祥

注册资本：10,000 万元

经营范围：硝酸生产、销售（有效期以许可证为准）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：泰和县行健投资有限公司（以下简称“行健投资”）和泰和县易 泰投资有限公司（以下简称“易泰投资”）合并持有山东联合丰元化工有限公司 88%的股份。行健投资持有公司股份59,700,000股，占公司股份总数的1.97%，易 泰投资持有公司股份37,534,795股，占公司股份总数的1.20%，行健投资、易泰 投资为公司控股股东、实际控制人文开福先生的一致行动人。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的有关规定，两家法人股东与公司存在关联关系，公司和山 东联合丰元化工有限公司发生的交易构成关联交易。

（三）山东合力泰化工有限公司

法定代表人：李峰

地址：山东省淄博市沂源县经济开发区（县城沂河路1329 号） 注册资本：5000 万元

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成立日期：2016 年12 月02 日

经营范围：硝酸290000 吨/年、硝酸铵150000 吨/年的生产销售（在安全生 产许可证核准的范围内经营，有效期限以许可证为准）；纯碱、三聚氰胺、氨水 （≤10%）、尿素、复合肥、尿素-硝酸铵水溶肥、75%的硝酸铵溶液、硫化异丁烯、 硝酸异辛酯的生产销售；货物及技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出 口的商品除外）；农用碳酸氢铵的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

关联关系：山东合力泰化工有限公司原为合力泰全资子公司，公司副总裁李 德军原为该公司的法定代表人和总经理，现已经不再担该公司任任何职务，截止 目前辞职未满12 个月。

（四）泰和县行健投资有限公司（以下简称“行健投资”）

地址：泰和县井冈山大道1 号（工业园区管委会办公楼） 法定代表人：贾圣宝

注册资本：682.5 万元

经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有 专项规定的除外）

关联关系：行健投资持有公司股份59,700,000 股，占公司股份总数的1.97%, 行健投资为实际控制人文开福先生的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的有关规定，两家法人股东与公司存在关联关系，公司和山东新泰联合 化工有限公司发生的交易构成关联交易。

（五）泰和县易泰投资有限公司（以下简称“易泰投资”）

地址：泰和县井冈山大道1 号（工业园区管委会办公楼）

法定代表人：刘秋生

注册资本：487.5 万元

经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有 专项规定的除外）

关联关系：易泰投资持有公司股份37,534,795股，占公司股份总数的1.20%，

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易泰投资为公司控股股东、实际控制人文开福先生的一致行动人。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定，两家法人股东与公司存在关联关系，公司 和山东新泰联合化工有限公司发生的交易构成关联交易。

（六）江西鸿钧生物识别制造有限公司（以下简称“鸿钧生物”）

公司名称：江西鸿钧生物识别制造有限公司

注册地址：吉安市井开区深圳大道

法定代表人：陈栋南

注册资本： 700 万美元

经营范围：指纹识别产品、新型平板显示器件、触控屏及周边产品的研发、 生产、销售和进出口业务。

关联关系：公司子公司江西合力泰持有鸿钧生物注册资本42.86%，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，鸿钧生物与公司存在关联关系，公司 和鸿钧生物发生的交易构成关联交易。

三、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易为日常关联交易，与关联方交易价格依据市场条件公平、合理 确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对 关联方形成依赖。

由于本议案所涉及关联交易金额超过人民币3,000万元，因此本议案需要提 交公司股东大会审议。

四、独立董事对该关联交易的事前认可情况和发表的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，基于 客观公正的立场，我们认为该关联交易事项是可行的，同意将相关议案提交董事 会审议，并且对公司2017年度关联交易及2018年度日常关联交易预计情况发表如 下独立意见：

我们认为，董事会审议《关于审议公司2017年度关联交易及2018年度日常关 联交易预计情况的议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公

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司的相关规定；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正 常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原 则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

我们同意公司2017年度关联交易及2018年度日常关联交易预计情况的相关 事项。

五、监事会对该关联交易的审议情况

公司对公司2017年度关联交易及2018年度日常关联交易预计情况的议案已 经公司2018年4月21日第五届监事会第七次会议审议通过。

六、保荐机构对该关联交易的核查意见

保荐机构经核查后认为：1、合力泰2017年度关联交易及2018年度预计日常 关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》，该预计关联交易及签署相关协议事项尚须获得公司股东大会的批准；2、公 司拟与关联方发生的日常关联交易，是在公平合理、协商一致的基础上进行的， 并签署相关协议进行规范，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定 价原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构 对公司2017年度关联交易及2018年度日常关联交易预计事项。

七、备查文件

• 1、第五届董事会第十次会议决议；

• 2、第五届监事会第七次会议决议；

• 3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十四日

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