Holitech Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Jul 9, 2017

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2017-067

合力泰科技股份有限公司

关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2014 年发行股份购买资产并募集配套资金限售股份发行总数743,952,000 股，其中2014 年3 月20 日发行股份购买资产发行股份 668,952,000 股，2014 年 6 月 27 日，募集配套资金发行股份 75,000,000 股。2015 年 3 月 31 日，发行股份购买资产中发 行的股份 100,342,800 股解除了限售，2017 年 3 月 31 日，发行股份购买资产中发行的股 份 568,609,200 股解除了限售，本次发行股份购买资产解除限售数量为 150,000,000 股， 占目前公司股份总数3,128,310,676 股的 4.7949%。

2、经公司2016 年度股东大会审议通过，公司于2017 年5 月26 日实施了以资本公 积每10 股转增10 股的利润分配，分红前本公司总股本为1,564,155,338 股，分红后总 股本增至3,128,310,676 股。

3、 本次限售股份可上市流通日为 2017 年7 月11 日（星期二）。

一、公司非公开发行和股本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联合化工股份有限公司向文开福等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］274 号）核准：

1、2014 年 3 月 20 日，公司向文开福发行 307,679,854 股股份、向曾力发行 57,095,255 股股份、向陈运发行 52,337,265 股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行 45,154,260 股股份、向泰和县行建投资有限公司发行股份 39,802,644 股股份、向马娟娥发行 33,305,517 股股份、向泰和县易泰投资有限公司发行 28,430,460 股股份、向张永明发行 26,758,080 股股份、向光大资本投资有限公司发行 20,068,560 股股份、向尹宪章发行 16,652,758 股股份、向李三君发行 14,273,763 股股份、向余达发行 9,515,842 股股份、向

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

南昌红土创新资本创业投资有限公司发行 8,361,900 股股份、向曾小利发行 4,757,921 股 股份、向唐美姣发行 4,757,921 股股份购买相关资产，每股面值 1 元，发行价格为 4.14 元/股。

该次非公开发行股份于 2014 年 3 月 31 日在深圳证券交易所上市，总股本由 334,476,000 股增加至 1,003,428,000 股。

2、2014 年 6 月 27 日，公司向尹江发行 30,000,000 股股份、向上海星通资产管理合 伙企业（有限合伙）发行 15,000,000 股股份、向王凯发行 15,000,000 股股份、向李铁骥 发行 15,000,000 股股份募集配套资金以提高重组整合绩效，每股面值 1 元，发行价格为 4.14 元/股。

该次非公开发行股份于 2014 年 7 月 11 日在深圳证券交易所上市，总股本由 1,003,428,000 股增加至 1,078,428,000 股。

3、2015 年3 月31 日，深圳市创新投资集团有限公司（持股45,154,260 股）、张 永明（持股26,758,080 股）、光大资本投资有限公司（持股20,068,560 股）、南昌红 土创新资本创业投资有限公司（持股8,361,900 股）可上市流通。

4、2017 年3 月31 日，公司股东文开福（持股307,679,854 股）股份、曾力（持股 57,095,255 股）、陈运（持股52,337,265 股）、泰和县行建投资有限公司（持股39,802,644 股）、马娟娥（持股33,305,517 股）股份、泰和县易泰投资有限公司（持股28,430,460 股）、尹宪章（持股16,652,758 股）、李三君（持股14,273,763 股）、余达（持股9,515,842 股）、曾小利（持股4,757,921 股）、唐美姣（持股4,757,921 股）可上市流通。

5、经公司2016 年度股东大会审议通过，公司于2017 年5 月26 日实施了以资本公 积每10 股转增10 股的利润分配，分红前本公司总股本为1,564,155,338 股，分红后总 股本增至3,128,310,676 股。

截至目前，因该次非公开发行即发行股份购买资产并募集配套资金事宜公司新增的 尚未解除限售的股份数量合计为 150,000,000 股。

二、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为2017年7月11日；

2、本公司尹江(持股60,000,000股）、上海星通资产管理合伙企业（有限合伙）（持 股30,000,000股）、王凯（持股30,000,000股）、李铁骥（持股30,000,000股）承诺：自股 票上市之日起三十六个月内，不转让其持有的公司股份。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

按照公司非公开发行时承诺，本次解除限售数量为150,000,000股，占公司目前总股 本3,128,310,676股的4.7949%。

3、各限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：

序 号	限售股份持有人名 称	所持限售股份总 数(股)	本次解除限售数 量（股）	质押冻结股份 （股）	备注
1	尹江	60,000,000	60,000,000	60,000,000	非公开发行 后个人类限 售股
2	上海星通资产管理 合伙企业（有限合 伙）	30,000,000	30,000,000	19,830,000	非公开发行 后机构类限 售股
3	王凯	30,000,000	30,000,000	30,000,000	非公开发行 后个人类限 售股
4	李铁骥	30,000,000	30,000,000	30,000,000	非公开发行 后个人类限 售股
	合计	150,000,000	150,000,000	139,830,000

4、截止本意见出具日，本次申请上市流通的限售股份持有人中，尹江持有的上市公 司60,000,000股股份、上海星通资产管理合伙企业（有限合伙）持有的上市公司 19,830,000股股份、王凯持有的上市公司30,000,000股股份、李铁骥持有的上市公司 30,000,000股股份存在质押冻结的情况。

5、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，本次申请解除限售 股份为上市公司非公开发行股份（即特定股份）的股东（即特定股东），减持采取集中 竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数 的百分之一，且在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的 该次非公开发行股份的百分之五十；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内， 减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二，且受让方在受让后六个月内不得转 让其受让的股份；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数 的百分之五，且出让方、受让方在六个月内任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

三、本次可上市流通限售股份持有人新股发行时做出的各项承诺及履行情况

（一）关于股份锁定的承诺

本次申请上市流通的限售股份持有人承诺：其因本次发行取得的上市公司股份自新 增股份上市首日起三十六个月内不得以任何方式转让。

截至本公告出具日，承诺人未出现违反上述承诺的情形。

（二）资金占用及违规担保

截至本公告出具日，申请限售股份上市流通的持有人不存在对上市公司的非经营性 资金占用及上市公司对该股东违规担保的情况。

四、股份变动情况表

单位：股

				单位：股
股份类型	本次限售股份 上市流通前	本次变动		本次限售股份 上市流通后
		增加	减少
一、有限售条件股份	1,520,193,366	-	150,000,000	1,370,193,366
二、无限售条件股份	1,608,117,310	150,000,000	-	1,758,117,310
三、股份总数	3,128,310,676			3,128,310,676

五、独立财务顾问核查报告的结论性意见

1、合力泰本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺；

2、截至本意见出具之日，合力泰对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、 完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的承诺的情形，本次限售 股份上市流通不存在实质性障碍；

• 3、本次申请解除股份限售的股东在本次限售股份流通上市后应遵守《上市公司股

• 东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等法规的相关规定。

独立财务顾问对合力泰本次限售股份上市流通无异议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

六、其他事项

• 1、本次限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况；

• 2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占

• 用及上市公司对该股东违规担保的情况；

• 3、限售股份持有人出售股份不存在因其他限制而导致本次可上市流通股份数低于

• 本次解除限售股份数的情况。

七、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请表

• 2、独立财务顾问核查意见

• 3、深交所要求的其他文件

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

2017年7月10日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5