Holitech Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Apr 24, 2017

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2017-037

合力泰科技股份有限公司

关于2017 年度日常关联交易预计的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，根据 2017 年日常生产经营 的需要，合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（含全资子 公司）预计 2017 年度将与关联方比亚迪股份有限公司、山东联合丰元化工有限 公司、山东新泰联合化工有限公司、泰和县行健投资有限公司、泰和县易泰投资 有限公司、江西鸿钧生物识别制造有限公司，发生以下类别的日常关联交易：（1） 向关联人采购原材物料（包括水电煤气燃料动力）；（2）向关联人销售各种产品、 商品；（3）向关联人采购劳务（包含科技开发）；（4）向关联人提供劳务；（5） 委托关联人代为销售其生产或经营的各种产品、商品；（6）向关联人采购各种产 品、商品、原材物料、旧设备；（7）向关联人提供运输劳务；（8）向关联人销售 各种产品、商品、原材物料、旧设备；（9）借款利息。预计日常关联交易总金额 将不超过人民币612,587.50 万元。

2017 年4 月22 日，公司第四届董事会第五十四次会议以9 票同意，0 票反 对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2016 年度关联交易及2017 年度日常 关联交易预计情况的议案》。

该事项需提交股东大会审议。

（二）定价政策和定价依据

公司与关联方发生的关联交易定价方法以市场化为原则，严格执行市场价 格，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。

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（三）预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
关联人	关联交易类型	2017 年合同签订金额 或预计金额（不超过）	2016年度实际 发生金额
比亚迪股份有限公 司	向关联人采购原材 物料（包括水电煤气 燃料动力）	290,000.00	164,235.65
比亚迪股份有限公 司	向关联人销售各种 产品、商品	300,000.00	208,029.71
比亚迪股份有限公 司	向关联人提供劳务	10,000.00	1,110.36
山东联合丰元化工 有限公司	向关联人销售各种 产品、商品、原材物 料、旧设备	4,000.00	395.91
山东联合丰元化工 有限公司	向关联人采购各种 产品、商品、原材物 料、旧设备	4,000.00	458.66
山东联合丰元化工 有限公司	向关联人提供运输 劳务	1,000.00	539.54
山东新泰联合化工 有限公司	向关联人采购各种 产品、商品、原材物 料、旧设备	1,000.00	0.00
泰和县行健投资有 限公司	借款利息	652.50	311.84
泰和县易泰投资有 限公司	借款利息	435.00	311.84
江西鸿钧生物识别 制造有限公司	向关联人采购原物 料	1,000	0
江西鸿钧生物识别 制造有限公司	向关联人销售商品	500	0
合计		612,587.50	375,393.51

二、关联人介绍和关联

（一）比亚迪股份有限公司

关联方名称：比亚迪股份有限公司 法定代表人：王传福

注册资本：272,814.29 万元

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经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性 线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的 生产、销售；道路普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年8月15日）；3D 眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家 专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销 商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后 服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售。

关联关系：比亚迪股份为公司第二大股东，持股比例11.45%，公司与其发生 的交易构成关联交易。

（二）山东联合丰元化工有限公司

关联方名称：山东联合丰元化工有限公司 法定代表人：齐俊祥

注册资本：10,000 万元

经营范围：硝酸生产、销售（有效期以许可证为准）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：泰和县行健投资有限公司（以下简称“行健投资”）持有公司股 份39,802,644股，占公司股份总数的2.54%，泰和县易泰投资有限公司（以下简 称“易泰投资”）持有公司股份28,430,460股，占公司股份总数的1.82%，行健投 资、易泰投资为公司控股股东、实际控制人文开福先生的一致行动人。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，两家法人股东与公司存在关联关系， 公司和山东联合丰元化工有限公司发生的交易构成关联交易。

（三）山东新泰联合化工有限公司

关联方名称：山东新泰联合化工有限公司

法定代表人：张守河

注册资本：10,000 万元

经营范围：氨、甲醇、邻苯二甲酸酐、反丁烯二酸的生产（有效期限以许可 证为准）；纯碱、氯化铵的销售；尿素、三聚氰胺、碳酸氢铵的生产、销售；货 物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：泰和县行健投资有限公司（以下简称“行健投资”）持有公司股

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份39,802,644股，占公司股份总数的2.54%，泰和县易泰投资有限公司（以下简 称“易泰投资”）持有公司股份28,430,460股，占公司股份总数的1.82%，行健投 资、易泰投资为公司控股股东、实际控制人文开福先生的一致行动人。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，两家法人股东与公司存在关联关系， 公司和山东新泰联合化工有限公司发生的交易构成关联交易。

（四）泰和县行健投资有限公司（以下简称“行健投资”）

地址：泰和县井冈山大道1 号（工业园区管委会办公楼） 法定代表人：贾圣宝

注册资本：682.5 万元

经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有 专项规定的除外）

关联关系：行健投资持有公司股份39,802,644 股，占公司股份总数的2.54%， 行健投资为实际控制人文开福先生的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的有关规定，两家法人股东与公司存在关联关系，公司和山东新泰联合 化工有限公司发生的交易构成关联交易。

（五）泰和县易泰投资有限公司（以下简称“易泰投资”）

地址：泰和县井冈山大道1 号（工业园区管委会办公楼）

法定代表人：金波

注册资本：487.5 万元

经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有 专项规定的除外）

关联关系：易泰投资持有公司股份28,430,460股，占公司股份总数的1.82%， 易泰投资为公司控股股东、实际控制人文开福先生的一致行动人。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定，两家法人股东与公司存在关联关系，公司 和山东新泰联合化工有限公司发生的交易构成关联交易。

（六）江西鸿钧生物识别制造有限公司（以下简称“鸿钧生物”）

公司名称：江西鸿钧生物识别制造有限公司

注册地址：吉安市井开区深圳大道

法定代表人：陈栋南

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注册资本： 700 万美元

经营范围：指纹识别产品、新型平板显示器件、触控屏及周边产品的研发、 生产、销售和进出口业务。

关联关系：公司子公司江西合力泰持有鸿钧生物注册资本42.86%，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，鸿钧生物与公司存在关联关系，公司 和鸿钧生物发生的交易构成关联交易。

三、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易为日常关联交易，与关联方交易价格依据市场条件公平、合理 确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对 关联方形成依赖。

由于本议案所涉及关联交易金额超过人民币3,000万元，因此本议案需要提 交公司股东大会审议。

四、独立董事对该关联交易的事前认可情况和发表的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，基于 客观公正的立场，我们认为该关联交易事项是可行的，同意将相关议案提交董事 会审议，并且对公司2016年度关联交易及2017年度日常关联交易预计情况发表如 下独立意见：

我们认为，董事会审议《关于审议公司2016年度关联交易及2017年度日常关 联交易预计情况的议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公 司的相关规定；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正 常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原 则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

我们同意公司2016年度关联交易及2017年度日常关联交易预计情况的相关 事项。

五、监事会对该关联交易的审议情况

公司对公司2016年度关联交易及2017年度日常关联交易预计情况的议案已 经公司2017年4月22日第四届监事会第二十九次会议审议通过。

六、保荐机构对该关联交易的核查意见

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保荐机构经核查后认为：1、合力泰2016年度关联交易及2017年度预计日常 关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，该预计关联 交易及签署相关协议事项尚须获得公司股东大会的批准；2、公司拟与关联方发 生的日常关联交易，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，并签署相关协议 进行规范，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定价原则，没有损 害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司2017年度 预计日常关联交易事项无异议。

• 七、备查文件

• 1、第四届董事会第五十四次会议决议；

• 2、第四届监事会第二十九次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十五日

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