Holitech Technology Co., Ltd. — Legal Proceedings Report 2016

Mar 25, 2016

合力泰科技股份有限公司

与

比亚迪股份有限公司

之

利润补偿协议之补充协议

二 O 一六年三月

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· 中国 深圳

利润补偿协议之补充协议

利润补偿协议之补充协议

本《利润补偿协议之补充协议》（以下简称“ 本补充协议 ”）由以下 双方 于 2016 年 3 月 25 日在中华人民共和国（下称“ 中国 ”，仅为本补充协议之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区）深圳市签订：

甲方：合力泰科技股份有限公司 ，一家依据中国法律设立及有效存续的股份有限公司，注册 地为山东省沂源县城东风路 36 号。

乙方：比亚迪股份有限公司 ，一家依据中国法律设立及有效存续的股份有限公司，注册地为 深圳市龙岗区葵涌镇延安路。

“ ” “ ” 本补充协议 中以上 甲方 和 乙方 合称为 双方 ，单称为 一方 。

鉴于：

1. 甲方 与 乙方 分别于 2015 年 4 月 3 日签署《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买 资产协议》、于 2015 年 6 月 25 日签署《利润补偿协议》（以下简称“ 利润补偿协议 ”）， 根据上述协议， 甲方 通过非公开发行股份及支付现金的方式购买 乙方 持有的深圳市比亚 迪电子部品件有限公司（以下简称“ 目标公司 ”）100%股权（以下简称“ 本次交易 ”）， 乙 方 承诺 目标公司 于 2015 年度、2016 年度和 2017 年度（以下简称“ 补偿期间 ”）实现的扣 除非经常性损益后净利润分别不低于人民币 22,570.28 万元、人民币 23,728.56 万元及人 民币 25,107.82 万元，若在补偿期间内的任一会计年度实际利润数小于相应年度的预测 利润数，则 乙方 应向 甲方 补偿利润差额。

2. 由于受各方面因素的影响， 目标公司 2015 年度未能完成业绩承诺，为了促使以后年度 业绩更好的完成，促进双方的战略合作，维护中小股东权益， 甲方 和 乙方 一致同意对利 润补偿相关事宜进行调整。

因此， 双方 在平等协商的基础上就 本次交易 涉及的利润补偿事宜达成补充协议如下：

1. 双方一致同意，利润补偿原则由逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿，即乙方对于 目标公司的三年累计承诺利润数保持不变仍为人民币 71,406.66 万元（以下简称“ 预测 利润数 ”）， 甲方 应当在 补偿期间 最后年度的年度审计时聘请具备证券从业资格的会计 师事务所对 实际利润数 出具 盈利专项审核报告， 根据 盈利专项审核报告 的结果计算确 定实际实现的扣除非经营性损益后的净利润（以下简称“ 实际利润数 ”）和 预测利润数 之间的差异（以下简称“ 利润差额 ”），若在 补偿期间 内 实际利润数 小于 预测利润数 ，则

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1

利润补偿协议之补充协议

甲方 应在 盈利专项审核报告 出具后 15 个工作日内，以书面方式通知 乙方 ，要求 乙方 - 应补偿 利润差额， 补偿金额的计算公式为：应补偿金额=(累积 预测利润数 累积 实际利 润数 )÷ 补偿期间预测利润数 × 目标资产交易价格。

1. 双方一致同意，利润补偿方式改为 补偿时乙方 优先使用股份进行补偿， 乙方 的补偿股 份数的计算公式为：应补偿股份数=应补偿金额÷本次交易发行价格。若 乙方 进行补偿 时其所持股份数少于按照上述公式计算的补偿股份数，不足部分由 乙方 以现金形式向 甲方 补足差额。

2. 双方一致同意， 2015 年、2016 年及 2017 年 补偿期间 届满后，甲方应对 目标资产 进 行减值测试。如 目标资产 期末减值额＞ 补偿期间 内已补偿金额总数，则 乙方 将另行补 偿， 乙方 优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若 乙方 进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由 乙方 以现金 形式向 甲方 补足差额。

3. 乙方 承诺，其因 本次交易 发行取得的全部 甲方 股份自该等股份发行结束之日起 36 个 月内及 盈利专项审核报告 出具之前不得以任何方式转让， 乙方 同时承诺，如根据 盈利 专项审核报告乙方 应补偿股份及/或现金，则该等补偿完毕前 其 因 本次交易 发行取得的 全部 甲方 股份不得以任何方式转让。

4. 本补充协议系 利润补偿协议 补充内容，且与 利润补偿协议 同时生效。若本补充协议条 款与 利润补偿协议 不一致时，则以本补充协议内容为准；如本补充协议条款未作约定 的，则仍按 利润补偿协议 的约定执行。其他未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交 易所及/或中国登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定执行。

5. 本补充协议 一式五份，均为正本， 双方 各持 1 份， 目标公司 留存 1 份，其余用于报送 相关政府部门办理相关审批、登记或备案手续，每份具有同等法律效力。

• （以下无正文）

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利润补偿协议之补充协议

（本页无正文，为合力泰科技股份有限公司与比亚迪股份有限公司之《利润补偿协议之 补充协议》签章页）

兹证明，签字方已经由正式授权的代表于本补充协议文首列示日期正式签署本《利润补 偿协议之补充协议》。

合力泰科技股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表签字：

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利润补偿协议之补充协议

（本页无正文，为合力泰科技股份有限公司与比亚迪股份有限公司之《利润补偿协议之 补充协议》签章页）

兹证明，签字方已经由正式授权的代表于本补充协议文首列示日期正式签署本《利润补 偿协议之补充协议》。

比亚迪股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表签字：

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