Holitech Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Aug 20, 2015

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北京市环球律师事务所

关于合力泰科技股份有限公司

2015 年员工持股计划的法律意见书

二零一五年八月

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北京市环球律师事务所

关于合力泰科技股份有限公司

2015 年员工持股计划的法律意见书

致：合力泰科技股份有限公司

北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受合力泰科技股份有限公司（以 下简称 “公司”或“合力泰”）的委托，担任合力泰 2015 年员工持股计划（以下简 称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 “《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息 披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》（以下简称“《34 号备忘录》”）等中 华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台 湾地区，以下简称“中国”）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司 现行有效的《合力泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有 关规定，就本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

本所及本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据本法律意见书出具日前公 布且有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等有关规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证 言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

本法律意见书仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，且仅

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根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见， 而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性 以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所经办律师在制作法律意见书的 过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于 其他业务事项，履行了普通人的一般注意义务。

本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划披露材料的组成部分 公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。本所 同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书 的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本 所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意不得 用作任何其他目的。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照 中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对截至本法律意见书 出具之日的相关事实出具本法律意见书如下：

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一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原山东联合化工有限公司整体 变更设立的股份有限公司，并于 2006 年 3 月 9 日在山东省工商行政管理局 登记注册。

经中国证监会《关于核准山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可［2008］135 号）核准，公司首次公开发行不超过 3,100 万股人民币普通股股票；经深交所《关于山东联合化工股份有限公司人民 币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2008]28 号）同意，公司股票于 2008 年 2 月 20 日在深交所挂牌交易，股票简称为“联合化工”，股票代码为 “002217”。

经本所律师核查，公司现持有山东省工商行政管理局核发的注册号为 370000228057564 的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（上 市），住所为沂源县城东风路 36 号，法定代表人为文开福，注册资本为人 民币 107,842.80 万元。

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不 存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定应当终止的情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司（上 市），具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、 本次员工持股计划的主要内容

2015 年 8 月 5 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《<合力 泰科技股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）>及摘要》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》及《2015 年 员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事回 避表决。

根据《合力泰科技股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）》（以下简称 “《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的主要内容如下：

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资金总额	不超过32,000万元
资金来源	员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式
	本次员工持股计划的内部管理权力机构为员工持股计划持有人 会议（以下简称“持有人会议”），本次员工持股计划设管理委员 会，监督员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持 有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。本次 员工持股计划委托国民信托有限公司（以下简称“国民信托”） 为本次员工持股计划的资产管理机构，由其设立“国民信托·合力 泰1-X号收益互换交易单一资金信托” 国民信托代表“国民信托·合力泰1-X 号收益互换交易单一资金 信托”拟与有收益互换资格的证券公司（以下简称“证券公司”） 签订股票收益权互换协议，约定由证券公司提供融资资金不超 过48,000万元，共计不超过80,000万元开展以合力泰（股票代 码：002217）为标的的股票收益互换交易，证券公司根据国民 信托的指令或合力泰经国民信托授权向证券公司下达的指令通 过二级市场、大宗交易等多种形式获取价值不超过80,000万元 合力泰股票（以下简称“标的股票”） 本员工持股计划通过全额认购国民信托设立的“国民信托·合力 泰1-X 号收益互换交易单一资金信托”的全部份额而享有“国民 信托·合力泰1-X 号收益互换交易单一资金信托”与证券公司签 订的股票收益权互换之对应的权益，合力泰控股股东文开福对 证券公司的融资本金及利息提供连带担保责任
管理概述
	“国民信托·合力泰1-X号收益互换交易单一资金信托”获得股票 的交易方式包括但不限于通过二级市场、大宗交易等方式购买、 受让实际控制人股份以及法律法规许可的其他方式
股票来源
	“国民信托·合力泰1-X号收益互换交易单一资金信托”资金规模 及证券公司提供的融资规模合计不超过80,000 万元，以2015 年7月31日公司股票收盘价13.48元/股测算，员工持股计划所 能购买和持有的股份数量上限为5,934.72万股
认股数量
	基于上述认股数量的上限，本员工持股计划所能购买和持有的 股份最高不超过公司现有股本总额的5.50%，累计不超过公司 股本总额的10%，任意单一持有人持有的员工持股计划份额所 对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%
持股比例
	公司及下属子公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工， 其中公司董事5 人，分别为文开福、陈贵生、金波、郑国清、 李德军
参加对象

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	目前计划不超过500人，最终参加员工持股计划的员工人数及认 购金额根据员工实际缴款情况确定
参加人数
	存续期间不超过36 个月，自《员工持股计划（草案）》通过股 东大会审议之日起计算；存续期间届满前2 个月或因公司股票 停牌、窗口期较短等情况致国民信托所持有的公司股票无法在 存续期间届满前全部变现，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后， 存续期间可以延长
存续期间
	锁定期间为12个月，自证券公司根据“国民信托·合力泰1-X号 收益互换交易单一资金信托受托人”指令完成购入合力泰股票 之日起计算
锁定期间

三、 本次员工持股计划的合法合规性

根据《试点指导意见》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关 事项核查如下：

1. 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员 工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、 完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行 内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第 一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

1. 根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决 定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员 工参加本次员工持股计划的情形。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第 一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

1. 根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，参与 本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平 等。

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基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第 一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。

1. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人包括公司 及下属子公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，其中公司董 事5人，分别为文开福、陈贵生、金波、郑国清、李德军，合计不超过 500人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第 二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

1. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人的资金来源 为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式。

2. 基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第 二部分第（五）项第1 小项的规定。

3. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将全额认购国民信 托设立的“国民信托·合力泰1-X号收益互换交易单一资金信托”，国民信 托代表“国民信托·合力泰1-X号收益互换交易单一资金信托”拟与有收 益互换资格的证券公司签订股票收益权互换协议，证券公司根据国民信 托的指令或合力泰经国民信托授权向证券公司下达的指令通过二级市 场、大宗交易等多种形式获取价值不超过80,000万元合力泰股票。

4. 基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第 二部分第（五）项第2 小项的规定。

5. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过 36个月，自《员工持股计划（草案）》获得股东大会审议通过之日起算； 本次员工持股计划持有标的股票的锁定期为12个月，自证券公司根据 “国民信托·合力泰1-X号收益互换交易单一资金信托受托人”指令完成 购入合力泰股票之日起计算。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第 二部分第（六）条第1 小项关于员工持股计划持股期限的规定。

1. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的标的股票数量不 超过5,934.72万股，标的股票数量约占公司第四届董事会第二十三次会

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议召开前公司股本总额的5.50%，不超过公司股本总额的10%，任意单 一持有人持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公 司股本总额的1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首 次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通 过股权激励获得的股份。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第 二部分第（六）条第2 小项关于员工持股计划规模的规定。

1. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部权力机构为 持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日 常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理 机构行使股东权利。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第 二部分第（七）条第1 小项的规定。

1. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部权力机构为 持有人会议，员工持股计划持有人会议下设管理委员会，负责和监督员 工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行 使股东权利。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划公司委托给国民信 托管理。根据公司的说明，由于参加本次员工持股计划的具体员工名单 尚未确定，为避免潜在的不确定性，公司尚未与国民信托签订资产管理 协议；公司拟于前述具体员工名单确定后与国民信托就本次员工持股计 划的管理签订资产管理协议，明确当事人的权利义务。

国民信托目前持有北京市工商行政管理局于2014年11月2日核发的《企 业法人营业执照》（注册号：110000008087160）、中国银行业监督管 理委员会北京监管局于2007年8月18日向国民信托核发的《中华人民共 和国金融许可证》（机构编码：K0007H211000001）。

基于上述，本所律师认为，待上述参加本次员工持股计划的具体员工名 单确定且上述资产管理合同经当事人正式签署后，本次员工持股计划符 合《试点指导意见》第二部分第（七）条第2 款的相关规定。

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1. 公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》， 并提议召开股东大会进行审议，关联董事回避表决。经本所律师核查， 《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

2. (1) 本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

3. (2) 本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表 决程序；

4. (3) 公司参加本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其 持股比例，其他员工参与本次员工持股计划的合计持股比例；

5. (4) 公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

6. (5) 本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本次持股计 划情况时所持股份权益的处置办法；

7. (6) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

8. (7) 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计 提及支付方式；

9. (8) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

10. (9) 其他重要事项。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第 三部分第（九）项的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相 关规定。

四、 本次员工持股计划涉及的法定程序

一 ( ) 已经履行的法定程序

根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，截至本法 律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

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1. 公司已于2015年8月4日召开了2015年第一届职工代表大会，审议通过了 《员工持股计划（草案）》和《2015年员工持股计划管理办法》，充分 征求了员工意见。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第 三部分第（八）项的规定。

1. 公司已于2015年8月5日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了 《<合力泰科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及摘要》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议 案》及《2015年员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的 议案，关联董事回避表决，并提议召开股东大会进行表决。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第 三部分第（九）项的相关规定。

1. 公司独立董事于2015年8月5日对本次员工持股计划发表独立意见，认为 本次公司员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指 导意见》、《34号备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性 文件和《公司章程》的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公 司和全体股东利益的情形；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、 自愿参与、风险自担的原则下参与的，不存在用摊派、强行分配等方式 强制参与公司员工持股计划的情形；全体独立董事一致同意公司实施员 工持股计划。

公司已于2015年8月5日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了 《<员工持股计划（草案）>及摘要》、《关于核实公司员工持股计划 之持有人名单的议案》，认为本次公司员工持股计划的内容符合《公司 法》、《证券法》、《试点指导意见》、《34号备忘录》等有关法律、 行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在有关 法律法规所禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形；本次员工持股 计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则下参与的， 不存在用摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；全 体监事一致同意公司实施员工持股计划。

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基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第 三部分第（十）项的相关规定。

1. 公司已聘请本所为此次员工持股计划出具法律意见书。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第 三部分第（十一）项的相关规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持 股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

( 二 ) 尚需履行的法定程序

根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程 序：

1. 公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东 大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的 非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

2. 本次员工持股计划股票来源如需取得中国证监会或其他法定监管机构 核准的，尚需获得该等核准。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工 持股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序， 本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过，本次员工持股计划 股票来源如需取得中国证监会或其他法定监管机构核准的，尚需获得该等 核准。

五、 本次员工计划涉及的信息披露

一 ( ) 已经披露的信息

经本所律师核查，公司已于2015年8月6日在中国证监会指定的信息披露媒 体上公告了董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》、《员 工持股计划（草案）摘要》、独立董事意见、监事会意见等与本次员工持 股计划相关的信息。

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基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试 点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露 义务。

( 二 ) 尚需披露的信息

根据《试点指导意见》的相关规定, 随着本次员工持股计划的推进, 公司 尚需按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定在中国证监 会指定的网站上继续履行信息披露义务,包括但不限于：

1. 公告与国民信托签订的资产管理协议等与本次员工持股计划相关的文 件。

2. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会之前公告本法律意见书。

3. 公司股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，应当披露 员工持股计划的主要条款。

4. 在公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内，根据本次员工 持股计划的安排，完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时 间、数量、价格、方式等具体情况。

5. 公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

6. 公司员工因参加员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法 律规定履行披露义务。

7. 公司在本次员工持股计划存续期内，发生下列情形且对本次员工持股计 划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务。

8. (1) 本次员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实 施本次员工持股计划的；

9. (2) 本次员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参 加持股计划等情形；

10. (3) 本次员工持股计划持有人之外的第三人对本次员工持股计划的股 票和资金提出权利主张的；

11. (4) 深交所认定的其他情形。

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1. 公司应当在本次员工持股计划届满前六个月披露提示性公告，说明该计 划到期后退出的方式，包括但不限于本次员工持股计划将卖出的股票数 量、是否存在转让给个人的情况等。公司本次员工持股计划存续期届满 后继续展期的，应按本次员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序 并及时披露。

2. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划的实施情况：

3. (1) 报告期内持股员工的范围、人数；

4. (2) 实施员工持股计划的资金来源；

5. (3) 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；

6. (4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

7. (5) 本次员工持股计划管理机构的变更情况；

8. (6) 其他应当予以披露的事项。

六、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本 次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导 意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要 的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实 施，本次员工持股计划股票来源如需取得中国证监会或其他法定监管机构 核准的，尚需获得该等核准；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应 的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于合力泰科技股份有限公司2015 年员工持股计划的法律意见书》之签署页）

北京市环球律师事务所

负责人：

刘劲容

执业律师：

梁俊杰

李玲

年 月 日

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