Holitech Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

May 29, 2015

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2015-055

合力泰科技股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年5 月29 日收到中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（150870 号）。中国证监会依法对我公司提交的《合 力泰科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现 需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30 个工作日内向中国证 监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有 关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

公司本次发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据 中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资 者注意投资风险。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会 二〇一五年五月三十日

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附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150870 号）

2015 年4 月29 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申 请。经审核 ，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次交易完成后，合力泰控股股东文开福及其一致行动人合 计持股比例由交易前的52.73%变为39.06%。请你公司补充披露文开福的一致行动 人的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.请你公司补充披露比亚迪股份完整的产权及控制关系结构图，香港上市公司 比亚迪电子与部品件公司的股权和业务关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

• 3.请你公司补充披露比亚迪股份出售部品件公司100%股权的原因及对比亚迪

• 股份的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，报告期内部品件公司原主要从事柔性线路板产品的研发、生 产和销售。本次交易比亚迪股份拟将其与液晶显示模组、摄像头模组相关的全部经 营性资产、业务以及其相关生产、研发、采购和销售人员等一并装入部品件公司， 部品件公司同时剥离与前述三大主业无关的其他非经营性资产。请你公司结合部品 件公司业务剥离整合的具体情况，补充披露：1）部品件公司液晶显示模组、摄像 头模组、柔性线路板三大主业资产的完整性，是否具有独立的采购和销售系统，是 否具有完整的业务体系和独立经营的能力，资产、人员、财务、机构、业务是否独 立于比亚迪股份。2）比亚迪股份旗下是否仍有从事与上述三大业务相关的经营性 资产。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

• 5.申请材料显示，2015 年2 月15 日，比亚迪股份与部品件公司签署《资产收

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购主协议》及附属协议，比亚迪股份将其所拥有的与被收购资产和/或业务有关的 专利和专利申请权转让或许可部品件公司使用，上述专利的转让和许可手续正在办 理过程中。请你公司补充披露：1）比亚迪股份拟转让或许可部品件公司使用的有 关专利和专利申请权的具体情况、账面价值、评估价值，转让或许可办理的进展情 况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）专利权转让或许可是否存在法律障碍 或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的应对措施。3）该等情形对本次交易作价、 交易进程以及上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查 并发表明确意见。

6.申请资料显示，比亚迪股份拟将其与液晶显示模组、摄像头模组相关的全部 经营性资产、业务以及其相关生产、研发、采购和销售人员等一并装入部品件公司， 部品件公司将形成液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板三大完整业务体系，并 剥离与前述三大主业无关的其他非经营性资产。重组报告书中关于部品件公司的业 务、资产及财务信息等相关表述均假设上述资产收购和剥离整合已于2013 年1 月 1 日前完成。请你公司补充披露：1）部品件公司原始财务报表及报告期内注入和 剥离资产、业务的资产、负债、收入和利润金额及占比。2）注入和剥离资产、模 拟财务报表相关的税收问题及会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。

7.申请资料显示，作为比亚迪的全资子公司，报告期部品件公司与比亚迪股份 存在大额关联销售、采购、租赁和担保业务。请你公司补充披露：1）上述关联交 易的必要性、作价依据，并结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联 交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。2)部品件公司销售和采购是否依赖于 比亚迪股份，部品件公司关联销售占比亚迪股份同类采购业务的比例。3）报告期

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新增机器设备是否与其产能及实际产量匹配。4）部品件公司产品委托加工情况， 水电等基本能源的消耗变化与主要产品产量变化情况是否匹配。5）本次交易完成 后，部品件公司主要经营场地和融资担保后续安排计划。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。

8.请申请人补充披露：1）部品件公司主要产品的销售价格变动情况，并结合 销售数量和价格，补充披露主营业务收入增长情况及主要影响因素。2）部品件公 司主要产品毛利率情况，并与同行业上市公司同类产品毛利率比较，说明差异原因。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，业际光电最近三年发生四次原股东之间、原股东与员工合伙 企业之间的股权转让，主要参考净资产进行定价。请你公司补充披露上述股权转让 的定价依据及合理性，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处 理是否符合《企业会计准则》相关规定及对业际光电经营业绩的影响。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.申请材料披露了业际光电主要产品产销数量变动情况，主营业务收入、毛 利率变动情况及前五大客户销售情况，其中2014 年向第一大客户TCL Mobile Communication(HK) Co.,Ltd 的销售额大幅增长。请你公司：1）补充披露业际光 电主要产品销售价格变动情况及影响价格变动的主要因素。2）结合销售数量和价 格，补充披露业际光电主营业务收入增长情况及主要影响因素。3）补充披露第一 大客户TCL Mobile Communication(HK) Co.,Ltd 销售明细，2014 年销售额大幅增 长的原因。4）补充披露业际光电主要产品产销数据与期末库存数据是否匹配。5） 补充披露本次交易完成后，业际光电融资担保后续安排计划。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。

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11.申请材料显示，业际光电系股份有限公司，李林波、李林聪担任业际光电 董事、高管，交易完成后合力泰将持有业际光电100%股权。请你公司补充披露：1） 李林波、李林聪转让业际光电股权是否符合《公司法》第142 条的规定。2）本次 交易完成后业际光电组织形式安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，2013 年9 月，新亚制程拟发行股份及支付现金收购平波电 子100%股权。2014 年2 月，交易双方因调整方案存在分歧终止了该次交易。本次 合力泰收购平波电子100%股权的评估值为26,414.96 万元，相比新亚制程前次收 购的评估值16,176.21 万元有较大增长。请你公司补充披露：1）平波电子前次交 易方案调整分歧及收购终止的主要原因。2）平波电子最近三年的增资过程中，增 资的定价依据及合理性，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计 处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对平波电子经营业绩的影响。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请材料披露了平波电子报告期主要产品产销数量变动情况，主营业务收 入、毛利率变动情况及前五大客户销售情况，其中2014 年的前两大客户江西伟恒 数码科技有限公司、深圳市创成电子有限公司非2013 年前五大客户。平波电子销 售收入从2013 年的2.52 亿元下降到2014 年的2 亿元，而营业利润从2013 年的 1877 万元上升到2014 年的2010 万元。请你公司：1）补充披露平波电子主要产品 销售价格变动情况及影响价格变动的主要因素。2）结合销售数量和价格，补充披 露平波电子主营业务收入增长情况及主要影响因素。3）补充披露平波电子前五大 客户变动的原因，向江西伟恒数码科技有限公司、深圳市创成电子有限公司销售具 体情况及2014 年销售额大幅增加的原因。4）补充披露2014 年平波电子中大尺寸

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电容式触摸屏毛利率大幅增长的原因及合理性，并与同行业上市公司同类产品比较， 说明毛利率差异的原因。5）补充披露应收账款前五大客户，与主要客户及信用政 策是否相匹配。6）补充披露本次交易完成后，平波电子融资担保后续安排计划。 请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

14.申请材料显示，标的资产均采用收益法评估作价。请你公司：1）量化分析 并补充披露标的资产收益法评估预测依据及预测过程。2）结合报告期内主要产品 销售数量和价格变化趋势、市场竞争、消费电子部件更新换代、产品生命周期、产 能利用率、产销率等情况，补充披露标的资产未来年度营业收入预测的合理性。请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

15.请你公司：1）结合报告期内主要产品毛利率变化情况、产品结构、客户结 构、核心竞争优势及主要竞争对手情况等，分产品补充披露标的资产收益法评估中 毛利率预测的合理性。2）就毛利率变动对标的资产估值的影响作敏感性分析，并 提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53 号）的规定，补充 披露标的资产下属企业的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，标的资产目前主要的办公和生产场所系租用，且部分租用 房产未取得产权证书。请你公司补充披露：1）标的资产租赁生产经营场所涉及的 租赁合同是否履行租赁备案登记手续。2）租赁房产的权属情况，是否存在产权纠 纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，如有，补充披露对标的资 产生产经营的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

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18.申请材料显示，合力泰主要从事化工产品的生产、销售及运输业务，2014 年3 月新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏业务，本次交易拟进一步购买触控显示行 业相关资产。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主 营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）结合上市公司2014 年重组情 况和重组完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资 产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3） 补充披露本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安 排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，标的资产均被认定为高新技术企业，并于2012 年度、2013 年度、2014 年度适用15%的所得税率。本次交易收益法评估假设标的资产高新技术 企业资格到期后可续展，所得税率仍为15%。请你公司补充披露上述税收优惠的可 持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估 值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

20.请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组 方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30 个工作日内不能披露的，应当 提前2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2 个工作日内公告 未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

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