Holitech Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Mar 26, 2015

国泰君安证券股份有限公司关于

合力泰科技股份有限公司限售股份上市流通

的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为 合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”或“公司”）2014 年度发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和持续督导机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 等有关规定，经审慎尽职调查，对合力泰本次限售股份上市流通事项进行了核查， 并发表核查意见如下：

一、公司非公开发行和股本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联合化工股份有限公司向文开福 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］274 号）核准：

1、2014 年 3 月 20 日，公司向文开福发行 307,679,854 股股份、向曾力发行 57,095,255 股股份、向陈运发行 52,337,265 股股份、向深圳市创新投资集团有限 公司发行 45,154,260 股股份、向泰和县行建投资有限公司发行股份 39,802,644 股股份、向马娟娥发行 33,305,517 股股份、向泰和县易泰投资有限公司发行 28,430,460 股股份、向张永明发行 26,758,080 股股份、向光大资本投资有限公司 发行 20,068,560 股股份、向尹宪章发行 16,652,758 股股份、向李三君发行 14,273,763 股股份、向余达发行 9,515,842 股股份、向南昌红土创新资本创业投 资有限公司发行 8,361,900 股股份、向曾小利发行 4,757,921 股股份、向唐美姣发 行 4,757,921 股股份购买相关资产，每股面值 1 元，发行价格为 4.14 元/股。

本次非公开发行股份于 2014 年 3 月 31 日在深圳证券交易所上市，总股本由 334,476,000 股增加至 1,003,428,000 股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2、2014 年 6 月 27 日，公司向尹江发行 30,000,000 股股份、向上海星通生 态农业投资合伙企业（有限合伙）发行 15,000,000 股股份、向王凯发行 15,000,000 股股份、向李铁骥发行 15,000,000 股股份募集配套资金以提高重组整合绩效，每 股面值 1 元，发行价格为 4.14 元/股。

本次非公开发行股份于 2014 年 7 月 11 日在深圳证券交易所上市，总股本由 1,003,428,000 股增加至 1,078,428,000 股。

截至目前，因本次非公开发行即发行股份购买资产并募集配套资金事宜公司 新增的尚未解除限售的股份数量合计为 743,952,000 股。

二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

公司本次发行股份购买资产并募集配套发行对象中：

1、文开福、曾力、陈运、泰和县行建投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰 投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣承诺其因本次发行取得 的上市公司股份自新增股份上市首日起三十六个月内不得以任何方式转让。

2、深圳市创新投资集团有限公司、光大资本投资有限公司、南昌红土创新 资本创业投资有限公司、张永明承诺其因本次发行取得的上市公司股份自新增股 份上市首日起十二个月内不得以任何方式转让。

3、尹江、上海星通生态农业投资合伙企业（有限合伙）、王凯、李铁骥承 诺其因本次发行取得的上市公司股份自新增股份上市首日起三十六个月内不得 以任何方式转让。

截至本公告披露日，深圳市创新投资集团有限公司、光大资本投资有限公司、 南昌红土创新资本创业投资有限公司、张永明四名股东取得的上市公司股份限售 期已满，上述四名股东已严格履行前述锁定承诺，且并不存在非经营性占用公司 资金的情形，公司也未对其提供担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通日为 2015 年 3 月 31 日（星期二）.

• 2、本次解除限售股份数量为 100,342,800 股，占公司股本总额的 9.3045%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 3、本次解除股份限售的股东数为四个。

• 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	限售股东名称	发行配售股数（股）	占发行后公司总股份的比重	锁定期（月）
1	深圳市创新投资集团有限公司	45,154,260	4.19%	12
2	光大资本投资有限公司	20,068,560	1.86%	12
3	南昌红土创新资本创业投资有限公司	8,361,900	0.78%	12
4	张永明	26,758,080	2.48%	12
总计		100,342,800	9.3045%

注：1、截止公告日，上述申请解除限售股份不存在质押冻结的情况；

• 2、本次非公开发行解除限售股份的股东名称、股东人数及股份数与公司《发

• 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公 告书》所列一致。

四、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、合力泰本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板板上市公 司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；

2、截至本核查意见出具之日，合力泰对本次限售股份流通上市的信息披露 真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的承 诺，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

独立财务顾问对合力泰本次限售股份上市流通无异议。

（本页以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司限 售股份上市流通的核查意见》签字盖章）

财务顾问主办人签名： 彭凯 刘爱亮

国泰君安证券股份有限公司

2015 年 3 月 26 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==