Holitech Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2014

Apr 25, 2014

证券代码：002217 证券简称：*ST联工 公告编号：2014－034

山东联合化工股份有限公司

关于全资子公司江西合力泰科技有限公司与广州奥 翼电子科技有限公司签订《战略合作协议》及公司股 票复牌的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示:

鉴于公司拟筹划重大事项已经确定, 公司全资子公司江西合力泰科技有限 公司与广州奥翼电子科技有限公司于2014 年4 月25 日签订了《战略合作协议》, 公司股票于2014 年4 月28 日开市起复牌。

一、《战略合作协议》概述

鉴于江西合力泰科技有限公司（以下称“江西合力泰”）为山东联合化工股 份有限公司（以下称“公司”或者“本公司”）全资子公司，主要生产和销售 TN/STN-LCD 及LCD 模组、TFT 显示模组、电容式触摸屏、触控显示一体化模组、 智能穿戴等产品，并自己具备行业上下游产业链的核心生产部门。

广州奥翼电子科技有限公司（以下称“广州奥翼”）为全球范围内为数不多 能量产电子纸膜片的其中一家，其拥有100 多项独立自主的专利和完整的知识产 权体系及电子纸膜片的生产能力。

江西合力泰和广州奥翼基于业务互补和合作的需要，为实现共赢，双方利用 各自的优势，合作生产电子纸显示模组产品，并利用双方的全球销售渠道进行大 规模普及推广，成为电子纸显示屏战略合作联盟。双方于2014 年4 月25 日签署 了《战略合作协议》（以下简称“合作协议”）。

合作协议的签订为双方在以下领域的合作奠定了基础：（1）双方发挥各自优

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势，广州奥翼专注电子纸的生产和研发，江西合力泰利用其生产和规模优势，生 产出有市场竞争力的电子纸模组产品；（2）广州奥翼只出售电子纸产品给江西合 力泰，同时江西合力泰利用自己的全球销售网络进行推广，双方成为战略联盟； （3）未来双方可以考虑多种形式的股权合作。

二、合作对方基本情况

1、公司注册名称：广州奥翼电子科技有限公司

• 2、注册地址：广州市南沙区西部工业区伟立路3 号B 栋第一层、二层 3、法定代表人：李锦华

4、主要经营范围：研发、设计、生产TFT-LCD、PDP、OLED、FED(含SED) 平板显示屏、电泳显示电子纸及显示屏，销售本公司产品（经营范围涉及法律、 法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。

5、注册资本：809.2369 万美元

6、公司类型：有限责任公司（中外合资）

7、2013 年末财务指标

总资产：111,064,536.26 人民币元

净资产：84,264,427.05 人民币元

销售收入：57,359,821.55 人民币元

8、主要股东：陈宇、软银亚洲基础设施基金公司（SAIF）、鸿海集团、融捷 投资控股集团有限公司、深圳市南桥股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司与广州奥翼之间不存在任何关联关系，上述战略合作协议拟定的事项不 构成关联交易。

公司本次拟于广州奥翼进行的相关合作事项不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

三、战略合作协议主要内容

1、合作目标：

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基于双方的战略合作的基础，江西合力泰针对广州奥翼的电子纸显示模组产 品特性投资生产厂房、设备、人员并进行生产和销售，广州奥翼按照步骤逐步将 客户转移到江西合力泰，最终广州奥翼只进行电子纸的生产及研发，且只提供给 江西合力泰，江西合力泰生产成电子纸模组产品自行进行销售。

2、合作范围和内容：

（1）第一阶段：2014 年4 月至2014 年7 月，江西合力泰建立满足广州奥 翼电子纸模组产品所需产能的产线，产线建成后，在广州奥翼现有其他电子纸模 组供应商的同等条件下，广州奥翼将目前所有电子纸模组全部外发由江西合力泰 生产。同时除客户指定使用的电子纸以外，江西合力泰只对广州奥翼采购电子纸 并生产成电子纸模组进行销售。具体合作模式根据客户归属不同，分为以下两种 模式：

对于广州奥翼的原有客户，具体合作形式为A 模式：

①广州奥翼接到其客户电子纸模组产品订单，将订单下给江西合力泰，同时 江西合力泰向广州奥翼采购配套本次订单的电子纸产品；

②江西合力泰外购和自产除电子纸以外的其他生产材料，并生产出符合要求 的电子纸模组产品；

③江西合力泰将电子纸模组产品销售给广州奥翼；

④广州奥翼把电子纸模组产品销售给其客户，交付订单；

对于江西合力泰的客户，具体合作形式为B 模式：

①江西合力泰接到客户电子纸模组产品订单，向广州奥翼采购配套本次订单 的电子纸产品；

②江西合力泰外购和自产除电子纸以外的其他生产材料，并生产出符合要求 的电子纸模组产品；

③江西合力泰将电子纸模组产品销售给客户，交付订单；

（2）第二阶段：2014 年8 月后，在完成第一阶段合作基础上，广州奥翼只 保留其现有电子书产品的15 家客户采用A 模式外，其余客户都转为江西合力泰 的客户，采用B 模式合作。

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（3）第三阶段：在在双方达成一致的前提下，广州奥翼保留的15 家客户也 全部转为江西合力泰客户，采用B 模式合作。前两阶段完成的基础上，为进一步 提升战略合作关系及战略互信，双方可以考虑多种形式的股权合作。

3、后续工作：

（1）战略合作协议为双方合作的基础，具体产品的价格和支付方式由双方 本着战略合作的前提，根据订单的具体情况，再签订具体协议。

（2）双方同意将不断开展研发、生产、业务部门之间的交流，发挥各自比 较优势，致力于合作生产出有竞争优势的电子纸模组产品。 4、先决条件：

（1）合作范围和内容中的第（1）条和第（2）条在本协议签署后立即生效； （2）合作范围和内容中的第（3）条的股权合作需根据未来双方拟定方案， 在履行相关程序后，并报主管机关批准或核准后方能实施。

四、交易的目的

基于双方共同看好电子纸类产品在智能穿戴、电子阅读器方面未来的发展潜 力，强强联合、致力于联合打造智能穿戴、电子阅读器的触控、显示模组从研发、 生产到销售的产业链。借助广州奥翼为全球范围内为数不多能量产电子纸的企业 之一的优势，借助合力泰在模组生产领域的经验，共同开拓市场。

五、对公司的影响

本合作协议的执行，对公司的影响会带来以下积极的作用：

1、协议签署后，在同等条件下，广州奥翼将目前所有电子纸显示模组全部 外发江西合力泰生产。随着合作的顺利推进，广州奥翼将其电子纸模组业务直接 转移到江西合力泰，可以增加江西合力泰销售收入；

2、通过本次战略合作，江西合力泰通过和广州奥翼联盟，得到了广州奥翼 电子纸的产能支持，对扩大江西合力泰在智能穿戴和电子阅读器领域的行业地位 有积极的作用。

六、风险提示

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本次签署的《战略合作协议》的具体实施要取决于：

• 1、江西合力泰是否能按时建立生产线、招聘员工满足广州奥翼的模组生产

需求；

• 2、双方在合作过程中对具体每笔订单的无法顺利履行；

• 3、技术变迁加快，电子纸产品不成为市场主流应用产品；

• 4、公司将根据未来合作的进展情况，履行相应的审批程序和信息披露义务。

七、备查文件

• 1、双方签署的《战略合作协议》。

特此公告。

山东联合化工股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十六日

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