Holitech Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 23, 2014

国泰君安证券股份有限公司关于

山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产

业绩承诺实现情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 国泰君安 ” ）作为山东联合化工股 “ ”“ ” 份有限公司（以下简称 上市公司 、 联合化工 ）发行股份购买文开福等十名 自然人以及深创投等五家法人（以下简称“全体交易对方”）合法持有的江西合 力泰股份有限公司（以下简称 “ 合力泰 ” ）合计 100%股权，并向尹江等五名投资 人发行股份配套募集资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第 4 号：定期报告披露相关事项（2014 年修订）》等相关规定的要求，对文 开福及其一致行动人作出的关于合力泰 2013 年 7-12 月业绩承诺实现情况进行了 核查。

国泰君安发表的意见如下：

一、标的资产涉及的盈利承诺情况

根据 2013 年 11 月 5 日联合化工与文开福等十名自然人以及深创投等五家法 人签订的《非公开发行股票购买资产协议》、联合化工与文开福及其一致行动人 签订的《盈利预测补偿协议》及 2014 年 1 月 6 日联合化工与文开福等十名自然 人以及深创投等五家法人签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》：

文开福及其一致行动人承诺，合力泰 2013 年 7-12 月经审计的净利润（包含 非经常性损益）不低于 9,880 万元；全体交易对方承诺，合力泰 2014 年、2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 17,992.18 万元、 24,985.71 万元、31,975.11 万元。

二、盈利预测补偿的主要条款

（一）盈利预测的补偿安排

根据文开福及其一致行动人承诺及大正海地人出具的《资产评估报告》，合 力泰 2013 年 7-12 月的预测利润数为人民币 9,880 万元（不扣除非经常性损益）， 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别为

17,992.18 万元、24,985.71 万元及 31,975.11 万元。全体交易对方与上市公司签署 《盈利预测补偿协议》及其补充协议确认，以不低于上述评估报告评估预测的净 利润为前提，本次盈利预测补偿 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度净利润 的预测值分别确定为 17,992.18 万元、24,985.71 万元及 31,975.11 万元。

（二）具体补偿方式

1 、补偿金额的确定

（1）文开福及其一致行动人承诺，目标公司合力泰 2013 年 7-12 月的预测 利润数为人民币 9,880 万元。若该利润补偿期间目标公司实际实现的净利润数小 于上述净利润承诺数，由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差额。

（2）各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若合力泰在 2014 年至 2016 年的利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润数小于“大正海地人评报字（2013）第 270B 号”资产评估报告 预测的合力泰同期净利润数的，则联合化工应在该年度的专项审核意见披露之日 起十五日内，以书面方式通知全体补偿责任人关于合力泰在该年度实际净利润数 小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向联合化工进行利润补偿，当年补 偿金额的计算公式为：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际实 现利润数）÷合力泰三年利润补偿期间累计承诺利润数×联合化工本次购买合力 泰 100%股权的交易总价格-已补偿金额。

前述净利润数均以合力泰扣除非经常性损益后的净利润数确定。

（3）根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务 的，联合化工应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。 2 、补偿方式

（1）文开福及其一致行动人承诺，目标公司 2013 年 7-12 月实际实现的净 利润数小于净利润承诺数的，其以现金形式向上市公司补足差额。

（2）对 2014 年至 2016 年的利润补偿期间应补偿金额进行的补偿，补偿责 任人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的联合化工股份进行补 偿，该等应补偿的股份由联合化工以 1 元的价格进行回购并予以注销。如联合化 工股东大会未能审议通过股份回购议案，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予联合

化工赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司全体 股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司总股份数的比例获赠股份。

当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产

重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金进行补偿。

（3） 各方一致同意，若因 2014 年至 2016 年利润补偿期内联合化工以转增 或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的联合化工股份数发生变化，则补 偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增 或送股比例）。

（4）补偿责任人应在接到联合化工补偿通知之日起两个月内向联合化工支 付完毕。

3 、期末减值测试及补偿

（1）各方一致同意，在利润补偿期限届满时，联合化工应聘请具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所对合力泰做减值测试，并出具专项审核意见。

如果合力泰期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，文 开福及其一致行动人还需另行补偿，张永明、深创投、光大资本和南昌红土不再 参加该等期末减值补偿。

（2）补偿金额的确定

应补偿金额=期末减值额 — 利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。 （3）补偿方式

①文开福及其一致行动人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出 售的股份进行补偿，该等应补偿的股份由联合化工以 1 元的价格进行回购并予以 注销。如联合化工股东大会不同意注销，文开福及其一致行动人补偿的股份将无 偿赠予联合化工赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全体股东，上 市公司全体股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司总股份数的比例获 赠股份。

因合力泰减值应补偿股份数量的计算公式为：

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

如按以上方式计算的应补偿股份数量大于文开福及其一致行动人因本次重 大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由文开福及其一致行动 人以现金补偿。

②文开福及其一致行动人按其各自在本次重大资产重组前持有的合力泰股 权比例占文开福及其一致行动人在本次重大资产重组前持有的合力泰股权比例 之和的比例计算各自应当补偿给联合化工的股份数量和现金，并相互承担连带责 任。

③各方一致同意，若因利润补偿期内联合化工以转增或送红股方式进行分配 而导致文开福及其一致行动人持有的联合化工股份数发生变化，则补偿股份的数 量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

（4）期末减值额应为合力泰在本次重大资产重组中的作价减去期末合力泰 的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估 值的影响数。上述期末减值测试的结果应经联合化工股东大会审议批准。

（5）文开福及其一致行动人应在接到联合化工补偿通知之日起两个月内支 付完毕。

（6）各方一致确认，无论如何，补偿责任人因合力泰减值补偿与利润承诺 补偿合计补偿的股份数量，不超过补偿责任人因本次重大资产重组获得的届时尚 未出售的股份数量；补偿责任人因合力泰减值补偿与利润承诺补偿合计补偿的总 金额不超过因本次重大资产重组由联合化工向补偿责任人支付的全部对价。 （三）实际利润的确定

上市公司应当分别在补偿期间每个年度的年度审计的同时聘请具备证券从 业资格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审核报告。

实际利润数和预测利润数之间的差异根据盈利专项审核报告的结果计算确 定。

三、 2013 年 7-12 月业绩承诺完成情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）以瑞华专审字〔2013〕 第 91110015 号审计报告审计，合力泰 2013 年 1-6 月的净利润为 4,121.60 万元； 经瑞华以瑞华专审字〔2014〕第 37020027 号审计报告审计，合力泰 2013 年度的 净利润为 14,365.68 万元； 2013 年 7-12 月，合力泰实现的净利润为

14,365.68-4,121.60=10,244.08 万元，实现了 2013 年 7-12 月的业绩承诺，较文开 福及其一致行动人所承诺的合力泰 2013 年 7-12 月预测净利润 9,880 万元超出 364.08 万元。根据瑞华出具的《关于江西合力泰科技有限公司盈利预测实现情况 的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第 37020023 号），瑞华认为，合力泰编制的 《关于盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第 73 号）的规定编制。

四、国泰君安对业绩承诺的实现情况的核查意见

国泰君安通过与合力泰、联合化工高管人员进行交流，查阅联合化工与交易 对方签署的《非公开发行股票购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预 测补偿协议之补充协议》等协议、瑞华出具的《关于江西合力泰科技有限公司盈 利预测实现情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为：联合化工发行股份购买的标的资产合力泰 2013 年度 7-12 月实际实现的净利润超过文开福及其一致行动人作出的业绩承诺 水平，业绩承诺已经实现。

财务顾问项目主办人： 彭 凯 刘爱亮 财务顾问项目协办人： 张扬文

国泰君安证券股份有限公司

2014 年 04 月 23 日