Holitech Technology Co., Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2012

Dec 17, 2012

北京国枫凯文律师事务所

关于山东联合化工股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会的法律意见

国枫凯文律股字[2012]0312 号

致：山东联合化工股份有限公司

北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所” ）接受山东联合化工股份有 限公司（以下简称“公司” ）委托，指派本所律师以专项法律顾问身份出席公 司于2012 年12 月17 日召开的2012 年第三次临时股东大会，并依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》” ）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》” ）等我 国现行法律、法规和其他规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的有关公司召开2012 年第三 次临时股东大会的文件，包括但不限于2012 年11 月29 日召开的公司第三届董 事会九次会议决议以及根据上述决议内容于2012 年11 月30 日刊登在公司指定 信息披露网站（http//www.cninfo.com.cn）、2012 年11 月30 日刊登在《证券 时报》、《中国证券报》上的公告，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出 席了公司2012 年第三次临时股东大会。

公司保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完 整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响 本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。在本法律意 见中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序、表 决程序和表决结果的合法有效性，以及出席会议人员资格和会议召集人资格的合 法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述 的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他 任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料， 随其他需要公告的信息一起向公众披露。

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一、 公司2012 年第三次临时股东大会召集、召开的程序

1、公司本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长王宜明先生主 持。公司已于2012 年11 月30 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项 等相关的决议公告、通知刊登在《证券时报》、《中国证券报》上告知全体股东， 并在深圳证券交易所网站上披露。该通知载明的现场开会日期是：2012 年12 月 17 日(星期一)下午14:30；网络投票时间为：2012 年12 月16 日～12 月17 日， 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012 年12 月 17 日上午9:30～11:30，下午13:00～ 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统进行网络投票的具体时间为2012 年12 月16 日下午15:00 至2012 年12 月17 日下午15:00 的任意时间。

2、本次股东大会按公告通知要求如期召开。公告刊登的日期距本次股东大 会召开日期已按法定要求提前15 日。本次股东大会现场召开的实际时间、地点 与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。 经本所律师审核，本次股东 大会的召集、召开程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》 以及《公司章程》的相关规定。

二、 公司2012 年第三次临时股东大会召集人资格、出席会议人员的资格

1、据本所律师核查，公司2012 年第三次临时股东大会召集人为公司董事会， 其资格合法有效。

2、据本所律师核查， 现场出席本次股东大会的股东及股东代理人16 人， 代表股份132,606,786 股，占有表决权总股份的39.65%。

经本所律师审核，现场出席本次股东大会的股东及其股东代理人均持有出席 会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，通过网络参与投票的 股东5 人，代表股份128,875 股，占有表决权总股份的0.0385%。

通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券 信息有限公司验证其身份。

3、据本所律师核查，除公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会的其 他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

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本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公 司章程》的有关规定，真实、合法、有效。

三、公司2012 年第三次临时股东大会的表决程序、表决结果

经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的全部议案逐项进行了审 议，以现场记名投票表决方式和网络投票表决方式进行了表决。本次会议上，1 名监事代表和2 名股东代表以及本所律师按规定程序进行了计票、监票，表决结 果当场宣布。本次股东大会审议并通过了以下议案：

• 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 2、《关于非公开发行股票发行方案的议案》

  • 2.01 《发行股票的类型和面值》

  • 2.02 《发行数量》

  • 2.03 《发行方式和发行时间》

  • 2.04 《发行对象及认购方式》

  • 2.05 《发行价格与定价原则》

  • 2.06 《上市地点》

  • 2.07 《募集资金数量及用途》

  • 2.08 《限售期安排》

  • 2.09 《本次非公开发行股票前的滚存利润安排》

  • 2.10 《本次非公开发行决议的有效期》

• 3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

• 4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

• 5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的

• 议案》

• 6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

• 7、《募集资金管理办法（修订）的议案》

• 8、《关于董事会提名董华为独立董事候选人的议案》

• 9、《关于增补王崇德为监事会监事的议案》

• 10、《关于投资建设15万吨/年硝酸节能技术改造项目和3万吨/年三聚氰胺联

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产硝酸铵能量系统优化项目的议案》

在本次股东大会进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更的 情形。出席本次股东大会的股东及股东代理人均没有对表决结果提出异议。本所 律师认为，公司2012 年第三次临时股东大会表决程序符合我国现行法律、行政 法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定，本次股东大会表决结 果合法有效。

四、 结论

综上所述，本所律师认为，公司2012 年第三次临时股东大会的召集、召开 及表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司 章程》之规定。公司2012 年第三次临时股东大会召集人的资格以及出席股东大 会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。

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北京国枫凯文律师事务所 经办律师：金 俊

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