Holitech Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2012

Oct 8, 2012

证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2012-045

山东联合化工股份有限公司

关于近五年证券监管部门和交易所对我公司监管意见

及整改情况的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东联合化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、 《证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实 际不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续规范发展。

近五年，公司及相关高级管理人员严格遵守相关法律法规及上市规则的相关规定，未受 到中国证券监督管理委员会及其下属机构和交易所对公司的行政监管措施或处罚。

现将近五年以来，中国证券监督管理委员会及其下属机构和深圳证券交易所对公司监管 情况说明如下：

一、2008年上市公司治理专项活动

根据中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号文件要求和山东证监局的统一部署，公 司于2008年7月初成立了公司治理专项工作小组，组织相关部门严格对照《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，以及《公司章程》等内部规章制度， 认真开展上市公司治理专项活动，进行自查并制订了《山东联合化工股份有限公司关于加强 上市公司治理的自查报告及整改计划》。山东证监局于2008年10月20日至10月22日对公司进 行了公司治理验收及募集资金专项核查，并下发了《关于山东联合化工股份有限公司治理状 况的综合评价及整改要求的函》（鲁证监函【2008】95号），对核查中发现问题提出了监管 意见，公司已全部答复及整改完毕。具体情况如下：

问题一:相关规章制度需要进一步修订完善。《公司章程》相关条款应根据《上市公司 章程指引（2006年修订）》进一步明确细化；“三会”议事规则相关条款需与《关联交易管 理制度》等其他制度相协调；需根据证监会相关文件要求制定《审计委员会年报工作制度》、

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《防止大股东及关联方资金占用制度》等规章制度。

答复及整改情况：公司于2008年10月对《公司章程》进行了修订，并提交公司一届董事 会第二十次会议审议，2008年11月底前召开股东大会审议《公司章程》。2008年10月，公司 对《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等相关内控制度进行了修订，同时制定了《审 计委员会年报工作制度》、《防止大股东资金占用制度》等内控制度，上述制度提交公司一 届董事会第二十次会议审议。

问题二:“三会”运作需进一步规范。部分会议记录未记录发言要点、个别董事会、监 事会会议资料归档不完整，相关资料及时完整归档。

答复及整改情况：针对上述问题，公司着力提高“三会”运作规范性，详细记录“三会” 审议过程、发言要点等基本信息，并严格按照相关要求做好会议通知等书面文件的归档工作。 问题三:公司需进一步规范募集资金使用行为。检查发现公司存在部分非直接用于募集 资金项目的费用从募集资金账户列支的情况。

答复及整改情况：上述情况属公司在首发上市时列支的发行费用，金额较小，公司按规 定对其账务处理进行了调整，并保证在今后的募集资金使用过程中严格按照中国证监会及公 司募集资金的相关规定规范使用募集资金。

— 以上整改事项公司已完成并于2008年10月31日公告披露（见公司2008 045号公告《山东 联合化工股份有限公司公司治理专项活动整改报告》）。

二、2008年深圳交易所发审监管部监管函

2008年7月23日，深圳证券交易所发审监管部向公司发出了《监管函》（发审部监管函 【2008】第33号）。

监管函主要内容：你公司控股子公司沂源联合化肥有限公司（以下简称“联合化肥”） 于2008年7月16日参加新泰市化工总厂、新泰市宏达化工有限公司破产资产及国有土地一宗 的拍卖会并竞拍成功，后公司与联合化肥草拟《转让协议》平价受让联合化肥该竞拍资产。 此次你公司控股子公司联合化肥参加资产拍卖仅通过联合化肥2007年度股东会审议通过并 授权联合化肥董事会操作，你公司未履行相应的审批程序、信息披露和报告义务。上述行为 违反了《深圳证券交易所上市规则》第9.2条规定。

答复及整改情况：接到《监管函》后，公司对《监管函》所述问题高度重视，并于2008 年7月24日召开一届十六次董事会会议，与会董事认真学习了《监管函》的有关要求，对《上 市规则》相关条款进行了认真学习，对公司相关事项需要履行的审批程序、信息披露和报告 义务有了进一步认识。并对子公司参加竞拍事项进行补充审议并通过。

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三、2009年深圳交易所发审监管部监管函

2009年3月26日，深圳证券交易所发审监管部向公司监事齐元山发出了《监管函》（发审 部监管函【2009】第32号）。

监管函主要内容：山东联合化工股份有限公司于 2009 年 3 月 27 日披露 2008 年度报告，公司 监事齐元山于 2009 年 3 月 25 日买入联合化工股票 2100 股，且在买入联合化工股票时没有提前以 书面方式通知上市公司董事会秘书。

你公司监事上述行为违反了《深圳证券交易所上市规则》第 3.1.8 条以及《深圳证券交易 所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第四条、第 十九条的规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时更正，杜绝上述问题的再次发生。

答复及整改情况：接到《监管函》后，公司监事齐元山向深圳证券交易所提交了书面声 明，公司也向深圳证券交易所提交了《关于公司监事齐元山股票账户误购入公司股票的说明》 并对齐元山监事在公司内部进行了批评和教育。经公司了解，本次违规操作是由于其委托朋 友代为保管其股票账户，其朋友在未经齐元山本人许可情况下误操作造成的。齐元山先生写 出了书面说明，并承诺在未来6个月内不将该部分股份卖出，卖出时所得收益将全部归公司所 有，并承诺妥善保管好自己的股票账户，杜绝类似事件再发生。

四、2012年深圳交易所公司管理部监管函

2012年8月22日，深圳证券交易所公司管理部向公司监事崔学宏发出了《监管函》（中小 板监管函【2012】第112号）。

监管函主要内容：山东联合化工股份有限公司拟于 2012 年 8 月 15 日披露 2012 年半年报，后 申请变更为 8 月 23 日披露，你公司监事崔学宏配偶梁成红于 2012 年 8 月 13 日卖出联合化工股票 3500 股。上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.1.8 条和《中小企业板上市公 司规范运作指引》第 3.8.3 条、 3.8.16 条的规定。我部对此表示关注，请你充分重视上述问题， 吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

答复及整改情况：接到《监管函》后，公司监事崔学宏向深圳证券交易所提交了《关于 妻子梁成红在敏感期内出售公司股票的说明》，公司也向深圳证券交易所提交了《关于公司 监事崔学宏妻子在敏感期内出售公司股票的说明》并对崔学宏监事在公司内部进行了批评和 教育。经公司了解，该次出售行为梁成红未告知崔学宏，崔学宏也未将 2012 年半年报相关披 露事宜告知其配偶，梁成红未知此次出售行为违反了深交所《中小企业板上市公司规范运作 指引》第 3.8.15 条的规定。崔学宏经与其配偶梁成红沟通后，写出了书面说明，并承诺再次 认真学习《董事监事和高管持有和买卖本公司股票管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内

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幕信息及知情人管理制度》等相关制度，积极参加深圳证券交易所及山东证监局组织的相关 培训，杜绝类似事件再次发生。

特此公告。

山东联合化工股份有限公司

董事会

二〇一二年九月二十八日

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