Holitech Technology Co., Ltd. — Management Reports 2018

Apr 23, 2018

合力泰科技股份有限公司 监事会2017 年度工作报告

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公 司《章程》、《监事会议事规则》的规定，依法履行职责，并列席参加了报告期内 召开的7次股东大会，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况及董事会、高 级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了有效监督，较好的维护了股东和公 司的合法权益，促进了公司规范运作。现将报告期内监事会履行职责情况报告如 下：

一、报告期内，监事会会议召开情况

1、四届监事会第二十六次会议于2017年1月24日上午10:00以通讯表决方式 召开，会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议 案》、《公司全资子公司江西合力泰关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实 施主体和方式的议案》。

2、四届监事会第二十七次会议于2017年3月8日下午14：00采用通讯表决方 式召开，会议审议通过了《关于增加2016年度关联交易预计金额的议案》。

3、四届监事会第二十八次会议于2017年3月28日下午15：00采用通讯表决方 式召开，会议审议通过了《关于公司全资子公司短期使用部分闲置募集资金暂时 性补充流动资金的议案》。

4、四届监事会第二十九次会议于2017年4月22日下午在深圳机场凯悦嘉轩酒 店会议室召开，会议审议通过了《2016年度监事会工作报告》、《公司2016年年度 报告》及《公司2016年年度报告摘要》、《公司内部控制自我评价报告》、《关于公 司全资子公司贷款额度提供担保的议案》、《关于<关于发行股份购买资产募集配 套资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于<非公开发行募集配 套资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2016年非公开发行 募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《2016年度利润分配预 案的议案》、《授权董事长办理子公司江西合力泰科技有限公司向公司股东借款暨 关联交易事项的议案》、《关于审议公司2016年度关联交易及2017年度日常关联交 易预计情况的议案》、《关于提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

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5、四届监事会第三十次会议于2017年4月27日采取通讯表决方式召开，会议 审议通过了《2017年第一季度报告全文》及《2017年第一季度报告正文》。

6、五届监事会第一次会议于2017年6月6日下午15：00采用通讯表决方式召 开，会议审议通过了《关于推选监事会主席的议案》。

7、五届监事会第二次会议于2016年8月19日上午11:00 在广东省深圳市南山 区江西合力泰科技有限公司深圳分公司会议室召开，会议审议通过了《公司2017 年半年度报告全文》及《2017年半年度报告摘要》、《关于<2016年非公开发行募 集资金2017年半年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于会计政策 变更的议案》、《关于会计估计变更的议案》、《公司全资子公司江西合力泰科技有 限公司关于变更募投项目实施主体的议案》。

8、五届监事会第三次会议于2017年10月17日下午15：00采用通讯表决方式 召开，会议审议通过了《关于拟将母公司项下的资产及负债划转至全资子公司的 议案》。

9、五届监事会第四次会议于2017年10月23日下午15:00采取通讯表决方式召 开，会议审议通过了《2017年第三季度报告全文》及《2017年第三季度报告正文》。

10、五届监事会第五次会议于2017年11月29日下午15:00采取通讯表决方式 召开，会议审议通过了《关于增加为公司下属控股公司贷款额度提供担保的议 案》、《关于增加2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于增补齐俊祥先生为公 司监事的议案》。

11、五届监事会第六次会议于2017年12月6日下午15:00采取通讯表决方式召 开，会议审议通过了《合力泰科技股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》 及摘要。

二、监事会对公司2017年度有关事项的审核意见 1、公司依法运作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关 法律法规及规范性文件的规定，认真履行职责，积极参加股东大会、列席董事会 会议，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议 的执行情况、内部控制制度建设及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督检 查。监事会认为：公司重大决策严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规

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以及《公司章程》的规定，决策依据充分，决策程序合法有效；公司建立了较完 善的内部控制制度，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作， 决策合理，认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事和 高级管理人员在执行公司职务时，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为。

2、核查财务情况

报告期内，监事会认真地审核了本公司的会计报表及财务资料，认为：公司 财务制度健全、财务运行稳健，财务状况良好。瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的“标准无保留意见”的审计报告真实、公允地反映了公司2017年度的 财务状况和经营成果。

3、公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为： 公司募集资金的使用能够严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规 则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律法规的规定执行，募集资金的使用合法、合规。董事会关于募集资金2017 年度使用情况的专项报告真实、客观地反映了募集资金2017年度的使用和存放情 况。

4、公司收购、出售资产交易情况

报告期内，除公司新设立的全资子公司外，公司对外投资的情况主要包括： （1）为了实施智能终端行业布局战略，2017年3月28日，公司第四届董事会第53 次会议审议通过了《全资子公司江西合力泰收购蓝沛科技部分股权及拟受让可转 换公司债权的议案》，并授权文开福董事长签订《股权转让协议》及《债权转让 协议》等相关协议文件。本次投资股权将持续提升公司未来在智能终端产业的核 心竞争力并拓宽及改善公司的产品系列。（2）2017年7月26日，公司第五届董事 会第三次会议审议通过了《全资子公司江西合力泰收购珠海光宇部分股权的议 案》，并授权文开福董事长签订《股权转让协议》等相关协议文件。珠海光宇通 过采用智能化、自动化生产设备和工业机器人，实现了聚合物锂离子电池从配料 至装配所有工序的全自动化生产。已经量产的电池能量密度可达到80-900Wh/Kg，

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处于国内领先水平。珠海光宇主要客户涵盖了笔记本电脑、智能手机、医疗产品 等领域全球众多知名电子设备制造商。

5、关联交易情况

报告期内，与关联方比亚迪股份有限公司、山东联合丰元化工有限公司、山 东新泰联合化工有限公司，发生以下类别的日常关联交易：（1）向关联人采购原 材物料（包括水单煤气燃料动力）；（2）向关联人销售各种产品、商品；（3）向 关联人采购劳务（包含科技开发）；（4）向关联人提供劳务；（5）委托关联人代 为销售其生产或经营的各种产品、商品；（6）向关联人采购各种产品、商品、原 材物料、旧设备；（7）向关联人提供运输劳务；（8）向关联人采购各种产品、商 品、原材物料、旧设备。日常关联交易总金额372,956.91万元。

6、对董事会内部控制自我评价报告的核查意见

监事会对公司董事会出具的2017年度《内部控制自我评价报告》进行了认真 审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规 要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管 理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事会关于2017年度内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 三、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕 信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规的规定及要求，并结合公司 《章程》、《信息披露管理办法》之规定对公司《内幕信息知情人登记管理制度》 进行了修订，报告期内，能够严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求 做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件的发 生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影 响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

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