Holitech Technology Co., Ltd. — Management Reports 2011

Apr 12, 2011

山东联合化工股份有限公司

2010 年度独立董事述职报告

我作为山东联合化工股份有限公司（以下简称“联合化工”或“公司”）的 独立董事，我们严格按照根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》、《深交所中小企业板上市公司规范 运作指引》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，积极出席 2010 年度的相 关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保 证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东 的利益。我将 2010 年的履行职责情况述职如下：

一、参加会议情况

2010 年公司共召开十次董事会，出席情况如下：

独立董事姓 名	应出席会议 次数	亲自出席 次数	委托 出席		缺席		备注
梁仕念	10	10	0		0
2010年公司共召开4次股东会，出席情况如下：
独立董事姓 名	应出席会议 次数	亲自出席 次数	委托 出席		缺席		备注
梁仕念	4	2	0		2	因公出差

二、发表独立意见情况：

1、在 2010 年 1 月 19 日召开的二届九次董事会上，对关于为子公司山东联 合丰元化工有限公司办理授信业务提供担保的事项，发表如下独立意见：山东联 合丰元化工有限公司（以下简称：联合丰元）作为公司控股88%的子公司，主体 资格等符合相关规定，本次公司对联合丰元拟办理的授信业务提供担保是合理 的，符合有关规定之要求，同时有利于提高公司整体经营效益，有利于公司和全 体股东的利益。根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）之规定及公司《章程》规定，本 次担保须董事会审议通过后方可实施。

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2、在2010 年3 月6 日召开的二届十次董事会上，对关于用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的事项，发表如下独立意见：因受宏观经济形式的影响，公 司募投项目所用设备、材料价格大幅下降，加之公司优化募投项目的工艺设计及 招标流程，项目现已处于调试阶段，投资所需资金总额将低于原定预期。公司本 次将闲置的3,000 万元募集资金用于暂时补充流动资金，保证募集资金补充流 动资金后不影响募集资金投资项目的建设。基于独立判断的立场，我们认为：这 与募集资金投资项目的实施计划无抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进 行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少公司财务费用支出，提高资金 使用效率，符合全体股东的利益，我们同意该项议案。

3、在2010 年4 月15 日召开的二届十一次董事会上对公司内部控制发表了 如下独立意见：经了解、测试、对有关制度的审阅、和公司工作人员沟通，公司 已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能够得到有效的执行。公司内部控制 的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、逐步完善及运行 情况。

4、在2010 年4 月23 日召开的二届十二次董事会上对公司关于为子公司山 东联合丰元化工有限公司办理授信业务提供担保的的事项发表如下独立意见：山 东联合丰元化工有限公司（以下简称：联合丰元）作为公司控股88%的子公司， 主体资格等符合相关规定，该子公司生产初期及当前建设项目需要充足的流动资 金，本次公司对联合丰元拟办理的授信业务提供担保是合理的，符合有关规定之 要求，同时有利于提高公司整体经营效益，有利于公司和全体股东的利益。根据 中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发【2005】120 号）之规定及公司《章程》规定，本次担保须董事会审议 通过后方可实施。

5、在2010 年6 月1 日召开的二届十三次董事会上对公司关于将节余募集资 金永久补充公司流动资金的事项发表如下独立意见：： 公司在募投项目已经完成 的情况下，将节余的募集资金（包括利息收入）9,470.98 万元用于永久补充生 产经营发展所需的流动资金，能够节约公司财务费用，提高资金使用效率，我们 认为符合公司利益，也符合全体股东的利益，我们同意该议案。

6、在2010 年9 月29 日召开的二届十六次董事会上对公司关于将暂时闲置

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的募集资金部分暂时性补充流动资金的事项发表如下独立意见：公司募投项目 已建成且已处于投产试运行阶段，本次用于暂时性补充流动资金的部分募集资 金系项目建设及设备采购质保款项等采购合同尚未支付款项。公司财务部门详 细核查了公司与供应商签订的合同，用该部分募集资金暂时性补充流动资金不 存在影响款项支付及合同按时履行的情形。基于独立判断的立场，我们认为： 公司用暂时闲置的募集资金部分暂时性补充流动资金与募集资金投资项目的实 施计划无抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资 金使用效率和效益，减少公司财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股 东的利益，我们同意该项议案。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、2010 年，加强了对公司治理结构和经营管理方面的关注，利用参加董事 会的时机调查了解和关注公司的生产经营、财务管理、内控制度的制度的建设情 况，尤其是2010 年整个化工行业产品价格低迷，原材料价格上涨的背景下，我 们积极运用自身的知识背景，为公司的发展、规范化运作，在新经济危机形势下 稳健、健康发展提供建设性意见。

2、我持续关注公司信息披露工作，积极关注公司在网络媒体以及平面媒体 披露的重要信息，监督公司信息披露真实、准确完整，并对一些股东关心的事项 及时通过电话、邮件的形式与公司管理层及时沟通，切实保护股东利益。

3、为有效履行独立董事职责，对公司董事会审议的每一议案，详细了解其 背景资料，认真查阅相关文件，必要时向公司相关部门及人员进行询问，独立、 客观、审慎地行使表决权。

4、自身学习情况。积极学习相关法律法规和规章制度,参加新法律法规的培 训，及时掌握相关政策， 尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中 小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规 范运作。

四、在2010 年年度审计中所做的工作

根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定，我 在公司 2010 年度审计过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，充分发 挥了独立董事在年报工作中的监督作用。主要进行了以下几方面的工作：

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1、详细查看了公司提供的2010 年年度工作计划，对公司财务部门提供的财 务报表进行了核实。

2、听取了公司管理层关于 2010 年公司经营情况、重大事项的进展情况及 2011 年公司工作计划，并在公司董事长王宜明先生及董事会秘书范修巨先生对 公司东西两厂区进行了实地考察，尤其是关注了公司募投项目3 万吨/年三聚氰 胺资源综合利用及节能技术改造工程项目的生产情况。

• 3、与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判

断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等。

在2011 年度，我将继续勤勉尽职，不断提高我们自身的履职能力，一如既 往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展，为董事会的决策提供 更多建设性的建议和意见。同时衷心希望公司新的一年里，在董事会的领导下稳 健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康地发展。

报告人：梁仕念

二0 一一年四月十二日

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