Holitech Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Oct 8, 2018

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2018-069

合力泰科技股份有限公司

关于公司实际控制人签署控股权转让协议及公司股票复牌 的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票（股票简称：合力泰，股票代码：002217）自2018 年10 月9 日（星 期二）上午开市起复牌。

2、本次股份转让经有权国资主管部门批准后生效，本次股权转让尚需履行经营者 集中申报审查程序，受让方在尽职调查后5 个工作日内通知转让方是否继续本次交易， 本次交易尚存在不确定性。

3、根据《股份转让协议》文开福及其确定的公司股东将其持有的公司股份 469,246,605 股（其中文开福本人转让股份154,189,852 股，占公司股份总数的4.93%； 其他股东转让股份315,056,753 股，占公司股份总数的10.07%，其余转让股东目前尚 未确定），占公司股份总数的15%转让给福建省电子信息（集团）有限责任公司。

合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”或“标的公司”）2018 年9 月9 日接到公司控股股东文开福及其一致行动人陈运的通知，文开福和陈运拟通过 协议转让方式转让其持有的公司股份，公司特向深圳证券交易所申请，公司股票（股票 简称：合力泰，股票代码：002217）自2018 年9 月10 日（星期一）上午开市起开始停 牌，并发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-065）。

2018 年9 月25 日因公司控股股东及一致行动人等拟进行股权转让，可能导致公司 控股权发生变更，公司及时发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-068）， 公司特向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：合力泰，股票代码：002217）自

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2018 年9 月25 日（星期二）上午开市起开始停牌，预计停牌时间不超过5 个交易日， 公司将于2018 年10 月9 日前申请公司股票复牌。

截止本公告发布日，文开福先生已经和福建省电子信息（集团）有限责任公司（以 下简称“电子信息集团”或者“受让方”）签订了《股份转让协议》和《股份转让协议 之补充协议》。

经过公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：合力泰，股票代码：002217） 自2018 年10 月9 日（星期二）上午开市起复牌。

一、股份转让概述

根据《股份转让协议》文开福及其确定的公司股东将其持有的公司股份469,246,605 股（其中文开福本人转让股份154,189,852 股，占公司股份总数的4.93%；其他股东转 让股份315,056,753 股，占公司股份总数的10.07%，其余转让股东目前尚未确定），占 公司股份总数的15%转让给福建省电子信息（集团）有限责任公司；同时，转让方文开 福同意自股份过户日起五年内，将其所持有的标的公司全部剩余股份（因转增、送股等 新增的股份自动纳入委托范围）对应的除分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利 （包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）独家、无偿且不可撤销地委托受 让方行使，受托方同意接受该委托。转让方文开福和受让方将另行签订表决权委托协议 或一致行动协议对具体委托事项进行约定。双方同意，在转让方文开福和受让方另行签 订表决权委托协议或一致行动协议前文开福解除其与其他第三方之间的原一致行动协 议。本次股权转让及表决权委托完成后，电子信息集团未来拥有表决权的公司股份占比 为29.79%，公司的控股股东将由文开福变更为电子信息集团，公司的实际控制人将由文 开福变更为福建省国有资产监督管理委员会。

二、受让方基本信息

• 1、公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

• 2、统一社会信用代码：91350000717397615U

• 3、法定代表人：宿利南

• 4、注册资本：人民币4,731,786,062.51 元

• 5、住所：福建省福州市五一北路153 号正祥商务中心2 号楼

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6、经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软 件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和 元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等 产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。

三、股权转让协议主要内容

（一） 交易双方

1、 受让方（甲方）：福建省电子信息（集团）有限责任公司，一家根据中国法律 注册的有限责任公司，其注册地址：福建省福州市五一北路153 号正祥商务中心2 号楼， 法定代表人：宿利南；

2、 转让方（乙方）：文开福，身份证号码：362426****12，文开福及其确 定的标的公司股东（以下称“转让方”）将共同向受让方转让公司股权。

(二)关于转让股份

1、转让方同意将其所持的标的公司股份总计469,246,605 股（占公司股份总数的 15%）（以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。转 让方内部各股东具体转让股份数量将由其协商确定。文开福保证转让方将足额向受让方 转让标的公司股份。

2、本次股份转让后，受让方持有公司股份469,246,605 股（占公司总股本的15%）。 自股份过户日起，各方如为公司的股东，将根据各自持有的公司股份比例按照公司章程 和法律法规承担股东相应的权利和义务，本协议另有约定的除外。

（三）股份转让价款

1、交易双方同意，标的股份的每股转让价格不低于6.86 元（人民币，以下同）， 且不超过本协议签订日前60 个交易日标的公司股票交易均价。本协议签订后，受让方 将聘请评估机构对标的公司截至2018 年8 月31 日股东全部权益价值进行评估，受让方 以评估值为基准在上述区间内自主确定转让价格。如标的股份对应的评估值低于按转让 价格下限（即6.86 元/股）计算的股份转让总价款的，由双方协商调整股份转让总价款，

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无法协商一致的，本次股份转让终止，转让方于5 个工作日内将已收取的股份转让款加 算按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息返还受让方。

2、支付方式

（1）受让方于2018 年9 月30 日前向双方指定的共管账户汇入第一期股份转让预 付款30,000 万元（大写：叁亿元整）。

（2）受让方于2018 年10 月12 日前向双方指定的共管账户汇入第二期股份转让预 付款130,000 万元（大写：壹拾叁亿元整）。

（3）尽职调查完成后受让方同意继续本次交易且文开福已履行本协议约定义务的， 受让方在5 个工作日内向上述共管银行账户汇入第三期股份转让预付款96,000 万元（大 写：玖亿陆仟万元整）。

（4）本次股份转让的申请获得深圳证券交易所确认并在登记结算公司办理股份过 户登记，且转让方依本协议约定协助受让方调整标的公司经营管理人员及依约向受让方 提供需就本次股份转让缴纳个人所得税的转让方的全部完税证明（包含所有转让方及本 次股份转让全部价款的完税证明）后的5 个工作日内，双方共同将共管账户的剩余股份 转让预付款解付至转让方指定银行账户，并由受让方向转让方指定银行账户支付剩余股 份转让价款。

（四）尽职调查等特别安排及股份过户

1、本协议签订后，受让方及其聘请的会计师事务所、律师事务所等中介机构有权 立即对转让方及标的公司开展尽职调查工作，转让方应当并促使标的公司积极配合，保 证所提供的全部资料均是真实、准确、完整、及时、有效的，不存在任何隐瞒、虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。尽职调查时间不超过20 个工作日。受让方在尽职调查后5 个工作日内通知转让方是否继续本次交易。

2、维护实际控制权及标的公司良好状态

（1）本协议签订后，未经受让方书面同意，转让方及其一致行动人不得以任何形 式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的 股份权益完整或影响受让方取得标的公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合 作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并 解除。

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（2）转让方承诺，在过渡期内，转让方及其一致行动人及委派的经营管理人员应 当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对标的公司进行合法经营管理， 保证标的公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持公司 章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份及标的公司资产、业 务的良好状态。标的公司自主决定增减注册资本、合并、分立、变更公司组织形式，将 主要资产以租赁经营、承包经营、托管或其他方式交给任何第三方进行经营管理，或者 进行其他实质影响标的公司良好运行状态、标的股份权益完整或影响受让方取得对标的 公司实际控制权的行为时，转让方应当并促使其一致行动人及委派的董事等相关方在标 的公司审议该等事项的董事会或股东大会上投反对票，受让方另行书面同意的除外。

3、业绩承诺、补偿及奖励

（1）转让方文开福承诺，在受让方不干预标的公司正常经营的前提下（受让方依 法行使股东权利及根据本协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除 外），标的公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营，标的公司 2018 年度、2019 年度和2020 年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的净利润（指标 的公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润，本协议所述‘净利润’如无 特别约定，均为相同口径）分别不低于135,640.59 万元、149,204.65 万元和161,141.02 万元（以下简称‘承诺净利润数’）。

（2）标的公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的， 受让方有权要求转让方文开福以股份或现金方式对受让方进行补偿，受让方对现金或股 份补偿具有选择权。具体补偿方式为：a、当年补偿金额=（当年承诺净利润数－当年实 现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次股份转让价款总额。当年 应当补偿股份数量=当年补偿金额/本次股份转让每股转让价格（在业绩承诺期内如标的 公司实施送股、转增等行为时，则当年应当补偿股份数量调整为：按上述公式计算的当 年应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。当年股份不足补偿的部分，应当以现金 补偿。在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的当年补偿金额或当年应当补偿股份 数量小于或等于0 时，则按0 取值，即转让方文开福已经补偿的金额或股份不予冲回。 b、股份补偿方式为：受让方以总价1.00 元的价格协议受让转让方文开福所持有的标的 公司相应股份。因有关法律、法规、规章和规范性文件及监管政策的限制而无法进行股 份补偿的，受让方有权选择调整为现金补偿方式。c、受让方在该年度的年度报告披露

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后，以书面方式通知转让方文开福履行业绩补偿义务，转让方文开福于收到书面通知后 的30 日内完成业绩补偿事项。

（3）自本协议签订之日起至转让方文开福履行完毕全部业绩补偿义务止的期间内， 除本协议约定的股份转让及受让方书面同意的情形外，转让方文开福原则上不减持其所 持有的标的公司剩余股份，如确需减持的，每年减持比例不得超过其上年末所持有的标 的公司股份总数的25%，且受让方在同等条件下具有优先受让该等股份的权利。

（4）在业绩承诺期内，若标的公司任一年度经审计的合并财务报表范围内扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不低于相应指标（指2018 年度不低于 105,754 万元、2019 年度不低于116,329.4 万元、2020 年度不低于125,635.75 万元， 以下简称“扣非增长指标”），并且标的公司在业绩承诺期间当年度实现的实际净利润 数超过承诺净利润数的，受让方同意将促使标的公司权力机关审议通过以当年度实际净 利润数与承诺净利润数差额的30%或者以当年度实现的经审计的合并财务报表范围内扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与扣非增长指标差额的30%（两者差 额绝对值比较后，以孰低者为准）用于奖励标的公司的核心经营团队，具体奖励对象的 范围和奖励金额由文开福确定后提交标的公司董事会审核通过，上述奖励应不晚于业绩 承诺期届满后6 个月审议、计算并支付完成。

4、发生需解除共管的情形，但转让方拒绝协助的，除按照本协议约定承担违约责 任外，还应当向受让方每日支付共管银行账户资金总额千分之一的违约金，直至资金退 回受让方或者按照受让方认可的方式处置为止。

5、标的公司管理人员安排

（1）股份过户后，双方同意维持标的公司现有董事会和监事会席位，并依法对标 的公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：受让方推荐和提名 六名非独立董事及两名独立董事，转让方推荐和提名两名独立董事；受让方推荐和提名 两名监事，监事会主席由受让方推荐的人员担任；标的公司增设财务副总监一职，由受 让方推荐的人员担任（财务副总监仅就标的公司的财务会计规范性、资金往来、关联交 易、遵守本协议的情况等事项履行及时的知情权和监督职能，有权查阅和复制标的公司 章程、股东大会、董事会和监事会会议资料、会计账簿，但不干涉标的公司经营团队的 正常生产经营和投资决策）。各方应当支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。 除此之外，受让方原则上不对标的公司的其他经营管理人员进行干涉。转让方承诺，截

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至本协议签订前，上述拟调整的转让方委派人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、 补偿或赔偿的情形，本协议签订后，标的公司亦不会增设此类安排。

（2）转让方承诺，自本协议签订之日起至转让方履行完毕全部业绩补偿义务之日 止，除本协议约定的人员调整外，标的公司的现有管理团队不会发生重大变化。受让方 同意，在上述期限内，标的公司仍应当由以文开福为核心的管理团队依法独立运营，但 发生管理团队舞弊、违法违规等损害标的公司利益的情形除外。

6、不竞争和竞业禁止承诺

（1）转让方文开福承诺，本协议签订后，文开福及其一致行动人在标的公司任职 期间及离职后两年内自身并应促使其配偶、直系亲属不以任何方式从事与标的公司已有 业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给标的公司。本 竞业禁止承诺不够成劳动法律规范的竞业限制条款，标的公司无需向承诺人支付竞业限 制补偿金。

（2）转让方文开福承诺，为保证标的公司持续发展和保持核心竞争优势，文开福 将促使标的公司的核心管理人员和技术人员与标的公司签订自股份过户日起不短于三 年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与标的公司签订《竞业禁止协议》，该 等协议条款和形式应令受让方满意并至少包括以下内容：（1）在标的公司任职期间， 不得以任何形式从事或帮助他人从事与标的公司构成竞争关系的业务经营活动或其他 活动；（2）在从标的公司离职后两年内，不得直接或间接从事与标的公司构成竞争关 系的业务或者在与标的公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服 务；（3）离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准 确定，不得明显超出该标准。

7、不谋求实际控制权：转让方承诺，本协议签订后至股份过户日起五年内，转让 方将尽全力协助受让方按照本协议及其他有关安排取得和维持标的公司的实际控制权。 在受让方取得标的公司的实际控制权之后，转让方将在法定范围内协助受让方维持其对 标的公司的实际控制权，转让方不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求标的公司的 实际控制权。

8、合作开展5G 项目：各方同意，股份过户后，双方将本着战略合作、优势互补的 原则开展5G 项目合作。转让方承诺，目标公司拟自主投资或与他人合作开展5G 项目合 作时，应当充分征求受让方的意见，受让方及其下属投资基金等投资主体享有优先参与

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合作的权利。

9、受让方在尽职调查后决定继续本次交易，且本协议中规定的本次股份转让先决 条件满足或由受让方豁免后，双方应及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将 标的股份过户至受让方名下的手续。在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一 所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针 对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

10、转让方文开福同意自股份过户日起五年内，将其所持有的标的公司全部剩余股 份（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的除分红、转让、赠与或质押 权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）独家、无偿 且不可撤销地委托受让方行使。受托方同意接受该委托。转让方文开福和受让方将另行 签订表决权委托协议或一致行动协议对具体委托事项进行约定。双方同意，在转让方文 开福和受让方另行签订表决权委托协议或一致行动协议前文开福解除其与其他第三方 之间的原一致行动协议。

（五）陈述、保证与承诺

1、转让方做出的陈述、保证及承诺

（1）为依法设立并有效存续的企业法人或者具有民事权利能力和完全民事行为能 力的自然人，有权签署本协议，履行完受让标的股份所需的内部决策程序，至本协议约 定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权；

（2）保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议的履行 存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲 裁等）。向受让方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、 错误或遗漏不真实，因该等应披露而未披露事项给受让方造成损失的，转让方应承担等 额赔偿责任；

（3）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律、法规、规章和规范性文件，不 违反其作出的相关承诺，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外） 或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程 序；

（4）转让方不存在针对标的股份的尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导 致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司

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法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险；

（5）协助标的公司、受让方向登记结算公司、证券交易所办理股份查询、信息披 露、合规性确认等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务；

（6）在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促 进完成股份过户手续；

（7）签署和交付需转让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件等；

2、受让方做出的陈述、保证及承诺

（1）受让方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，履行完截至本 协议签订日受让标的股份相应的内部决策程序，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具 有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权；

（2）受让方保证按照本协议第三条规定，向转让方支付标的股份的转让价款，并 保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法；

（3）为有利于标的公司的持续稳定发展，受让方保证在相关监管部门规定不得转 让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份；

（4）保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对本协议的 履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、 仲裁等）。向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚 假、错误或遗漏；

（5）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其作 出的相关承诺，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人 同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁 决等；

（6）协助标的公司、转让方向证券交易所办理合规性确认等相关手续，并及时履 行法定的信息披露义务；

（7）在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促 进完成股份过户手续；

（8）保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、 公告等程序；

（9）签署和交付需受让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件等；

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• （10）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

（六）保密

本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议对方根据本协议的规定提供的全 部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所 股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中 介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任 何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

（1）在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保 密或不透露义务的信息；

• （2）根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息； （3）合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；

（4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的 信息。

双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求， 不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。

双方应当与各自聘请的中介机构签署保密协议，促使中介机构承担本协议约定的同 等保密义务。

本协议终止后，本条的规定仍然持续有效。

（七）违约责任

1、本协议签署后，除本协议规定的情形外，任何一方（以下称“违约方”）违反、 不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的， 应承担违约责任及全部赔偿责任，其中违约金为20,000 万元，如果实际损失超过20,000 万元的，违约方还应承担超出部分的实际损失赔偿责任。

违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产 生的或者遭受的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）及责任。

2、双方承诺若因一方主观过错导致本次股份转让未获证券交易所确认或未能在登 记结算公司完成股份过户而造成本协议无法履行，在该事实发生次日起10 个工作日内，

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违约方应向非违约方支付20,000 万元的违约金。

（八）生效和其他

1、本协议生效日

本协议自转让方文开福和受让方共同签署之日起生效。

文开福应当于本协议签订之日起30 日内取得全体其他转让方以书面方式无条件、 不可撤销地接受本协议全部约定并享有和承担本协议全部权利和义务，必要时以签订补 充协议或其他方式进行确认，否则受让方有权暂停或终止支付本期及其后各期股份转让 价款，并有权视情形解除本次交易。

无论转让方文开福能否取得其他转让方上述书面确认，本协议的保密、违约责任及 关于文开福的其他权利和义务约定仍然有效。

2、本次股份转让的先决条件

受让方继续履行本次股份转让项下义务以下述先决条件满足或经受让方同意豁免 为前提，如先决条件无法满足，受让方有权解除本协议：

• （1）受让方在尽职调查结束后书面同意继续本次股份转让；

• （2）过渡期间未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，标的公司正常经营且

• 未发生重大不利变化，亦不存在可能实质影响受让方取得标的公司实际控制权的情形； （3）受让方有权国有资产监督管理部门批准本次转让；

• （4）标的股份不存在质押或者其他权利限制，处于依法可以转让和过户的状态；

• （5）本次股份转让经深圳证券交易所确认无异议。

四、本次股权转让尚存在不确定性

根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权[2007]109 号）， 《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号），本次权 益变动需要福建省国资委批准。《股份转让协议》在本次股份转让经有权国资主管部门 批准后生效。

根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国 务院令第529 号）的相关规定，本次股权转让尚需履行经营者集中申报审查程序。

在上述程序尚未履行完毕前，本次股权转让仍存在一定的不确定性，提请广大投资

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者注意相关风险。

五、转让方承诺，需就本次股份转让缴纳个人所得税的转让方将严格按照《中华人 民共和国个人所得税法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及时向主管税务 机关主动申报和缴纳个人所得税等相关税费，并及时向受让方提供完税证明（按照相关 法律法规转让方无需纳税的除外），无需纳税或无需事先取得完税证明的转让方应签署 《承诺函》，承诺因本次股份转让未在规定的期限内缴纳应由转让方承担的税金而导致 的后果，包括滞纳金、税务机关处罚等，由转让方承担。如转让方迟延申报纳税或未依 法纳税的，应当按照第7.1 条的约定向受让方承担违约责任，造成受让方遭受税务部门 追缴税费和滞纳金、进行处罚或产生其他损失的，转让方还应当全额赔偿受让方损失。 转让方承诺不会以受让方应当履行代扣代缴义务等理由进行抗辩或拒不承担违约及赔 偿责任。如有关法律、法规、规章和规范性文件规定受让方有代扣代缴义务的，且受让 方决定代扣代缴的，将另行通知转让方并依法进行代扣代缴，转让方应当给予配合。

六、股东股份锁定承诺

1、文开福先生现任公司董事、董事长职务，根据相关规则要求其每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，本次转让股份未超过上述比例。除 该锁定承诺外未有其他锁定承诺。

2、因为其他转让股东目前尚未确定，待确定后公司进一步及时履行信息披露义务。

七、公司将根据本次控制权转让事项的进展情况及时履行信息披露义务并及时披露 权益变动报告。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司 董事会

二〇一八年十月九日

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