Holitech Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Feb 12, 2015

证券代码： 002217 证券简称： *ST 合泰 公告编号： 2015-017

合力泰科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：合力泰科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST合泰 股票代码：002217

信息披露义务人：比亚迪股份有限公司

通讯地址：深圳市坪山新区比亚迪路3009号 邮政编码：518118 股份变动性质：股份增加

报告书签署日期：2015 年 2 月 12 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披 露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）及相关 的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据证券法、收购办法、准则 15 号的规定，本报告书已全面披露了信 息披露义务人在合力泰科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本 报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何 其他方式增加或减少其在合力泰科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

五、本次取得上市公司发行的新股尚须经信息披露义务和合力泰双方股东大 会批准以及中国证监会等行政部门的核准。

本次权益变动的生效取决于本次合力泰科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交 易实施完毕前，信息披露义务人并不实际持有合力泰科技股份有限公司相应股 份。

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目 录

第一节 释义.................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5 第三节 权益变动目的.................................................................................................. 7 第四节 权益变动方式及具体情况.............................................................................. 8 第五节 前六个月内买卖合力泰上市交易股份的情况............................................ 11 第六节 其他重要事项................................................................................................ 12 第七节 备查文件........................................................................................................ 13

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第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

信息披露义务人、比亚迪	指	比亚迪股份有限公司
上市公司、合力泰	指	合力泰科技股份有限公司
本次权益变动	指	因合力泰向包括信息披露义务人在内的交易对方发行股份及支付现金购买相关标的资产并配套募集资金，导致信息披露义务人所持的合力泰股份比例由0 增加至12.29%的权益变动行为
本报告（书）	指	合力泰科技股份有限公司简式权益变动报告书
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

企业名称：比亚迪股份有限公司

注册地：深圳市龙岗区葵涌镇延安路

法定代表人：王传福

注册资本：247,600 万元

营业执照注册号码：440301501127941

组织机构代码：192317458

税务登记证号码：440307192317458

市场主体类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）

股东（发起人）：境外上市外资股、A 股股东

经营期限： 1995 年 2 月 10 日至 2053 年 2 月 8 日

经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性 线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的 生产、销售；道路普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2016 年 8 月 15 日）； 3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、 国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总 经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供 售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的 销售。

联系地址：深圳市坪山新区比亚迪路 3009 号

通讯方式：（+86） 755-8988 8888

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二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在 外股份总额百分之五以上的情况

比亚迪股份有限公司除将持有合力泰 5%以上的发行在外的股份外，还间接 —— 持有在香港联合交易所有限公司上市公司 比亚迪电子（国际）有限公司 65.76%股份。

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第三节 权益变动目的

为了保护广大股东的利益并使上市公司能够保持健康持续的发展，合力泰拟 通过本次重组收购具有持续经营能力和较强盈利能力的行业优质资产，从而进一 步做大做强上市公司。

本次交易方案为合力泰拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳 市比亚迪电子部品件有限公司、深圳业际光电股份有限公司和东莞市平波电子有 限公司的 100%股权。同时，合力泰拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额 的 25%。

其中，深圳市比亚迪电子部品件有限公司为信息披露义务人 100%持股之公 司，交易双方协商作价为不超过 23 亿元，上市公司将以发行股份方式支付深圳 市比亚迪电子部品件有限公司 100%股权交易作价的 75%，其余 25%对价部分将 以现金支付。

本次交易完成后，信息披露义务人将持有合力泰 12.29%的股权。

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第四节 权益变动方式及具体情况

一、本次权益变动方式

因合力泰向包括信息披露义务人在内的交易对方发行股份及支付现金购买 相关标的资产并配套募集资金，导致信息披露义务人所持的合力泰股份比例由0 增加至12.29%。

二、信息披露义务人拥有权益的具体情况

1 、本次发行股份的基本情况

（1）发行股份种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 人民币1.00元。

（2）发行数量及比例

本次发行信息披露义务人将获得178,941,908股，持股比例为12.29%。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易定价基准日为合力泰2015年2月12日召开的第四届第十六次董事会 会议决议公告日。

根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。根据上述规定，基于上市公司的经营状况及同行业上市公司估值比 较，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日 公司股票均价作为市场参考价，即9.64元/股。

若上市公司在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内 发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格 将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。

（4）支付条件和支付方式

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本次交易合力泰将向信息披露义务人发行股份并支付现金，深圳市比亚迪电 子部品件有限公司为信息披露义务人 100%持股之公司，交易双方协商作价为不 超过 23 亿元，上市公司将以发行股份方式支付深圳市比亚迪电子部品件有限公 司 100%股权交易作价的 75%，其余 25%对价部分将以现金支付。

（5）已履行及尚未履行的批准程序

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程 序主要如下：

• I、合力泰再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

II、信息披露义务人股东大会审议通过本次交易正式方案；

III、合力泰召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

IV、中国证监会核准本次交易；

• V、中国商务部批准本次交易形成的经营者集中。

（6）转让限制或承诺

根据相关规定，信息披露义务人认购的上市公司本次非公开发行的股票自发 行结束之日起12个月内不得转让。

（7）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司 之间的其他安排。

2014年9月，信息披露义务人曾出售给合力泰全资子公司相关机器设备，作 价为4998万元（含税）。除此外，未有其他交易行为，信息披露义务人亦未有其 他重大交易或安排。

（8）交易标的主要财务数据及预估值说明

深圳市比亚迪电子部品件有限公司未经审计的2013年度、2014年财务数据如 下：

单位：万元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

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资产总额	179,408.39	156,006.90
负债总额	112,271.67	108,103.84
净资产	67,136.72	47,903.07
项 目	2014 年度	2013 年度
营业收入	463,717.13	310,460.56
营业成本	428,767.74	288,877.02
利润总额	22,147.10	8,685.85
净利润	19,233.65	7,903.07

交易双方将依据评估报告评估结果交易作价，截至目前，双方确认协商作价 不超过23亿元。

三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截止本报告书签署之日，本公司尚未实际持有合力泰股份，亦不存在权利限 制情况。

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第五节 前六个月内买卖合力泰上市交易股份的情况

本公司在提交本报告书之日前六个月内无买卖合力泰股票的情况。

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第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明： 本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：比亚迪股份有限公司

签署日期： 年 月 日

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第七节 备查文件

• 1、比亚迪股份有限公司营业执照（复印件）。

• 2、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及合力泰证 券部。

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简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	合力泰科技股份有限公司	上市公司所在地	山东省沂源市
股票简称	合力泰	股票代码	002217
信息披露义务人名称	比亚迪股份有限公司	信息披露义务人注册地	深圳市龙岗区葵涌镇延安路
拥有权益的股份数量变化	增加√减少□不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否√
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与□其他□
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0股 持股比例：0
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：178,941,908股 变动比例：12.29%
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持	是□否√
信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

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控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 □ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否 □ 的负债，未解除 （如是，请注明具体情况） 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 □ 否 □ 准 是否已得到批 是 □ 否 □ 准

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予 以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

法定代表人（签章）：

日期： 年 月 日

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