Holitech Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Mar 17, 2014

北京市君合律师事务所

关于山东联合化工股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书

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二零一四年一月

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前 言

山东联合化工股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）为在北京市司法局注册设立并依法执业 的律师事务所。

本所受山东联合化工股份有限公司（以下简称 “ 联合化工 ” ）的委托，担任联合化工 非公开发行股份购买文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、 曾小利、唐美姣、深圳市创新投资集团有限公司、泰和县行健投资有限公司、泰和县易 泰投资有限公司、光大资本投资有限公司、南昌红土创新资本创业投资有限公司（以下 简称 “ 交易对方 ” ）持有的江西合力泰科技股份有限公司（以下简称 “ 合力泰 ” ） 100% 的股 权并募集配套资金项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《 公 司法 》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《 证券法 》）、《上市公司收购管理办法》（以 下简称《 收购管理办法 》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《 重组管理办 法 》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《 发行管理办法 》）、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《 重组若干问题的规定 》）、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称《 上市规则 》）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意 见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称 “ 中国 ” ）法 律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题于 2013 年 11 月 8 日出具了《关于山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 “ ” 联交易之法律意见书》（以下简称 《法律意见书》 ）。

本所现根据中国证监会出具的 131601 号《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （以下简称 “ 《反馈意见》 ” ）之要求出具补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师对与出具本补充法律意见书有关事项进行了审 查，查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规 范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与 出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于联合化工、合力泰、交易 对方及其他相关方的如下保证：联合化工、合力泰、交易对方及其他相关方已向本所提 供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言， 不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提 交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰 当、有效的授权。

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对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、、交易对方及其他相 关方出具的有关证明、说明文件。

本补充法律意见书仅供联合化工为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目 的。本所律师同意将本补充法律意见书作为联合化工申请本次重组必备的法定文件，随 其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意联合化工部分或全部在本次重组 报告书中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本补充法律意见书的内容，但联合 化工作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误 和偏差。

除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》 中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具《法律意见书》所作出的声明同 样适用于本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证， 保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下。

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• 一、反馈问题 1 ：请申请人披露本次重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第 8-43 条规定。请独立财务顾问、律师核查后发表明确意见。

回复：

根据《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收 购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的，除符合本办法第十条、第四 十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。”

本次交易的标的资产为合力泰 100% 的股权。本次交易拟购买资产总额占联合化工 控制权发生变更前 2012 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例达到 100% 以上，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，上市 公司重大资产重组方案构成《重组管理办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司 购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次 公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号，以下简称“《首发管理办法》”） 规定的发行条件。

经过本所律师核查，现就本次重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第八条至第四十三条规定发表法律意见如下：

一 ( ) 主体资格

1. 如《法律意见书》 “ 六、本次交易拟购买的资产（二）合力泰的设立及历史沿革 ” 部 分所述，合力泰前身为合力泰有限，合力泰有限于 2004 年 8 月依法设立，合力泰 有限设立之后进行了 9 次工商变更，均履行了法定的变更手续并依法进行了工商登 记，合力泰有限于 2012 年 12 月整体变更设立股份有限公司，于 2012 年 12 月 13 日获得吉安市工商行政管理局（以下简称 “ 吉安市工商局 ” ）核发的《企业法人营业 执照》（注册号： 360826210000627 ）。经本所律师核查，合力泰现持有吉安市工 商局 2012 年 12 月 13 日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 360826210000627 ） 并已通过了 2012 年度的工商年检；根据合力泰上述《企业法人营业执照》的记载， 合力泰的营业期限为 2004 年 8 月 26 日至长期。根据合力泰的确认及本所律师核 查，截至本补充法律意见书出具之日，合力泰不存在根据法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及《公司章程》规定需要合力泰解散或终止的情形。合力泰为依法 设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条之规定。

2. 根据泰和县工商局于 2004 年 8 月 26 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：

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3624262180232 ），合力泰的前身合力泰有限成立于 2004 年 8 月 26 日。鉴于合力 泰是由合力泰有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，合力泰 的持续经营时间可以从合力泰有限成立之日起计算，据此，合力泰持续经营时间在 三年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。

1. 如《法律意见书》 “ 六、本次交易拟购买的资产（二）合力泰的设立及历史沿革 ” 部 分所述，合力泰历次验资报告、资产评估报告、固定资产清单等证明文件，合力泰 的历次出资情况如下：

2. (1) 合力泰有限于 2004 年 8 月成立，注册资本 50 万元，出资方式为现金。江西 吉泰会计师事务所有限公司出具了赣吉泰验字 [2004] 第 041 号《验资报告》， 对股东出资进行验证。

3. (2) 2007 年 2 月，合力泰有限股东会召开会议，全体股东一致同意由原股东同比 例增资，将注册资本由 50 万元增加到 1,000 万元。其中，原股东以现金认缴 新增注册资本 250 万元，以设备认缴新增出资 700 万元。江西金庐陵会计师 事务所有限公司对上述用于认缴新增出资的设备价值进行评估，并出具了赣金 评报字 [2007]018 号《评估报告》。 2011 年 5 月 3 日，开元资产评估有限公司 对赣金评报字 [2007]018 号《评估报告》进行了复核，并出具了开元（深）评 复字 [2011] 第 001 号《专项复核报告》，认为：赣金评报字 [2007]018 号《评估 报告》系依据当时有效的法律法规和政策作出，未违反法定实施程序，评估依 据较为合理，选用的评估方法基本准确，未发现重大不适当的事项或结论，评 估范围明确，评估基准日选择恰当且已与委托方协商，在其他所有重大方面基 本符合《资产评估操作规范意见（试行）》的相关规定。

4. (3) 2010 年 12 月，合力泰有限股东会召开会议，全体股东一致同意将企业注册资 本由 1,000 万元增加到 2,500 万元，由原股东同比例增资，出资方式为现金。 天健会计师事务所有限公司深圳分所出具了天健深验（ 2010 ） 78 号《验资报 告》，对本次增资进行验证。

5. (4) 2011 年 12 月，合力泰有限股东会召开会议，审议通过吸收易泰投资和行健投 资为合力泰有限的新股东，将注册资本由 2,500 万元增至 2,840.91 万元，出 资方式为现金。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳 华”）出具了中瑞岳华验字 [2011] 第 343 号《验资报告》，对此次增资进行验证。

6. (5) 2012 年 7 月，合力泰有限召开股东会会议，审议通过吸收深创投、南昌红土、 张永明和光大资本为新股东，新股东以货币资金方式对合力泰有限进行增资， 将注册资本由 2,840.91 万元增至 3,342.25 万元。中瑞岳华出具了中瑞岳华验 字 [2012] 第 0228 号《验资报告》对此次增资进行验证。

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• (6) 2012 年 11 月，合力泰有限召开临时股东会，审议通过整体变更为江西合力泰 科技股份有限公司的议案。全体股东一致同意以截至 2012 年 9 月 30 日经审 计的净资产 261,099,475.74 元作为出资，按照每 1 元净资产折为 0.597473 股的比例，折为股份公司总股本 156,000,000 股，每股面值 1 元，由各股东按 原各自持股比例持有，其余净资产 105,099,475.74 元计入资本公积。 2012 年 11 月 11 日，北京国友大正资产评估有限公司出具了国友大正评报字 [2012] 第 360B 号《资产评估报告》，对合力泰净资产价值进行了评估。 2012 年 11 月 28 日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字 [2012] 第 0324 号验资报告，对本次净资 产出资进行验证。

综上所述，合力泰的注册资本为 15,600 万元人民币，已经全部足额缴纳；根据合 力泰的确认及本所律师核查，发起人 / 股东用作出资的资产的财产权已经转移给合 力泰，合力泰的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规 定。

1. 根据合力泰现行《企业法人营业执照》，合力泰经核准的经营范围为：新型平板显 示器件、触摸屏及周边产品（含模块、背光源、电子元器件等相关材料）的生产、 经营、研发；从事货物、技术进出口业务（国家有专项规定的除外）。合力泰的主 营业务是触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，配套生产柔性 线路板、盖板玻璃等产品，符合法律、行政法规和公司章程的规定。根据国家发展 改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）（ 2013 修正）》，“新型电 子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、 敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”、 “薄膜场效应晶体管 LCD （ TFT-LCD ）、等离子显示屏（ PDP ）、有机发光二极管 （ OLED ）、激光显示、 3D 显示等新型平板显示器件及关键部件”属于鼓励类产业。 基于上述，合力泰的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国 家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。

2. 最近 3 年，合力泰的主营业务、董事及高级管理人员变化情况、实际控制人情况如 下：

(1) 主营业务情况

合力泰经核准的业务范围为：新型平板显示器件、触摸屏及其周边产品（含模块、 背光源、电子元器件等相关材料）的生产、经营、研发；从事货物、技术进出口业 务（国家有专项规定的除外）。根据合力泰的确认及本所律师的核查，合力泰内主 营业务为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，最近 3 年未发 生变化。

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(2) 董事及高级管理人员变化情况

经本所律师核查，合力泰最近 3 年董事、高级管理人员变化情况如下：

①合力泰董事变化情况

2010 年初，合力泰三名董事分别为文开福、余达、汤际瑜。

2010 年 12 月，合力泰董事任职期满，召开股东会选举文开福、曾力、陈立为公司 新一届董事会成员。

2011 年 12 月，合力泰召开股东会同意曾力辞去董事职务，选举金波为公司董事。 2012 年 8 月，合力泰召开股东会同意陈立辞去董事职务，选举陈贵生、邹树平为 公司董事。

2012 年 11 月，合力泰创立大会选举文开福、金波、陈贵生、邹树平为公司董事， 陆延青、吴育辉、谢岭为公司独立董事。

股份公司设立后，公司董事会成员未发生变化。

②合力泰高级管理人员变化情况

2010 年初，合力泰总裁为文开福，副总裁为李正国、陈立，财务总监为程瑞旺。 2010 年 12 月，合力泰新一届董事会召开会议，同意聘任文开福为总裁，聘任李正 国、陈立为副总裁，聘任徐永强为财务总监。

2011 年 9 月，徐永强因个人原因辞去财务总监职务，同月，合力泰召开董事会， 同意聘任陈贵生为副总裁、财务总监。

2011 年 12 月，合力泰召开董事会，聘任金波为副总裁、董事会秘书。

2012 年 8 月，陈立因个人原因辞去副总裁职务。

2012 年 11 月，合力泰召开第一届董事会第一次会议，聘任文开福为总裁，聘任李 正国、郑国清、金波、陈贵生为副总裁，聘任金波为董事会秘书，聘任陈贵生为财 务总监。

2013 年 5 月，合力泰召开第一届董事会第三次会议，聘任曾小利为副总裁。

2013 年 5 月至今，合力泰高级管理人员未发生变化。

根据合力泰的确认及本所律师的核查，最近 3 年文开福一直担任合力泰的董事、总 裁职务，为合力泰管理团队的核心成员，合力泰的生产规模和营业收入迅速扩大， 为了适应企业快速发展的需要，合力泰对公司管理团队进行了适当调整，从沿海地

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区聘任金波、陈贵生等职业经理人担任企业高级管理人员和董事职务，为企业带来 了新的管理理念和完善的管理制度，促进了企业的后续发展。

综上所述，为适应企业快速发展的需要，合力泰的董事、高级管理人员进行了适当 调整，最近 3 年合力泰董事、高级管理人员没有发生重大变化。

(3) 实际控制人情况

文开福为合力泰的实际控制人，最近 3 年其持有合力泰股权情况如下：

时间	2012.12 至今	2012.8- 2012.12	2011.12- 2012.8	2010.12- 2011.12	2010.1- 2010.12
持股数量	7,175.11	1,537.24	1,537.24	1,156.89	374.01
持股比例	45.99%	45.99%	54.11%	46.28%	37.40%

文开福为合力泰的单一最大股东，一直保持合力泰的绝对控股权或相对控股权，最 近 3 年内未减持或转让过合力泰股份，为合力泰的控股股东、实际控制人。因此， 合力泰的实际控制人最近 3 年内没有发生变更。

综上，最近 3 年，合力泰的主营业务一直是触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的 研发、生产和销售，未发生任何变化；经本所律师核查，合力泰最近 3 年董事、高 级管理人员没有发生重大变化，部分董事、高级管理人员的变化系因个人原因等正 常原因所致，该等变化未违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 且履行了必要的法律程序；合力泰最近 3 年实际控制人为文开福，没有发生变更， 符合《首发管理办法》第十二条之规定。

6. 截至本补充法律意见书出具之日，合力泰股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
1	文开福	7,175.11	45.99%
2	曾力	1,331.46	8.54%
3	陈运	1,220.51	7.82%
4	深创投	1,053.00	6.75%
5	行健投资	928.20	5.95%
6	马娟娥	776.69	4.98%
7	易泰投资	663.00	4.25%
8	张永明	624.00	4.00%
9	光大资本	468.00	3.00%

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序号 股东姓名/名称 10 尹宪章 11 李三君 12 余达 13 南昌红土 14 曾小利 15 唐美姣 合计	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
	尹宪章	388.34	2.49%
	李三君	332.87	2.13%
	余达	221.91	1.42%
	南昌红土	195.00	1.25%
	曾小利	110.96	0.71%
	唐美姣	110.96	0.71%
		15,600.00	100.00

根据合力泰股东的确认及本所律师核查，合力泰股东持有的合力泰股权权属清晰， 不存在任何权属纠纷，亦不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结的情形。 文开福为合力泰的控股股东，持有合力泰 45.99% 股权，其所持股权通过原始出资、 增资、受让股权等方式取得。具体情况如下：

时间	事件	出资额或股份 （万元/万股）	持股比例	证明文件
2004年8月	合力泰有限成立	37.50	75.00%	赣吉泰验字[2004]第 041号《验资报告》
2007年2月	原股东同比例增资 至1000万元	750.00	75.00%	赣金评报字[2007]018 号《评估报告》、赣吉泰 验字[2007]第024号《验 资报告》
2008年8月	解除股权代持	374.01	37.40%	合力泰有限股东会决议、 《股权代持确认书》
2010 年12 月	原股东同比例增资 至2500万元	935.02	37.40%	天健深验（2010）78号 《验资报告》
2010 年12 月	受让包能进、周振 清所持股份	1,156.89	46.28%	合力泰有限股东会决议、 《江西合力泰微电子有 限公司股权转让协议》
2011 年12 月	受让汤际瑜所持股 份	1,537.24	61.49%	合力泰有限股东会决议、 《江西合力泰微电子有 限公司股权转让协议》
2012 年11 月	整体变更为股份公 司	7,175.11	45.99%	中瑞岳华验字[2012]第 0324号验资报告

合力泰有限成立时及 2007 年 2 月增资时存在文开福代其他股东持有出资的情形。 2008 年 8 月，合力泰有限全体股东共同签署《股权代持确认书》，对股权代持的事

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实及期间各方的权利和义务进行确认，并一致同意解除股权代持关系，按各位股东 实际持股比例进行工商登记。 2008 年 10 月，合力泰有限办理完毕此次工商变更登 记。上述股权代持解除后，合力泰不再存在代持或委托持股的情形。

根据合力泰历次股权变动的验资文件、工商登记资料、公司章程、公司股东会会议 文件、文开福出具的说明文件以及本所律师核查，文开福通过原始出资、增资等方 式取得合力泰股份时均经过审计、评估等法定程序，用于出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕。通过受让股权方式取得合力泰股份时经股东会审议通过，其他股 东同意放弃优先受让权，文开福与出让方签订了股权转让协议，按约定支付了对价， 并办理了工商变更登记。文开福取得合力泰股权的资金来源为自有资金和私人借 款，借款部分已按约定清偿完毕。文开福持有的合力泰股份不存在重大权属纠纷。

综上，合力泰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的合力泰的股份 不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。

( 二 ) 独立性

1. 合力泰具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

2. (1) 合力泰具有独立完整的采购、生产、销售、研发系统

根据合力泰的确认及本所律师核查，合力泰生产所需原料及设备均由合力泰独立向 相关原料、设备供应企业按照市场价格进行采购；合力泰具有独立从事生产经营所 需的完整资产、经营机构、人员及能力；合力泰生产的产品均由合力泰独立与第三 方签订产品销售合同；合力泰根据发展需要设立了品质中心、制造部、研发部、新 项目中心、采购中心、销售中心、财务部、证券部、审计部等部门，合力泰的采购、 生产、销售、研发无需依赖任何其他方。据此，合力泰具有独立完整的采购、生产、 销售、研发体系。

• (2) 合力泰具有直接面向市场独立经营的能力

根据合力泰的确认及本所律师核查，合力泰独立从事其《企业法人营业执照》所核 定的经营范围中的业务，拥有独立开展业务所需的场所、资产和人员，其从事主营 业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；合力泰能够以自身的名 义独立对外签订并履行各项与业务有关的合同；合力泰的资产独立完整，业务、人 员、机构、财务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统。据此，合力泰具有 面向市场独立经营的能力。

基于上述，合力泰具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首 发管理办法》第十四条之规定。

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1. 合力泰的资产独立

2. (1) 合力泰由合力泰有限于 2012 年 12 月 13 日整体变更设立，合力泰的各发起人 以各自拥有的合力泰有限的股权所对应的净资产作为出资投入合力泰，该等出 资已足额缴纳并由中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字 [2012] 第 0324 号） 予以验证。合力泰的资产独立于各股东及其他关联方。

3. (2) 合力泰由合力泰有限在整体变更设立，合力泰有限原拥有的国有土地使用权、 房屋、机器设备和知识产权等资产全部由合力泰承继，保证了合力泰拥有完整 的资产。

4. (3) 根据合力泰的确认及本所律师核查，合力泰具备与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，合法拥有与其目前业务和生产经营有关的土地、房 屋、机器设备以及商标等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品 销售系统。合力泰主要资产情况如下：

①土地使用权

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，合力泰已获得以下 5 宗出让土地的土地使用权，相关土地使用权证具体信息如下：

序 号	权证编号	座落	面积（㎡）	性质	用途	终止日期	他项权利
1	泰 国 用 （2013）第 0054号	泰和县文 田工业园	25,701.0	出让	工业 用地	2056.04.10	抵押
2	泰 国 用 （2013）第 0055号	泰和工业 园	45,153.3	出让	工业 用地	2061.05.23	抵押
3	泰 国 用 （2013）第 0056号	泰和垦殖 场	48,883.9	出让	工业 用地	2056.12.04	抵押
4	泰 国 用 （2013）第 0155号	泰和县文 田	71,714.3	出让	工业 用地	2063.03.30	抵押
5	泰 国 用 （2013）第 0156号	泰和县文 田	63,310.4	出让	工业 用地	2063.03.30	抵押

根据合力泰的书面说明，除上述土地外，合力泰及其分公司不拥有其他任何土 地，合力泰已将上述土地使用权为自身债务提供抵押担保，并已办理抵押登记， 该等抵押行为合法有效。除此之外，上述土地使用权未受到任何其他查封、抵

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押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三者权益，在该等土地的土地使 用权期限内，合力泰有权依法占有、使用、出租、转让、抵押或以其他合法的 方式处分该等土地的土地使用权。

②自有房屋

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，合力泰已取得以下 11 处房屋的房屋所有权证，相关房屋所有权证具体信息如下：

序 号	权证编号	坐落	面积（㎡）	用途	他项 权利
1	房权证泰房字第08-323-A 号	泰和县垦殖场	9081.97	厂房	抵押
2	房权证泰房字第07-073-A 号	泰和县文田工业 园	2875.51	宿舍	抵押
3	泰房字第06-061-A号	泰和工业园	5681.21	商住	抵押
4	房权证泰房字第 2011-116-A号	泰和工业园	7812.91	车间	抵押
5	房权证泰房字第 2011-117-A号	泰和工业园	7812.91	车间	抵押
6	房权证泰房字第 2011-118-A号	泰和工业园	7812.91	车间	抵押
7	泰房字第2011-120-A号	泰和工业园	2037.46	宿舍	抵押
8	房权证泰房字第 2011-119-A号	泰和工业园	2037.46	宿舍	抵押
9	房权证泰房字第2013-038 号	泰和工业园	1901.29	仓库	无
10	房权证泰房字第2013-039 号	泰和工业园	124.46	门卫室	无
11	房权证泰房字第2013-040 号	泰和工业园	308.51	危化品 仓库	无

根据合力泰的书面说明，合力泰已将上述第 1 至 8 处房屋为自身债务提供抵押 担保，并已办理抵押登记，该等抵押行为合法有效。除此之外，上述房屋所有 权未受到任何其他查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三者 权益，合力泰有权依法占有、使用、出租、转让、抵押或以其他合法的方式处 分该等房屋。

③在建工程

9

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根据合力泰提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，合 力泰拟在 “ 泰国用（ 2013 ）第 0156 号 ” 土地上建设员工宿舍及食堂，拟建建筑 面积为 16,421 平方米，根据合力泰的说明及提供的资料，上述在建工程的规 划许可等相关手续正在办理中，合力泰已取得泰和县规划局出具的《证明》文 件，同意合力泰上述在建工程的建设。

④租赁房屋

根据合力泰出具的书面说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具 之日，合力泰及其分支机构租赁使用的房产共计 14 处，具体情形如下：

序 号	出租方	承租方	房产坐落	面积 (平方 米)	租赁期限	租金	用途
1	江西中信华 电子工业有 限公司	合力泰	江西万安工业区 第20 栋第一、 二层厂房；第C 栋二层宿舍	3,935	2012.08.20 – 2022.08.19	31,480 元/月	厂 房、 宿舍
2	江西冠峰实 业有限公司	合力泰	吉州工业园区的 全部厂房，包含 1栋3层共2万 平方米生产厂 房，1栋16层办 公楼及1 栋18 层的员工宿舍	38,000	2013.01.01 - 2022.12.31	5 元/平 方米/ 月，每 三年租 赁价按 每平方 米增加 1 元计 算	厂 房、 宿舍 及办 公楼
3	深圳市众冠 股份有限公 司	深圳分公 司	众冠红花岭工业 南区2区9栋1 楼	2,609.5	2012.07.18 - 2017.07.17	10.96 万元/ 月	厂房
4	深圳市生物 谷科技投资 有限公司	合力泰	泰和县文田工业 园的生物工业园 区内的部分厂房 及办公用房屋， 包括综合办公楼 主楼一、三、七 层，丰兴A座-C 座，泰丰1号楼， 丰兴综合办公楼 及丰兴配电房等	21,416	2009.03.01 - 2014.02.28	128.5 万元/ 年	厂 房、 办公 楼
5	深圳市众冠 股份有限公 司	深圳分公 司	红花岭工业区北 区 7 栋 401-425，北区5	1,430	2013.09.01 - 2014.09.30	31,000 元/月	宿舍

10

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序 号	出租方	承租方	房产坐落	面积 (平方 米)	租赁期限	租金	用途
			栋 A401/B501/C3 02/C601/D502
6	刘雪英	合力泰	坐落于文田石岭 村的整栋房屋	1,400	2010.03.22 - 2015.03.22	47800 元/年	宿舍
7	泰和县澄江 镇桂花村罗 屋组	合力泰	澄江镇罗屋组一 栋楼房及厨房	886	2009.04.01 - 2014.03.31	1.2万 元/年	厂房
8	泰和县工业 园区资产运 营有限公司	合力泰	泰和垦殖场老场 区的7栋平房、 1 栋四层公寓楼 及3栋两层宿舍	1,500	2012.09.13 - 2022.09.12	1.2万 元/年	宿舍
9	江西和泰实 业有限公司	合力泰	物流中心二号楼	1,242.8	2013.04.01 - 2015.03.30	5.76万 元/年	宿舍
10	皮彩霞	合力泰	坐落于文田石岭 村房屋的第三、 四及五层	1,000	2010.02.03 - 2014.02.03	2.9万 元/年	宿舍
11	杨建明	合力泰	坐落于文田石岭 村的整栋房屋	658.83	2012.02.20 - 2014.02.20	2.8万 元/年	宿舍
12	郭青峰	合力泰	坐落于泰和县冠 朝镇冠朝村东门 的房屋	1,000	2010.02.26 - 2015.02.25	3.2万 元/年	厂房
13	胡常文	合力泰	坐落于罗溪镇的 房屋	333	2013.02.21 - 2014.02.20	2万元/ 年	厂房
14	吉安市井冈 山开发区金 庐陵经济发 展有限公司	合力泰	井冈山经济技术 开发区通讯终端 产业城的厂房、 宿舍及食堂等	84,062	2012.12.31 - 2022.12.31	2015 年12 月31 日前免 租， 2016 年1月 1日起 5元/平 方米/ 月	厂 房、 宿舍 及食 堂

11

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根据合力泰的确认及本所律师的核查，就上述各处租赁房屋，除上表第 1 项、 第 4 项及第 11 项房屋租赁出租方取得了房产证外，其余房屋租赁中出租方均 未取得房产证。因此，无法判断出租方是否为房屋的合法所有权人，是否有权 依法出租该等房屋，合力泰及其分支机构就上述房屋与出租方的租赁关系存在 瑕疵。

根据合力泰控股股东文开福出具的承诺函，其承诺：如因任何原因导致合力泰 目前承租的其他第三方房产发生相关产权纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押等 情形，导致合力泰无法继续正常使用该等房产或遭受损失的，其将承担因此给 合力泰造成的所有损失。

根据合力泰的确认及本所律师的核查，就上述各处租赁房屋，除上表第 3 项、 第 5 项及第 14 项房屋租赁外，合力泰及其分支机构已就其余所列房屋租赁办 理了房屋租赁登记备案。

本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用〈中 华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述几项租赁房 屋虽未办理完毕租赁登记备案的变更手续，但就该等房屋租赁所签署的租赁合 同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规及规范性文件的相关规定， 合力泰及其分支机构作为承租方在该等合同项下的权利可依法受到保护。

据此，合力泰及其分支机构作为承租方有权依据相关租赁合同的约定使用租赁 房屋，其各自作为承租方使用该等租赁房屋的合法权利受到中国法律的保护。 ⑤已经取得专利权证书的专利

根据合力泰的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，合力 泰实际拥有以下 78 项专利，其中发明专利 1 项，实用新型专利 77 项，其中 前 61 项均已取得专利证书并按时缴纳了专利年费，第 62 至 78 项为已获得专 利授权但尚未获得专利权证书的专利，具体情况如下：

序 号	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期
1	自动调光变色 眼镜	ZL201010105208.1	发明	2010 年2 月3日	2030年2月 2日
2	塑料液晶显示 屏	ZL200920189344.6	实用 新型	2009 年9 月 29日	2019年9月28 日
3	视窗保护膜	ZL201120067922.6	实用 新型	2011 年3 月16日	2021年3月 15日
4	一种带有塑料 液晶显示屏的 IC卡	ZL20092241586.5	实用 新型	2009年12 月2日	2019 年12 月1日

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序 号	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期
5	带有塑料液晶 显示屏的电子 手表	ZL200920241587.X	实用 新型	2009年12 月2日	2019 年12 月1日
6	采用塑料液晶 显示屏的液晶 眼镜	ZL20092241588.4	实用 新型	2009年12 月2日	2019 年12 月1日
7	一种彩色背景 的半透型液晶 显示屏	ZL200920241612.4	实用 新型	2009年12 月7日	2019 年12 月6日
8	带有增亮膜和 反射纸的液晶 显示屏	ZL200920241613.9	实用 新型	2009年12 月7日	2019 年12 月6日
9	自动变色汽车 防眩镜	ZL201020107535.6	实用 新型	2010 年2 月3日	2020年2月 2日
10	自动调光变色 眼镜	ZL201020107554.9	实用 新型	2010 年2 月3日	2020年2月 2日
11	一种用于智能 电能表上的带 背光液晶显示 模组	ZL201020645827.5	实用 新型	2010年12 月7日	2020 年12 月6日
12	一种用于智能 电能表上的液 晶模组	ZL201020645825.6	实用 新型	2010年12 月7日	2020 年12 月6日
13	防眩头盔	ZL201020645823.7	实用 新型	2010年12 月7日	2020 年12 月6日
14	防眩滑雪镜	ZL201020645824.1	实用 新型	2010年12 月7日	2020 年12 月6日
15	一种用于智能 电能表上的背 光板	ZL201020650534.6	实用 新型	2010年12 月9日	2020 年12 月8日
16	提高触摸屏 PET 薄膜平整 度的装置	ZL201120067924.5	实用 新型	2011 年3 月16日	2021年3月 15日
17	带有放大字符 功能的屏幕	ZL201120067913.7	实用 新型	2011 年3 月16日	2021年3月 15日
18	具有光栅效果 的PET薄膜	ZL201120067921.1	实用 新型	2011 年3 月16日	2021年3月 15日
19	触控电容屏	ZL201220140330.7	实用 新型	2012 年4 月6日	2022年4月 5日
20	电容屏FPC 绑 定接口	ZL201220140449.4	实用 新型	2012 年4 月6日	2022年4月 5日

13

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序 号	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期
21	投射式触控电 容屏	ZL201220140450.7	实用 新型	2012 年4 月6日	2022年4月 5日
22	FPC插接头	ZL201220140491.6	实用 新型	2012 年4 月6日	2022年4月 5日
23	一种超薄触摸 屏	ZL201120394910.4	实用 新型	2011年10 月17日	2021 年10 月16日
24	一种数字电表 显示模组	ZL201120428511.5	实用 新型	2011年11 月2日	2021 年11 月1日
25	电容式触摸屏 的FPC 排线绑 定	ZL201120511979.0	实用 新型	2011年12 月9日	2021 年12 月8日
26	内嵌式触控电 容屏	ZL201220140399.X	实用 新型	2012 年4 月6日	2022年4月 5日
27	表面式触控电 容屏	ZL201220003463.X	实用 新型	2012 年1 月6日	2022年1月 5日
28	内嵌式触控电 容屏	ZL201220039308.3	实用 新型	2012 年2 月8日	2022年2月 7日
29	投射式触控电 容屏	ZL201220140413.6	实用 新型	2012 年4 月6日	2022年4月 5日
30	一种电容式触 摸显示屏的模 组	ZL201220139792.7	实用 新型	2012 年4 月6日	2022年4月 5日
31	一种P+G 结 构触摸屏液 态光学胶全 贴合模组	ZL201320121108.7	实用 新型	2013年03 月18日	2023年3月 17日
32	一种P+G 结 构触摸屏固 态光学胶全 贴合模组	ZL20132 0121116.1	实用 新型	2013年03 月18日	2023年3月 17日
33	一种带触控 功能的液晶 显示器	ZL201320121106.8	实用 新型	2013年03 月18日	2023年3月 17日
34	一种液态光 学胶贴合的 G+F 电容式 触摸屏	ZL201320121088.3	实用 新型	2013年03 月18日	2023年3月 17日
35	一体成型触 摸屏	ZL201320165506.9	实用 新型	2013 年4 月1日	2023年3月 31日
36	一体OPS 全 贴合电容屏	ZL201320165456.4	实用 新型	2013 年4 月1日	2023年3月 31日

14

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序 号	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期
37	一种P+P 结 构的电容触 摸屏	ZL201320194669.X	实用 新型	2013 年4 月15日	2023年4月 14日
38	一种触摸屏 防爆膜	ZL201320245058.3	实用 新型	2013 年5 月6日	2023年5月 5日
39	一种带触控 功能的液晶 显示模组	ZL201320245033.3	实用 新型	2013 年5 月6日	2023年5月 5日
40	一种低操作 压力的电阻 屏	ZL201320131694.3	实用 新型	2013 年3 月21日	2023年3月 20日
41	一种低温工 作的液晶显 示模组	ZL201320213137.6	实用 新型	2013 年4 月23日	2023年4月 22日
42	一种防止出 现牛顿环的 电阻屏	ZL201320131243.X	实用 新型	2013 年3 月21日	2023年3月 20日
43	一种防止电 阻屏短路的 FPC	ZL201320131736.3	实用 新型	2013 年3 月21日	2023年3月 20日
44	一种光学镜 片防刮伤底 座	ZL201320213103.7	实用 新型	2013 年4 月23日	2023年4月 22日
45	一种光学镜 片研磨机的 研磨盘	ZL201320213126.8	实用 新型	2013 年4 月23日	2023年4月 22日
46	一种柔性可 弯曲的电容 触摸屏	ZL201320165487.X	实用 新型	2013 年4 月1日	2023年3月 31日
47	一种无缝贴 合的电阻触 摸屏	ZL201320194695.2	实用 新型	2013 年4 月15日	2023年4月 14日
48	一种新型研 磨皮	ZL201320213109.4	实用 新型	2013 年4 月23日	2023年4月 22日
49	一种液晶显 示的立体眼 镜镜片	ZL201320131665.7	实用 新型	2013 年3 月21日	2023年3月 20日
50	一种用黑色 背胶替代黑 色丝印的电 阻触摸屏	ZL201320194692.9	实用 新型	2013 年4 月15日	2023年4月 14日

15

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序 号	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期
51	单片玻璃式 触摸屏固态 光学胶全贴 合模组	ZL201320318768.4	实用 新型	2013 年5 月31日	2023年5月 30日
52	一种无边框 单点触控 OGS触摸屏	ZL201320318788.1	实用 新型	2013 年5 月31日	2023年5月 30日
53	一种无边框 多点触控 OGS触摸屏	ZL201320318790.9	实用 新型	2013 年5 月31日	2023年5月 30日
54	一种防静电 电阻触摸屏	ZL201320318762.7	实用 新型	2013 年5 月31日	2023年5月 30日
55	一种工厂安 全门门禁报 警系统	ZL201320318753.8	实用 新型	2013 年5 月31日	2023年5月 30日
56	一种P+F 结 构触摸屏式 固态光学胶 全贴合模组	ZL201320335393.2	实用 新型	2013 年6 月5日	2023年6月 4日
57	一种P+F 结 构触摸屏式 口字胶贴合 模组	ZL201320335454.5	实用 新型	2013 年6 月5日	2023年6月 4日
58	一种P+F 结 构触摸屏式 液态光学胶 全贴合模组	ZL201320335328.x	实用 新型	2013 年6 月5日	2023年6月 4日
59	一种P+G 结 构触摸屏式 口字胶贴合 模组	ZL201320335451.1	实用 新型	2013 年6 月5日	2023年6月 4日
60	一种免蚀刻 电阻触摸屏	ZL201320342071.0	实用 新型	2013 年6 月7日	2023年6月 6日
61	一种用于触 摸屏和背胶 贴合的模具	ZL201320342065.5	实用 新型	2013 年6 月7日	2023年6月 6日
62	ITO 线路图 案1	201320509754.0	实用 新型	2013 年8 月12日	2023 年12 月11日
63	一种可屏蔽 电磁干扰和	201320530683.2	实用 新型	2013 年8 月27日	2023年8月 26日

1 62 至 78 项为新获得专利授权但尚未获发专利权证书的专利情况。

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序 号	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期
	射频干扰的 机壳
64	一种手机屏 测试仪器	201320530795.8	实用 新型	2013 年8 月27日	2023年8月 26日
65	一种无缝贴 合电容屏结 构	201320530671.X	实用 新型	2013 年8 月27日	2023年8月 26日
66	触控显示一 体化模组	201320530673.9	实用 新型	2013 年8 月27日	2023年8月 26日
67	内嵌触摸屏 传感器式液 态光学胶全 贴合模组	201320335428.2	实用 新型	2013 年6 月5日	2023年6月 4日
68	一种on-cell 触摸屏全贴 合模组	201320509782.2	实用 新型	2013 年8 月12日	2023年8月 11日
69	一种邦定位 牢固的触摸 屏	201320506773.8	实用 新型	2013 年8 月9日	2023年8月 8日
70	一种单层多 点电容式触 摸屏	201320506769.1	实用 新型	2013 年8 月9日	2023年8月 8日
71	一种单面布 线的单层 ITO 电容型 触摸面板	201320516489.9	实用 新型	2013 年8 月14日	2023年8月 13日
72	一种无边框 背光板组装 治具	201320509797.9	实用 新型	2013 年8 月12日	2023年8月 11日
73	一种COG液 晶显示装置	201320530698.9	实用 新型	2013 年8 月27日	2023年8月 26日
74	一种GFF 结 构触摸屏式 固态光学胶 全贴合模组	201320530636.8	实用 新型	2013 年8 月27日	2023年8月 26日
75	一种in-cell 触摸屏全贴 合模组	201320506760.0	实用 新型	2013 年8 月9日	2023年8月 8日
76	一种PFF 结 构触摸屏式 固态光学胶 全贴合模组	201320530639.1	实用 新型	2013 年8 月27日	2023年8月 26日

17

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序 号	专利名称	专利号	类型	申请日	有效期
77	一种VA液晶 显示装置	201320530685.1	实用 新型	2013 年8 月27日	2023年8月 26日
78	一种全贴合 触控显示一 体化模组	201320530681.3	实用 新型	2013 年8 月27日	2023年8月 26日

根据合力泰的确认及本所律师的核查，合力泰为上述专利的合法所有权人，有 权依法独立享有对上述专利的占有、使用、处分和收益的权利。上述专利不存 在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。

⑥正在申请专利权的专有技术

根据合力泰提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，合 力泰有 41 项正在申请专利权的专有技术（ 20 项正在申请发明专利， 22 项正 在申请实用新型专利），具体情况如下：

序 号	专利名称	类型	申请号	申请日	申请阶段
1	电容式触摸屏 生产工艺	发明	2013 1 0115298.6	2013.04.01	初审合格
2	一体成型触摸 屏及其生产工 艺	发明	2013 1 0115248.8	2013.04.01	初审合格
3	一种触摸屏防 爆膜	发明	2013 1 0166610.4	2013.05.06	已受理
4	一种低成本的 多点触控电容 屏	发明	2013 1 0085239.9	2013.03.18	初审合格
5	一种先镀膜后 BM 方式非搭 桥而实现多点 触控的一体式 电容屏制作方 法	发明	2013 1 0085240.1	2013.03.18	初审合格
6	一种液晶显示 的立体眼镜镜 片	发明	2013 1 0092520.5	2013.03.21	初审合格
7	通过跳点实现 单层多点电容 屏的方法	发明	201310164566.3	2013.05.08	已受理
8	一种免蚀刻电 阻触摸屏及其	发明	201310234078.5	2013.06.07	已受理

18

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序 号	专利名称	类型	申请号	申请日	申请阶段
	生产工艺
9	一种用于触摸 屏和背胶贴合 的模具	发明	201310234102.5	2013.06.07	已受理
10	一种可屏蔽电 磁干扰和射频 干扰的机壳	实用新型	201320349243.7	2013.06.13	已受理
11	一种带触控功 能的裸眼3D 显示模组	实用新型	201320349170.1	2013.06.13	已受理
12	一种COG 液 晶显示装置	实用新型	201320349090.6	2013.06.13	已受理
13	一种带触控功 能的裸眼3D 显示模组	实用新型	201320349102.5	2013.06.13	已受理
14	一种VA 液晶 显示装置	实用新型	201320349105.9	2013.06.13	已受理
15	一种单面边框 单点触控 OGS触摸屏	实用新型	201320352861.7	2013.06.14	已受理
16	一种单面边框 多点触控 OGS触摸屏	实用新型	201320352863.6	2013.06.14	已受理
17	一种裸眼3D 显示模组	实用新型	201320352891.8	2013.06.14	已受理
18	一种裸眼3D 显示模组	实用新型	201320352894.1	2013.06.14	已受理
19	一种裸眼3D 显示模组	发明	201310244069.4	2013.06.14	已受理
20	一种G+F 结 构触摸屏式液 态光学胶全贴 合模组	实用新型	201320360489.4	2013.06.14	已受理
21	一种G+F 结 构触摸屏式口 字胶贴合模组	实用新型	201320360503.0	2013.06.17	已受理
22	一种G+F 结 构触摸屏式固 态光学胶全贴 合模组	实用新型	201320360536.5	2013.06.17	已受理
23	一种贴合触摸 屏和背胶膜的	实用新型	201320360548.8	2013.06.17	已受理

19

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序 号	专利名称	类型	申请号	申请日	申请阶段
	模具
24	一种PFF结构 触摸屏式口子 胶贴合模组	实用新型	201320364237.9	2013.06.17	已受理
25	一种PFF结构 触摸屏式固态 光学胶全贴合 模组	实用新型	201320364239.8	2013.06.18	已受理
26	一种GFF 结 构触摸屏式液 态光学胶全贴 合模组	实用新型	201320364303.2	2013.06.18	已受理
27	一种GFF 结 构触摸屏式口 子胶贴合模组	实用新型	201320364305.1	2013.06.18	已受理
28	一种GFF 结 构触摸屏式固 态光学胶全贴 合模	实用新型	201320364333.3	2013.06.18	已受理
29	一种玻璃盖板 切割工艺	发明	201310256437.7	2013.06.20	已受理
30	一种触控显示 模组全贴合工 艺	发明	201310256454.0	2013.06.20	已受理
31	一种触控显示 模组的全贴合 工艺	发明	201310256482.2	2013.06.20	已受理
32	一种PFF结构 触摸屏式液态 光学胶全贴合 模组	实用新型	201320368582.X	2013.06.20	已受理
33	一种用于贴合 触摸屏面板和 触摸屏的模具	实用新型	201320368606.1	2013.06.20	已受理
34	一种触控显示 模组全贴合工 艺	发明	201310272356.6	2013.06.25	已受理
35	一种触控显示 模组的全贴合 工艺	发明	201310272382.9	2013.06.25	已受理
36	一种防止玻璃 盖板脏污的印	发明	201310272385.2	2013.06.25	已受理

20

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序 号	专利名称	类型	申请号	申请日	申请阶段
	刷工艺
37	一种低温印刷 钛化硅的工艺	发明	201310272417.9	2013.06.25	已受理
38	一种手机屏测 试仪器	实用新型	201320386682.5	2013.06.25	已受理
39	自动变色汽车 防眩镜	发明	2010 1 9176001.0	2010.02.03	初审合格
40	一种切割光学 胶的方法	发明	2011 1 0408720.8	2011.12.09	受理
41	一种电容式触 摸显示屏的模 组	发明	2012 1 0097449.5	2011.12.09	受理

根据合力泰的确认及本所律师的核查，上述专利申请权的权属不存在纠纷或潜 在纠纷，不存在任何权利限制。

⑦已经取得商标注册证书的商标

根据本所律师的审查，截至本补充法律意见书出具之日，合力泰已获得以下 4 项商标权，相关商标权具体信息如下：

序号	商标	商标类别	注册证号	注册有效期
1		9	8692568	2012.12.07-2022.12.06
2		7	7598406	2010.11.14-2020.11.13
3		9	7598415	2011.02.21-2021.02.20
4		9	8692551	2011.10.07-2021.10.06

根据合力泰的书面说明，上述商标权系通过合法方式取得，且上述商标权不存 在权利受到限制的情形。

⑧正在申请注册的商标

根据合力泰的书面及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，合力 泰有 3 项正在申请注册的商标，具体情况如下：

序号	商标	商标类别	申请号	申请状态	申请日期
1		9	12497098	已受理，审核中	2013.04.26

21

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2		9	12497054	已受理，审核中	2013.04.26
3		9	11974907	已受理，审核中	2012.12.28

⑨域名

根据合力泰的书面及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，合力 泰有 2 项域名，具体如下：

序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	合力泰	szlcd.com	2004.02.23	2016.02.23
2	合力泰	holitech.net	-	2016.01.09

⑩主要动产

根据瑞华于 2013 年 12 月 31 日出具的《审计报告》（瑞华专审字 [2013] 第 91110016 号），截至 2013 年 11 月 30 日，合力泰拥有账面原价值为 194,183,115.28 元的机器设备、 4,813,511.14 元的运输工具、 5,349,151.08 元的办公设备，以及 14,958,039.85 元的电子设备及其他设备。

根据合力泰的说明，上述动产的所有权系通过合法方式取得，除《法律意见书》 “重大债权债务—授信及担保合同”部分所述，合力泰以部分机器设备为自身 债务提供抵押担保外，上述动产不存在其他所有权受到限制的情形。

综上，合力泰的资产独立完整，符合《首发管理办法》第十五条之规定。

3. 合力泰的人员独立

• (1) 截至 2013 年 12 月 31 日，合力泰总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员对外兼职情况如下：

序号	姓名	担任合力泰 职位	其他兼职单位	兼职职务	兼职单位 与合力泰 关联关系
1	文开福	董事长、总裁	江西省第十二届人 民代表大会	代表	无
			中国人民政治协商 会议吉安市第三届 委员会	委员	无
			泰和县工商联	副主席	无
			吉安市电子信息产 业协会	常务副会长	无
2	金波	副总裁、董事	易泰投资	执行董事	合力泰股

22

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		会秘书			东
			吉安市电子信息产 业协会	秘书长	无
3	陈贵生	副总裁、财务 总监	/	/	/
4	李正国	常务副总裁	/	/	/
5	郑国清	副总裁	/	/	/
6	曾小利	副总裁	/	/	/

• (2) 根据合力泰及其高级管理人员、控股股东和实际控制人的确认及本所律师核 查，合力泰的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何 职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；合力泰的财务人 员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

• (3) 根据合力泰的确认及本所律师核查，合力泰的董事、监事、总经理及其他高级 管理人员均通过合法程序选举产生或聘任，不存在控股股东、实际控制人、其 他单位或人士违反《公司章程》规定干预合力泰人事任免的情况。

• (4) 根据合力泰的确认及本所律师核查，合力泰建立了独立的劳动人事管理制度和 工资管理制度；合力泰与公司在册员工签订了劳动合同，独立支付员工工资并 为员工办理社会保险和住房公积金。合力泰的劳动、工资、人事管理独立于控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

据此，合力泰的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条之规定。

1. 合力泰的财务独立

2. (1) 根据合力泰的确认及本所律师核查，就本所律师具备的法律专业知识所能够做 出的判断，合力泰设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对控股子公司的财务管理 制度，并拥有独立的财务会计账簿；合力泰的财务人员未在股东单位担任任何 职务。

3. (2) 根据合力泰的确认及本所律师核查，合力泰已在中国农业银行股份有限公司泰 和支行开立基本账户（账户号为 378101040004749 ），不存在与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

4. (3) 如《法律意见书》 “ 六、本次交易拟购买的资产（十）税务和补贴 ” 部分所述， 合力泰及其控股子公司已依法办理了税务登记，并依法独立纳税，合力泰不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。

23

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基于上述，合力泰财务独立，符合《首发管理办法》第十七条之规定。

1. 合力泰的机构独立

2. (1) 根据合力泰的确认及本所律师核查，合力泰按照法律、法规及《公司章程》的 规定设立了股东大会、董事会、监事会、总经理等机构和经营管理机构；《公 司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理的职责作了明确的规定；股东 通过股东大会依法定程序对合力泰行使股东权利。

3. (2) 经本所律师核查，合力泰按照有关法律、法规及《公司章程》的规定在董事会 下设立战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会委员会， 并引入了独立董事制度，建立了独立、完善的治理结构。

4. (3) 根据合力泰的确认及本所律师核查，合力泰根据其生产经营的需要设置了相应 的办公机构、生产经营机构和职能部门，该等机构和部门均系合力泰根据其自 身的需要以及法律、法规的有关规定设立，不存在控股股东、实际控制人以及 其他单位或个人干预合力泰进行机构设置的情形。合力泰目前组织机构图如 下：

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各部门的职能如下：

部门名称 部门职责

24

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部门名称	部门职责
品质中心	主要负责行使公司的质量管理职能，完成质量管理、制定和贯彻实施 质量方针、质量目标和质量指标，围绕公司的质量管理体系，实施有 效监控，实现产品或服务质量的持续改进。
制造一部	主要负责公司LCD、FLCD、LCM、TLI、液晶电子镜、CG、OGS、 BL及CBU产品生产。依据销售需求和产品研发输出，编制生产计划、 物料需求计划；依据订单和库存编制生产计划；配合相关部门做好产 品的开发、定制、小批量试制，确保项目的顺利实施；负责生产数据 的收集，整理并进行分析等
制造二部	主要负责公司电阻式触摸屏及电容式触摸屏产品生产。依据销售需求 和产品研发输出，编制生产计划、物料需求计划；依据订单和库存编 制生产计划；配合相关部门做好产品的开发、定制、小批量试制，确 保项目的顺利实施；负责生产数据的收集，整理并进行分析等
研发一部	主要负责公司LCM/LCD1/LCD2/MDS 新项目设计研发及开发管理以 及产品生产过程中的技术支持等工作
研发二部	主要负责公司电阻式触摸屏及电容式触摸屏产品生产过程中的技术支 持等工作
新项目中 心	主要负责关注触控和液晶显示行业的新技术、新设备，组织新产品和 新材料的研发和技术转换，同时对生产进行技术支持，为公司未来发 展提供持续动力
采购中心	主要负责负责采购开发供应商选择性导入审批(询/比/议/计价评估及索 样等）、采购价格的审批和采购订单的执行审批及交期跟踪落实等工作
销售中心	主要负责销售公司产品，制定总体销售战略、销售计划及量化销售目 标，组织销售队伍按时保质的完成公司下达的销售任务
财务部	主要负责公司日常会计核算以及财务管理工作，同时参与公司经营管 理和资金运作情况，合理调配资金，确保公司各项经营活动正常开展
行政后勤 部	主要负责公司食堂、宿舍、卫生、环保安全、工伤社保和公共维修等 方面的工作，做好公司员工生活后勤保障
人力资源 部	主要负责公司人力资源规划、招聘与配置、培训与开发、绩效管理、 薪酬福利管理、劳动关系管理、企业文化和教导组织及六星级心态管 理方面的工作
IT部	主要负责公司信息化规划、各项信息系统的日常维护开发、企业邮箱 管理以及IT硬件的日常维护保养工作
设备与基 建部	主要负责公司动力设备和基建相关工作的组织和实施工作
仓储物流 部	主要负责公司各部门各项物料的出入库和库存管理，以及物料物流管 理和成品出货等方面的工作
证券部	公司董事会下设机构，为公司股东大会、董事会、监事会的会议及活 动服务。闭会期间为股东、董事、监事服务，负责公司投资者关系管 理、信息披露、股权管理，负责跟踪上市后公司股票交易情况,协调董 事会安排下的审计工作，日常工作由董事会秘书具体负责
审计部	通过一系列的系统活动对公司经营的效率与效果、资产的安全性、财

25

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部门名称	部门职责
	务信息与管理信息的真实、可靠及完整性、法律法规的遵循性进行审 查及评价，帮助公司实现其战略目标
总裁办	主要负责辅助公司总裁做好各项管理决策收集资料、代表公司对外做 好公共关系管理以及公司内部文档管理、公车管理等，同时负责查处 公司各级管理人员的失职行为
投资部	负责组织制定公司投资和融资战略规划；负责寻找战略合作的目标企 业、组织目标企业背景调研、组织与目标企业洽谈；负责投资项目的 甄选、可行性调研、项目洽谈的组织等；负责对外投资的股权管理， 确保资产增值；负责资本运营过程中的风险控制；监控被投资企业的 治理结构，提出资本运营方案的建议；公司各项投资业务的日常管理

• (4) 根据合力泰的确认及本所律师核查，合力泰建立了健全的内部经营管理机构， 独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在机构混同的情形。

基于上述，合力泰机构独立，符合《首发管理办法》第十八条之规定。

1. 合力泰的业务独立

2. (1) 根据吉安市工商局 2012 年 12 月 13 日向合力泰核发的《企业法人营业执照》， 合力泰经核准的经营范围为：新型平板显示器件、触摸屏及周边产品（含模块、 背光源、电子元器件等相关材料）的生产、经营、研发；从事货物、技术进出 口业务（国家有专项规定的除外）。

3. (2) 根据合力泰的确认及本所律师核查，合力泰独立从事其《企业法人营业执照》 所核定的经营范围中的业务，并以自身名义对外独立签订及履行各项业务合 同；合力泰的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未受到 控股股东、实际控制人的干预或控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存 在关联关系而使合力泰经营自主权的完整性、独立性受到不利影响。

4. (3) 合力泰的控股股东、实际控制人是文开福。本次重组前，文开福除持有合力泰 45.99% 股权外，未投资或控制其他企业。根据合力泰的确认及本所律师核查， 合力泰与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争及严重影 响合力泰独立性或者显失公平的关联交易。

5. (4) 最近 3 年，合力泰的关联方及关联交易情况如下：

①关联方

• A. 合力泰的关联自然人包括实际控制人、持股 5% 以上的自然人股东、公司高 级管理人员及其关系密切的家庭成员，具体如下：

序号 关联自然人 关联关系

26

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序号	关联自然人	关联关系
1	文开福	实际控制人、董事长、总裁
2	曾力	持股5%以上的自然人股东
3	陈运	持股5%以上的自然人股东
4	陈贵生	董事、副总裁、财务总监
5	金波	董事、副总裁、董事会秘书
6	邹树平	董事
7	陆延青	独立董事
8	谢岭	独立董事
9	吴育辉	独立董事
10	尹宪章	监事会主席
11	唐美姣	监事
12	王令红	监事
13	李正国	常务副总裁
14	郑国清	副总裁
15	曾小利	副总裁

B. 合力泰的关联法人情况如下：

序号	关联法人	关联关系	备注
1	深创投	持股5%以上的法人股东
2	行健投资	持股5%以上的法人股东
3	易泰投资	公司高级管理人员持股的 公司
4	深圳市胜宝莱光电科 技有限公司（“胜宝 莱”）	持股5%以上个人股东家庭 成员控制的公司
5	深圳市三利谱光电科 技股份有限公司（“三 利谱”）	合力泰实际控制人文开福 参股（持股比例17.48%） 的企业，并担任董事职务	截至2012 年9月，文 开福已辞 去三利谱 董事，转让 全部股权
6	合力泰国际有限公司 （“合力泰国际”）	合力泰实际控制人文开福 控股的公司	2011年12 月注销
7	合力泰微电子（深圳） 有限公司（“合力泰（深 圳）”）	合力泰国际有限公司全资 子公司	2012 年3 月注销
8	江西合力泰（香港）有 限公司（“合力泰香 港”）	合力泰控股的子公司	2011年12 月注销
9	上海市合倍电子科技	合力泰实际控制人文开福	2011年12

27

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序号	关联法人	关联关系	备注
	有限公司（“合倍电 子”）	先生控股的公司	月注销
10	深圳市博锐泰光电科 技有限公司（“博锐 泰”）	合力泰实际控制人文开福 先生控股的公司	2011年12 月转让所 持股权
11	泰和县合泰电子有限 公司 （“合泰电子”）	合力泰的全资子公司	2010年12 月注销
12	江西卓搏职业技术学 校 （“卓搏学校”）	合力泰实际控制人文开福 控股的团体法人	2012 年8 月注销

②关联交易

A. 经常性关联交易

根据合力泰的确认及瑞华出具的《审计报告》，最近 3 年，合力泰采购商品 / 接 受劳务的关联交易如下：

关联方	关联交 易内容	2013 年1-11 月	2013 年1-11 月	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年
		金额 （万 元）	占同类 交易金 额的比 例	金额 （万 元）	占同类 交易金 额的比 例	金额 （万 元）	占同类 交易金 额的比 例	金额 （万 元）	占同类 交易金 额的比 例
三利谱	偏光片	-	-	-	-	95.33	6.69%	479.33	20.78%
合力泰国际	偏光片、 液晶显示 屏、集成 电路	-	-	-	-	-	-	351.70	9.57%
合力泰国际	机器设备	-	-	-	-	-	-	113.04	7.72%
博锐泰	背光	-	-	-	-	51.40	34.50%	25.64	4.37%

根据合力泰的确认及瑞华出具的《审计报告》，最近 3 年，合力泰出售商品 / 提 供劳务的关联交易如下：

关联方	关联交易 内容	2013 年1-11 月	2013 年1-11 月	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年
		金额 （万 元）	占同类 交易金 额的比 例	金额 （万 元）	占同类 交易金 额的比 例	金额 （万 元）	占同类 交易金 额的比 例	金额 （万 元）	占同类 交易金 额的比 例
合力泰 （深圳）	液晶显示 屏、模组、	-	-	-	-	111.27	0.40%	1,807. 39	11.52 %

28

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	触摸屏
合力泰国 际	液晶显示 屏	-	-	-	-	-	-	29.02	0.23%
合倍电子	液晶显示 屏	-	-	-	-	88.36	0.52%	36.08	0.29%

2013 年 1-11 月及 2012 年度，合力泰未发生经常性关联交易。

B. 非经常性关联交易

根据合力泰的确认及瑞华出具的《审计报告》，最近 3 年存在合力泰股东为合 力泰提供担保的情形，不存在合力泰为其关联方提供担保的情形。

根据合力泰的确认及瑞华出具的《审计报告》，最近 3 年，合力泰关联方资金 拆借情况如下：

关联方	拆借金额（万元）	起始日	到期日	说 明
拆入：
合力泰（深圳）	100.00	2010/4/22	2010/12/31	临时拆借，补充流动资金
合力泰（深圳）	315.00	2009/1/19	2010/3/31	临时拆借，补充流动资金
合泰电子	55.00	2009/12/13	2010/11/26	临时拆借，补充流动资金
合泰电子	15.00	2009/12/07	2010/10/31	临时拆借，补充流动资金
文开福	525.00	2010/12/21	2011/11/09	临时拆借，补充流动资金
余达	70.00	2010/12/21	2011/11/28	临时拆借，补充流动资金
汤际瑜	105.00	2010/12/21	2011/11/28	临时拆借，补充流动资金
拆出：
卓搏学校	20.00	2009/10/31	2010/11/26	临时拆出

根据合力泰的确认及瑞华出具的《审计报告》，上述资金拆借情况已全部到期 结清，报告期末，合力泰无关联方应收、应付款项余额。

根据合力泰的确认及瑞华出具的《审计报告》，最近 3 年，合力泰关键管理人 员薪酬如下：

薪酬如下：
年度报酬区间	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
总额（万元）	76.58	156.86	78.80	52.70
其中：（各金额区 间人数）
20万元以上		5人	1人	1人
15～20万元	1人		2人	1人

29

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10～15万元	4人		1人	1人
10万元以下			1人	1人

根据合力泰的确认及瑞华出具的《审计报告》，除上述关联方交易外，最近 3 年，合力泰未发生其他关联交易。

根据合力泰的确认，合力泰与关联企业之间业务按照一般市场经营规则进行， 合力泰与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公开的市场原则进行。 定价政策和定价依据对于较易获得市场价格的产品，以市场价格为依据，向关 联方进行销售或者采购；对于市场价格较难获得的产品，没有合适的市场参考 价格，公司通过协议价格的方式，参考成本加成合理利润进行交易。

基于上述，合力泰的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条之规定。

1. 根据本所律师核查，合力泰在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办 法》第二十条的规定。

( 三 ) 规范运行

1. 2012 年 11 月 29 日召开的合力泰创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等 内部制度。 2012 年 11 月 29 日召开的合力泰第一届董事会第一次会议审议通过了 《董事会秘书工作制度》。

合力泰创立大会选举文开福、金波、陈贵生、邹树平为董事，选举吴育辉、陆延青、 谢岭为独立董事；选举尹宪章、唐美姣为监事。职工代表大会选举王令红为职工代 表监事。合力泰第一届董事会第一次会议聘任金波为董事会秘书。

合力泰第一届董事会第一次会议决议通过设立战略发展委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会等专门委员会，并制定了《战略发展委员会实施细则》、 《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》 对各专门委员会的职责与议事程序等内容进行了规定。

自合力泰设立股份公司以来，共召开 3 次股东大会；合力泰董事会共召集会议 5 次； 董事会专门委员会中战略发展委员会共召集会议 3 次，审计委员会共召集会议 5 次， 薪酬与考核委员会共召集会议 3 次，提名委员会共召集会议 3 次；合力泰监事会共 召集会议 3 次。合力泰的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等机 构及相关人员均能够依照相关法律法规及公司章程规定履行职责。

综上，合力泰已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符

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合《首发管理办法》第二十一条之规定。

1. 根据合力泰的确认及本所律师核查，合力泰已聘请财务顾问、律师及会计师对合力 泰的主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行了相关法律法规的培训，合力泰 的董事、监事和高级管理人员应已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》 第二十二条之规定。

2. 根据合力泰董事、监事和高级管理人员出具的书面说明、中国证监会网站披露信息 及本所律师核查，合力泰的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门 规章规定的任职资格，不存在以下情形：

3. (1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

4. (2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

5. (3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

6. (4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

7. (5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

8. (6) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

9. (7) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易 所公开谴责；

10. (8) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见。

综上，合力泰的董事、监事和高级管理人员符合《首发管理办法》第二十三条之规 定。

1. 根据合力泰的确认、瑞华于 2013 年 11 月 6 日出具的《内部控制鉴证报告》（瑞华 专审字 [2013] 第 91110013 号）及本所律师核查，合力泰的内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效 果，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。

2. 根据吉安市工商局、江西省泰和县国家税务局、泰和县地方税务局、吉安市环境保 护局、泰和县安全生产监督管理局、泰和县国土资源局、泰和县质量技术监督局、

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泰和县人力资源和社会保障局、泰和县住房公积金管理中心、吉安海关等政府有关 部门出具的证明文件、合力泰的确认及本所律师核查，合力泰不存在《首发管理办 法》第二十五条所列之情形。

1. 经本所律师核查，合力泰《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。 根据合力泰《审计报告》及本所律师核查，截至 2013 年 6 月 30 日，合力泰不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况，符合《首发 管理办法》第二十六条之规定。

2. 根据合力泰的确认及本所律师核查，合力泰制定有资金管理方面的制度。根据《审 计报告》、合力泰的确认及本所律师核查，截至 2013 年 6 月 30 日，合力泰不存在 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。

( 四 ) 财务与会计

1. 根据合力泰《审计报告》及合力泰提供的相关资料及合力泰的确认，截至 2013 年 6 月 30 日，合力泰财务状况及资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

2. 根据合力泰的确认、瑞华于 2013 年 11 月 6 日出具的《内部控制鉴证报告》（瑞华 专审字 [2013] 第 91110013 号）及本所律师核查，合力泰的内部控制在所有重大方 面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。

3. 根据瑞华出具的无保留意见的《审计报告》及合力泰的确认，合力泰会计基础工作 规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面 公允地反映了合力泰的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第 三十条之规定。

4. 根据合力泰《审计报告》及合力泰的确认，合力泰编制财务报表以实际发生的交易 或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似 的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十 一条之规定。

5. 根据合力泰《审计报告》及本所律师具有的法律专业知识所能够作出的判断，合力 泰已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格不失公 允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规 定。

6. 根据合力泰《审计报告》及本所律师核查，合力泰符合《首发管理办法》第三十三 条规定之下列条件：

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• (1) 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净利润以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据；

• (2) 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；

• (3) 最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；

• (4) 发行前股本总额不少于 3,000 万元；

• (5) 最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20% ；

• (6) 最近一期末不存在未弥补亏损。

• 根据合力泰提供的纳税申报材料、合力泰所在地主管税务机关出具的证明及本所律 师核查，报告期内，合力泰依法纳税，合力泰所享有的各项税收优惠符合法律法规 的规定；根据《审计报告》、合力泰的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够 作出的判断，合力泰的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》 第三十四条之规定。

• 根据合力泰《审计报告》、合力泰的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书 出具之日，合力泰不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。

• 本所律师已审阅《审计报告》、《重组报告书》等申报文件，由于《重组报告书》在 编制过程中引用了《审计报告》的相关内容，而会计师在进行风险评估时，考虑与 财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。在鉴证过程中，会计师实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的 建立和实施情况，以及其认为必要的其他程序。因此，根据本所律师具备的法律专 业知识所能够作出的判断，合力泰申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办 法》第三十六条之规定：

• (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• (2) 滥用会计政策或者会计估计；

• (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报告所依据的会计记录或者相关凭证。

• 根据《审计报告》、《重组报告书》、合力泰的确认及本所律师具备的法律专业知识 所能够作出的判断，合力泰不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理 办法》第三十七条之规定：

• (1) 合力泰的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对合

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力泰的持续盈利能力构成重大不利影响；

• (2) 合力泰的行业地位或合力泰所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并 对合力泰的持续盈利能力构成重大不利影响；

• (3) 合力泰最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖；

• (4) 合力泰最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；

• (5) 合力泰在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得 或者使用存在重大不利变化的风险；

• (6) 其他可能对合力泰持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

( 五 ) 募集资金运用

1. 如《法律意见书》 “ 一、本次交易方案（二）募集配套资金 6. 募集资金用途 ” 部分所 述，本次募集配套资金有明确的使用方向，且用于其主营业务，募集资金使用项目 不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办 法》第三十八条之规定。

2. 根据《重组报告书》、合力泰的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出 的判断，本次募集配套资金数额和投资项目与合力泰现有生产规模、财务状况、技 术水平和管理能力相适应，符合《首发管理办法》第三十九条之规定。

3. 合力泰的确认及本所律师核查，本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策、投 资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定，合力泰已取得募集资金投资 项目用地的国有土地使用权，符合《首发管理办法》第四十条之规定。

4. 根据合力泰于 2013 年 5 月 26 日召开第一届董事会第三次会议审议通过的《关于 江西合力泰科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》以及联 合化工于 2013 年 11 月 6 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于公 司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，联合化工董事会及 合力泰董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有 较好的市场前景和盈利能力，有效防范了投资风险，提高了募集资金使用效益，符 合《首发管理办法》第四十一条之规定。

5. 根据《重组报告书》、合力泰的确认及本所律师核查，合力泰已确定的募集资金投 资项目实施后，不会产生同业竞争或者对合力泰的独立性产生不利影响，符合《首

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发管理办法》第四十二条之规定。

1. 合力泰已于 2013 年 5 月制定了《江西合力泰科技股份有限公司募集资金管理制 度》，并经公司第一届董事会第三次会议及 2013 年 6 月年度股东大会审议通过。 该募集资金管理制度系按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （ 2012 年 7 月修订）等法律法规和规范性文件的规定，并结合合力泰企业实际情 况制定，对募集资金管理制度分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露 程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容均进行了明确的规定。 根据《山东联合化工股份有限公司募集资金管理办法》，联合化工建立了募集资金 专项存储制度，本次募集配套资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管 理办法》第四十三条之规定。

综上所述，本次重组符合《首发管理办法》第八条至第四十三条的规定。

• 二、反馈问题 3 ：请申请人补充披露交易对方文开福及其一致行动人签订一致行动协议 的背景及原因，请独立财务顾问、律师进行核查后发表明确意见。

回复：

一 ( ) 方文开福及其一致行动人基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为合力泰的全体股东，即文开福、曾力、陈运、 马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人和深创投、 行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人。其中，文开福、曾力、陈 运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资为一 致行动人。上述一致行动人基本情况如下：

1. 文开福、曾力、陈运、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣 文开福系合力泰的控股股东和实际控制人，文开福、曾力、陈运、尹宪章、李三君、 余达、曾小利、唐美姣均系合力泰前身——合力泰有限的实际创始股东。 2004 年 8 月 26 日，合力泰有限在泰和县工商行政管理局依法注册登记成立，营业执照注 册号为 3624262180232 ，注册资本为 50 万元。合力泰有限设立时上述创始股东的 实际出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	文开福	18.70	37.40
2	曾力	5.71	11.41
3	陈运	5.23	10.46
4	李三君	1.43	2.85
5	余达	0.95	1.90

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
6	唐美姣	0.48	0.95
7	曾小利	0.48	0.95
8	尹宪章	0.24	0.48
合计		33.22	66.40

2010 年至今，该等创始人在合力泰的任职情况如下：

股东姓名	任职情况
文开福	现担任董事长兼总裁
曾力	无
陈运	无
李三君	现担任业务总监
余达	曾担任董事
唐美姣	现担任监事，曾担任利润中心副总经理
曾小利	现担任副总裁
尹宪章	现担任监事会主席兼总裁办主任

2. 马娟娥

马娟娥系于 2010 年受让合力泰有限股权成为其股东。 2010 年 12 月 28 日，合力 泰有限召开股东会会议，审议通过吸收马娟娥等为企业新股东，同意原股东王贡献 将其持有的合力泰有限 166.40 万元出资额全部转让给马娟娥，其他股东放弃优先 受让权。

2010 年至今，马娟娥未在合力泰担任职务。

3. 行健投资、易泰投资

根据合力泰的书面说明及本所律师核查，行健投资、易泰投资均系合力泰现有核心 管理人员和业务骨干出资设立的持股公司，自设立至今除投资合力泰外，未从事具 体经营业务。

2011 年 12 月 21 日，行健投资在泰和县工商局注册成立，营业执照注册号为 360826210009345 ，注册资本为 682.5 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，其股权 结构及股东现任职务情况如下：

序 号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例	任职情况
1	金波	111.27	16.30%	董事、副总裁、董事会秘书
2	郑国清	110.46	16.18%	副总裁
3	曾小利	107.50	15.75%	副总裁
4	李正国	98.31	14.40%	常务副总裁
5	陈贵生	73.53	10.77%	董事、副总裁、财务总监

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序 号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例	任职情况
6	贾圣宝	20.59	3.02%	生产总经理
7	尹宪章	18.38	2.69%	监事会主席、总裁办主任
8	廖承龙	14.71	2.15%	新项目部副总经理
9	刘 汉	13.24	1.94%	业务副总经理
10	陈明芳	10.29	1.51%	业务经理
11	许福生	8.09	1.19%	研发二部总监
12	宋旭东	7.35	1.08%	LCM副总经理
13	钟飞跃	7.35	1.08%	CTP5副总经理
14	江 枫	7.35	1.08%	LCD一期副总经理
15	钟小明	7.35	1.08%	人力资源部总监、行政后勤部总监
16	文夏宇	7.35	1.08%	项目总监
17	刘森林	6.10	0.89%	审计部经理
18	刘贺鹏	6.01	0.88%	项目总监
19	吴 萍	5.88	0.86%	采购经理
20	钟晓良	5.88	0.86%	财务经理
21	付剑华	5.15	0.75%	业务经理
22	王 刚	5.15	0.75%	研发一部总监
23	苏 杭	5.15	0.75%	品质经理
24	喻忠明	4.88	0.71%	品质经理
25	刘咏梅	3.68	0.54%	采购经理
26	李晓华	3.68	0.54%	TP副总经理
27	陆 华	3.68	0.54%	业务经理
28	郁成轩	2.21	0.32%	车队队长
29	敖洁晶	1.95	0.29%	市场服务部经理
合 计	682.50	100.00%	-

2011 年 12 月 21 日，易泰投资在泰和县工商局注册成立，营业执照注册号为 360826210009337 ，注册资本为 487.5 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，其股权 结构及股东现任职务情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例	任职情况
1	金波	100.103	20.53%	董事、副总裁、董事会秘书
2	陈贵生	64.7059	13.27%	董事、副总裁、财务总监
3	李正国	48.75	10.00%	常务副总裁
4	郑国清	32.9265	6.75%	副总裁
5	肖华	22.0588	4.52%	业务副总经理
6	冯赵鑫	19.1177	3.92%	MDS副总经理
7	陈炳双	16.9118	3.47%	业务副总经理
8	周青	14.625	3.00%	FLCD、液晶电子镜副总经理

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9	文海峰	14.625	3.00%	业务副总经理
10	李新刚	13.2353	2.71%	业务副总经理
11	王强	13.2353	2.71%	业务副总经理
12	王劲	13.2353	2.71%	业务副总经理
13	查常旺	11.0293	2.26%	仓储物流总监
14	曾后震	9.5588	1.96%	CTP5生产经理
15	罗成	7.3529	1.51%	业务副总经理
16	康海滨	7.3529	1.51%	CTP5生产经理
17	李建军	7.3529	1.51%	CTP2副总经理
18	刘秋生	5.8823	1.21%	财务经理
19	刘德忠	5.8823	1.21%	财务经理
20	易粮根	5.8823	1.21%	CTP3副总经理
21	彭龙锋	5.8823	1.21%	证券代表
22	周震波	5.8823	1.21%	关务部经理
23	邹轶晖	4.4118	0.91%	IT总监
24	肖建华	3.6765	0.75%	总裁办副主任
25	丁杰	3.6765	0.75%	CTP5生产高级主管
26	钟晓春	3.6765	0.75%	业务经理
27	王志勇	3.6765	0.75%	LCD二期生产经理
28	刘清辉	3.6765	0.75%	CTP1副总经理
29	陈军勇	3.6765	0.75%	CTP1工艺经理
30	肖娟	3.6765	0.75%	财务经理
31	李中	2.2059	0.45%	LCM研发经理
32	文英	2.2059	0.45%	成本控制一部经理
33	阮芒华	2.2059	0.45%	MDS研发经理
34	王令红	2.2059	0.45%	监事
35	罗三音	2.2059	0.45%	总裁助理
36	祝正易	0.7353	0.15%	研发二部经理
合计		487.50	100%	-

( 二 ) 签订一致行动协议的原因

文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投 资和易泰投资等股东的确认，自合力泰有限 2004 年 8 月设立至今，文开福、曾力、 陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资和易泰投资等 股东在企业发展理念上与文开福高度一致，参与的历次股东会或股东大会决策中均 与文开福表决意见一致。该等股东一致认为，稳定的控股权结构和相互认同的发展 经营理念为合力泰过往的快速、健康发展提供了有力保障。

本次重组完成后，为实现上市公司控制权的稳定和发展经营理念的延续从而有利于 上市公司整体业务继续稳步发展，在此基础上并共同承担盈利预测补偿义务和三十

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六个月股份锁定期义务以更好地保护上市公司中小股东利益， 2013 年 10 月曾力、 陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资和易泰投资自 愿与文开福签署《一致行动协议》，约定在参与合力泰、上市公司决策时采取一致 行动。因此，文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐 美姣、行健投资和易泰投资构成一致行动人。

( 三 ) 核查意见

经本所律师核查，自合力泰有限设立以来，文开福及其一致行动人在合力泰有限及 合力泰历次股东会 / 股东大会会议中的表决意见一致，文开福及其一致行动人签署 《一致行动协议》约定在参与合力泰、上市公司决策时采取一致行动，符合合力泰 股东的过往决策形成过程，系各方真实意思表达，上述各方成为一致行动人有利于 确保重组完成后上市公司股权结构和经营理念的稳定，一致行动人共同承诺对本次 交易标的资产的盈利情况进行补偿，共同承诺自本次非公开发行结束之日起三十六 个月内不转让其认购的本次非公开发行购买资产的股份，有利于保护上市公司中小 股东利益。

• 三、反馈问题 16 ：请申请人补充披露合力泰微电子 ( 深圳 ) 有限公司注销前的情况，包括 但不限于股东、股权结构、主营业务和注销原因，其与标的资产之间的关联关系和 发生关联交易的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

• 一

• ( ) 合力泰微电子 ( 深圳 ) 有限公司（以下简称“合力泰（深圳）”）基本情况及注销原因

根据合力泰提供的工商档案文件， 2004 年 6 月，文开福出资 32.5 万元、王贡献出 资 7.5 万元，汤际瑜出资 6 万元、周振清出资 4 万元成立合力泰（深圳），公司成 立时的注册资本为 50 万元， 2004 年 9 月，上述股东将所持全部股权转让给合力泰 国际有限公司。该公司注销前的基本情况如下：

公司名称	合力泰微电子（深圳）有限公司
注册资本	人民币100万元
企业住所	深圳市宝安区松岗镇东方大田洋工业区（三区）3栋
经营范围	生产经营液晶显示片、液晶显示模块、微型集成控制板、电子 元器件；从事货物、技术进出口业务
法定代表人	曾小利
企业类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
股东	合力泰国际有限公司
成立日期	2004年6月3日

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根据合力泰提供的资料及本所律师核查，合力泰（深圳）已于 2012 年 3 月 31 日 注销。

根据合力泰提供的资料及本所律师核查， 2004 年 4 月，文开福、陈运、王贡献及 曾力各出资 250 元港币成立合力泰国际有限公司，成立时合力泰国际有限公司已发 行股份数为 1,000 股，每股面值为 1 港元， 2004 年 9 月，合力泰国际发行港币 9000 元的股本，发行股本后，文开福持有 4550 股，陈运持有 450 股，王贡献持有 1150 股，曾力持有 750 股，周振清持有 600 股，汤际瑜持有 1500 股。根据合力泰提供 的资料及本所律师核查，合力泰国际注销前股本为 10,000 港元，股权结构如下：

的资料及本所律师核查	，合力泰国际注销前股本为1	0,000港元，股权结构如
股东姓名	持股数量	持股比例
文开福	4,800	48%
汤际瑜	1,500	15%
王贡献	1,400	14%
曾力	1,000	10%
陈运	700	7%
周振清	600	6%
合计	10,000	100%

根据合力泰提供的资料及本所律师核查，合力泰国际有限公司已于 2011 年 12 月 30 日注销。

根据文开福、陈运、王贡献、曾力、周振清、汤际瑜的确认，为了规范与合力泰的 关联交易， 2011 年合力泰国际的股东决定将合力泰（深圳）、合力泰国际同时注销， 仅保留合力泰一家企业从事液晶显示屏、触摸屏及相关产品的研发、生产、销售， 集中管理资源、客户资源、技术资源发展液晶显示屏、触摸屏产业，将合力泰做大、 做强，以保持和提高合力泰在行业内的领先优势。

• ( 二 ) 合力泰（深圳）与合力泰之间的关联关系和发生关联交易的必要性

• 合力泰（深圳）与合力泰之间的关联关系

• 经本所律师核查，合力泰（深圳）与合力泰的实际控制人均为文开福，合力泰（深 圳）股东合力泰国际有限公司的股东文开福、陈运、曾力均为合力泰现股东，合力 泰国际有限公司的王贡献、周振清、汤际瑜均为合力泰有限原股东， 合力泰（深 圳）为合力泰的关联公司。

• 合力泰（深圳）与合力泰之间的关联交易必要性

根据合力泰《审计报告》、合力泰的确认及本所律师核查， 2010 年至 2013 年 6 月 30 日，合力泰（深圳）与合力泰之间发生的关联交易情况如下：

• (1) 销售商品

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	关联交易定价	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
交易 内容	原则及决策程 序	金额 （元）	占同类交 易金额的 比例	金额 （元）	占同类交 易金额的 比例
采购原材料	市场价格	1,112,6 72.64	0.4%	18,073, 923.52	11.52%

(2) 资金拆借

根据合力泰《审计报告》及合力泰的确认，合力泰（深圳）分别于 2009 年、 2010 年借款 315 万元、 100 万元给合力泰，该等借款已于 2010 年清偿完毕。

根据合力泰《审计报告》及合力泰的确认，除上述关联交易以外， 2010 年至 2013 年 6 月 30 日，合力泰未与合力泰（深圳）发生关联交易。

根据合力泰、合力泰（深圳）最终权益持有人文开福、陈运、曾力、王贡献、周振 清、汤际瑜、合力泰（深圳）原董事及总经理曾小利的确认，合力泰与合力泰（深 圳）发生关联交易的原因为：合力泰下游客户主要集中在华南沿海地区，而合力泰 （深圳）位于深圳市，拥有一定的客户资源，并且接近下游客户，可以为客户提供 更加便捷的服务。因此，针对部分对售后服务要求较高客户由合力泰将产品销售给 合力泰（深圳），再由合力泰（深圳）销售给最终客户并提供售后服务，以满足客 户的需求。为了更好地服务客户，满足自身发展需要，合力泰于 2011 年 6 月在深 圳市设立了深圳分公司，负责开展技术研发、原料采购、产品销售、售后服务等业 务。合力泰自设立深圳分公司以来，未与合力泰（深圳）发生关联交易。

综上，合力泰（深圳）曾为合力泰的关联方，已于 2012 年 3 月依法注销； 2010 年及 2011 年双方发生的关联交易是为了满足客户的需要，具有一定的必要性； 2012 年之后，双方未发生关联交易。

本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生 效。

（以下无正文）

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