Holitech Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Mar 17, 2014

山东联合化工股份有限公司收购报告书

证券代码： 002217 证券简称：联合化工 上市地：深圳证券交易所

山东联合化工股份有限公司 收购报告书

上市公司名称： 山东联合化工股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股 票 简 称： 联合化工

股 票 代 码： 002217

收 购 人： 文开福

住所：江西省吉安市泰和县澄江镇教师新村

通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合楼

一致行动人：曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、 曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资

一致行动人通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合

楼

财务顾问： 红塔证券股份有限公司

签署日期：二零一四年三月

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

收购人声明

（一）本报告书系收购依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息 披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规的有 关规定编写。

（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人 （包括投资者及与其一致行动的他人）在山东联合化工股份有限公司拥有权益的股 份。

截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任 何其他方式在山东联合化工股份有限公司拥有权益。

（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）2014 年3 月11 日，中国证监会以证监许可[2014]274 号文核准本次重大 资产重组及关联交易。

（五）2014 年3 月11 日，中国证监会以证监许可[2014]275 号文核准收购人 公告《收购报告书》并豁免其要约收购义务。

（六）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

目 录

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|---|---|---|
|收购人声明|....................................................................................................................................... 2|
|目|录|.......................................................................................................................................... 3|
|释|义|.......................................................................................................................................... 5|
|第一节|收购人介绍|............................................................................................................... 7|
|一、收购人及其一致行动人的构成 ...................................................................................... 7|
|二、收购人及其一致行动人基本情况 ................................................................................ 12|
|三、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚情况 ........................................................ 33|
|四、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公|
|司已发行股份|5%的简要情况 ............................................................................................. 34|
|第三节|收购决定及收购目的|....................................................................................................... 35|
|一、本次收购的目的 ............................................................................................................ 35|
|二、收购人及其一致行动人未来|12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划 ...... 36|
|三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ............ 36|
|第四节|收购方式|........................................................................................................................... 38|
|一、收购人及其一致行动人收购前后持有联合化工的股份数量和比例 ........................ 38|
|二、本次收购的方式 ............................................................................................................ 39|
|三、本次交易有关协议的主要内容 .................................................................................... 40|
|四、本次注入联合化工的非现金资产情况 ........................................................................ 46|
|第五节 资金来源|......................................................................................................................... 54|
|第六节 后续计划|......................................................................................................................... 55|
|一、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划 ........................................................ 55|
|二、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 .................................... 55|
|三、收购人对上市公司章程进行修改的计划 .................................................................... 55|
|四、收购人对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划 ............................................ 55|

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

五、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划 ............................................................ 56 六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................ 56 第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 57 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................ 57 二、本次收购对同业竞争的影响 ........................................................................................ 59 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ........................................................................ 61 第八节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 65 一、与上市公司及其关联方的交易 .................................................................................... 65 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ........................................................ 65 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................... 65 四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .................................................... 65 第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 66 第十节 其他重大事项 ................................................................................................................... 67 收购人及其法定代表人的声明 ............................................................................................ 68 财务顾问声明........................................................................................................................ 69 律师事务所及签字律师的声明 ............................................................................................ 70 第十一节 备查文件 ....................................................................................................................... 71 一、备查文件目录 ................................................................................................................ 71 二、查阅方式........................................................................................................................ 72 附表 ................................................................................................................................................ 73

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

公司、上市公司、联合化工	指	山东联合化工股份有限公司
标的公司、合力泰	指	江西合力泰科技股份有限公司
合力泰有限	指	江西合力泰微电子有限公司，系合力泰前身
收购人	指	文开福
一致行动人	指	曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、 曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资
本次收购	指	文开福及其一致行动人取得联合化工向其发行 的568,609,200股股份的行为
交易对方、重组方	指	文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及 深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌 红土等五家法人
文开福等10 名自然人及深 创投等5家法人	指	文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然人 及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南 昌红土等5家法人
利润补偿承诺方		文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、 余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资、 张永明、深创投、光大资本、南昌红土
《框架协议》	指	联合化工与交易对方签署的《非公开发行股票购 买资产的框架协议》
《重组协议》	指	联合化工与交易对方签署的《非公开发行股票购 买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	联合化工与文开福及其一致行动人签署的《盈利 预测补偿协议》
《补充协议》	指	联合化工与本次重组交易对方签署的《盈利预测 补偿协议之补充协议》
审计、评估基准日	指	2013年6月30日

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

定价基准日	指	联合化工第三届第十七次董事会会议决议公告 日
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
光大资本	指	光大资本投资有限公司
南昌红土	指	南昌红土创新资本创业投资有限公司
行健投资	指	泰和县行健投资有限公司
易泰投资	指	泰和县易泰投资有限公司
三利谱	指	深圳市三利谱光电科技股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
财务顾问、红塔证券	指	红塔证券股份有限公司，收购方财务顾问
瑞华、会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中瑞岳 华会计师事务所）
海润、律师	指	北京市海润律师事务所
大正海地人、评估机构	指	北京大正海地人资产评估有限公司
报告期	指	2011年、2012年和2013年1-11月
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

第一节 收购人介绍

一、收购人及其一致行动人的构成

（一）收购人及其一致行动人的构成

本次收购的收购人为文开福，曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、 曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资为其一致行动人。

2013 年 11 月 5 日，联合化工与文开福、曾力、陈运、深创投、行健投资、马 娟娥、易泰投资、张永明、光大资本、尹宪章、李三君、余达、南昌红土、曾小利、 唐美姣签订了《非公开发行股票购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向文开 福、曾力、陈运、深创投、行健投资、马娟娥、易泰投资、张永明、光大资本、尹 宪章、李三君、余达、南昌红土、曾小利、唐美姣签发行 668,952,000 股股份购买 其持有的合力泰 100% 的股权，并拟发行 90,000,000 股股份募集配套资金。待完成 本次收购后文开福及其一致行动人合计持有上市公司 568,609,200 股股份，占发行 后总股本比例为 52.00% ，其中文开福持有上市公司 307,679,854 股，占发行后总股 本比例为 28.14% ，将成为上市公司的控股股东、实际控制人。

（二）收购人及其一致行动人关系

本次收购的收购人及其一致行动人的关系如下：

1 、文开福系合力泰的控股股东和实际控制人，文开福、曾力、陈运、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣均系合力泰前身——合力泰有限的创始人。 2004 年 8 月 26 日，合力泰有限在泰和县工商行政管理局依法注册登记成立，营业执照 注册号为 3624262180232 ，注册资本为 50 万元。合力泰有限设立时上述创始人的 出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	文开福	18.70	37.40
2	曾力	5.71	11.41
3	陈运	5.23	10.46
4	李三君	1.43	2.85
5	余达	0.95	1.90

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
6	唐美姣	0.48	0.95
7	曾小利	0.48	0.95
8	尹宪章	0.24	0.48
合计		33.22	66.40

最近三年内，该等创始人在合力泰的任职情况如下：

序号	股东姓名	任职情况
1	文开福	现担任董事长兼总裁
2	曾力	无
3	陈运	无
4	李三君	现担任业务总监
5	余达	曾担任董事
6	唐美姣	曾担任利润中心副总经理和监事
7	曾小利	现担任副总裁
8	尹宪章	现担任监事会主席兼总裁办主任

2、马娟娥系于2010 年受让合力泰有限股权成为其股东。2010 年12 月28 日， 合力泰有限召开股东会会议，审议通过吸收马娟娥等为企业新股东，同意原股东王 贡献将其持有的合力泰有限166.40 万元出资额全部转让给马娟娥，其他股东放弃 优先受让权。

最近三年，马娟娥未在合力泰担任职务。

3、行健投资、易泰投资均系合力泰现有核心管理人员和业务骨干出资设立的 持股公司，自设立至今除投资合力泰外，未从事具体经营业务。

2011 年12 月21 日，行健投资在泰和县工商局注册成立，营业执照注册号为 360826210009345，注册资本为682.5 万元。截至本报告书签署日，其股权结构及 股东现任职务情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例	任职情况
1	金波	111.27	16.30%	董事、副总裁、董事会 秘书

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例	任职情况
2	郑国清	110.46	16.18%	副总裁
3	曾小利	107.50	15.75%	副总裁
4	李正国	98.31	14.40%	常务副总裁
5	陈贵生	73.53	10.77%	董事、副总裁、财务总 监
6	贾圣宝	20.59	3.02%	生产总经理
7	尹宪章	18.38	2.69%	监事会主席、总裁办主 任
8	廖承龙	14.71	2.15%	新项目部副总经理
9	刘汉	13.24	1.94%	业务副总经理
10	陈明芳	10.29	1.51%	业务经理
11	许福生	8.09	1.19%	研发二部总监
12	宋旭东	7.35	1.08%	LCM 副总经理
13	钟飞跃	7.35	1.08%	CTP5 副总经理
14	江枫	7.35	1.08%	LCD 一期副总经理
15	钟小明	7.35	1.08%	人力资源部总监、行政 后勤部总监
16	文夏宇	7.35	1.08%	项目总监
17	刘森林	6.10	0.89%	审计部经理
18	刘贺鹏	6.01	0.88%	项目总监
19	吴萍	5.88	0.86%	采购经理
20	钟晓良	5.88	0.86%	财务经理
21	付剑华	5.15	0.75%	业务经理
22	王刚	5.15	0.75%	研发一部总监
23	苏杭	5.15	0.75%	品质经理
24	喻忠明	4.88	0.71%	品质经理
25	刘咏梅	3.68	0.54%	采购经理
26	李晓华	3.68	0.54%	TP 副总经理
27	陆华	3.68	0.54%	业务经理
28	郁成轩	2.21	0.32%	车队队长

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序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例	任职情况
29	敖洁晶	1.95	0.29%	市场服务部经理
合计		682.50	100.00%	-

2011 年12 月21 日，易泰投资在泰和县工商局注册成立，营业执照注册号为 360826210009337，注册资本为487.5 万元。截至本报告书签署日，其股权结构及 股东现任职务情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例	任职情况
1	金波	100.103	20.53%	董事、副总裁、董事会秘 书
2	陈贵生	64.7059	13.27%	董事、副总裁、财务总监
3	李正国	48.75	10.00%	常务副总裁
4	郑国清	32.9265	6.75%	副总裁
5	肖华	22.0588	4.52%	业务副总经理
6	冯赵鑫	19.1177	3.92%	MDS 副总经理
7	陈炳双	16.9118	3.47%	业务副总经理
8	周青	14.625	3.00%	FLCD、液晶电子镜副总经 理
9	文海峰	14.625	3.00%	业务副总经理
10	李新刚	13.2353	2.71%	业务副总经理
11	王强	13.2353	2.71%	业务副总经理
12	王劲	13.2353	2.71%	业务副总经理
13	查常旺	11.0293	2.26%	仓储物流总监
14	曾后震	9.5588	1.96%	CTP5 生产经理
15	罗成	7.3529	1.51%	业务副总经理
16	康海滨	7.3529	1.51%	CTP5 生产经理
17	李建军	7.3529	1.51%	CTP2 副总经理
18	刘秋生	5.8823	1.21%	财务经理
19	刘德忠	5.8823	1.21%	财务经理
20	易粮根	5.8823	1.21%	CTP3 副总经理
21	彭龙锋	5.8823	1.21%	证券代表

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

22	周震波	5.8823	1.21%	关务部经理
23	邹轶晖	4.4118	0.91%	IT 总监
24	肖建华	3.6765	0.75%	总裁办副主任
25	丁杰	3.6765	0.75%	CTP5 生产高级主管
26	钟晓春	3.6765	0.75%	业务经理
27	王志勇	3.6765	0.75%	LCD 二期生产经理
28	刘清辉	3.6765	0.75%	CTP1 副总经理
29	陈军勇	3.6765	0.75%	CTP1 工艺经理
30	肖娟	3.6765	0.75%	财务经理
31	李中	2.2059	0.45%	LCM 研发经理
32	文英	2.2059	0.45%	成本控制一部经理
33	阮芒华	2.2059	0.45%	MDS 研发经理
34	王令红	2.2059	0.45%	监事
35	罗三音	2.2059	0.45%	总裁助理
36	祝正易	0.7353	0.15%	研发二部经理
合计		487.50	100%	-

4、自合力泰有限2004 年8 月设立至今，文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪 章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资和易泰投资等股东在企业发展理念 上与文开福高度一致，参与的历次股东会或股东大会决策中均与文开福表决意见一 致。该等股东一致认为，稳定的控股权结构和相互认同的发展经营理念为合力泰过 往的快速、健康发展提供了有力保障。

本次收购完成后，为实现上市公司控制权的稳定和发展经营理念的延续从而有 利于上市公司整体业务继续稳步发展，在此基础上并共同承担盈利预测补偿义务和 三十六个月股份锁定期义务以更好地保护上市公司中小股东利益，2013 年10 月曾 力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资和易泰投 资自愿与文开福签署《一致行动协议》，约定在参与合力泰、上市公司决策时采取 一致行动。因此，根据《收购办法》第八十三条的规定，文开福、曾力、陈运、马 娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资和易泰投资构成一致行 动人。

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（三）一致行动协议内容

2013 年 10 月 22 日，文开福与曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、 曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资签署《一致行动协议》，协议约定在任合力 泰股东或上市公司股东期间，参与合力泰、上市公司决策时采取一致行动，主要内 容如下：

• 1 、 就所有需要合力泰、上市公司股东会作出决议 / 决策之事项，包括但不限 于《公司法》第三十八条或第一百条所规定之股东会（或股东大会）职权 事项，曾力等人承诺将与文开福保持一致意见及决策，并保持一致行动。

• 2 、 在上市公司每届董事会、监事会任期届满后，曾力等人承诺将在相关股 东大会、董事会、监事会上同意选举文开福推荐的人选担任上市公司的 董事、监事及高级管理职务等。

• 3 、 本协议自文开福和曾力等人签署之日生效，并将持续有效，而不论协议 各方所持合力泰、上市公司的股权比例是否发生变化。只要本协议双方 持有合力泰和上市公司任一家公司的股权，该协议都对其有效。如果任 何协议一方同时不再直接或间接持有合力泰和上市公司股权的，则本协 议对该方不再具有法律约束力。

• 4 、 甲乙双方一致同意由甲方作为指定代表以共同名义统一制作并报送收购 报告书、豁免要约收购申请文件，依照《上市公司收购管理办法》及《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ‐ 上市公司收购报告 书》的规定披露相关信息，并同意授权甲方代表各方签署相关文件。

二、收购人及其一致行动人基本情况

• （一）文开福

• 1、基本信息

姓名：文开福

性别：男

国籍：中国

身份证号码：36242619660806****

住所：江西省吉安市泰和县澄江镇教师新村

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通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合楼

其他国家居留权：无

2、最近五年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	董事长、总裁	2008.1—至今	45.99%

• 3、最近五年内受到的处罚情况

最近五年内，文开福未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也 未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

• 4、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本收购报告书签署日，文开福持有合力泰45.99%股权，为合力泰的控股 股东和实际控制人。此外，文开福未控制其他企业，不存在持有、控制其他上市公 司5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在其他关联企业。

（二）曾力

1 、基本情况 姓名：曾力

性别：男

国籍：中国

身份证号码：22010419661026****

住所：江西省吉安市吉州区广场西路 8 号

通讯地址：广东省佛山市禅城区荷园路 23 号

其他国家居留权：无

• 2 、最近五年的任职情况

曾力最近五年从事电脑配件的个体经营及对外股权投资。

• 3、最近五年内受到的处罚情况

最近五年内，曾力未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未 受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

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4、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本收购报告书签署日，曾力除持有合力泰 8.54%股权和三利谱 5.33%股权 外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份 的情况，也不存在其他关联企业。三利谱基本情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
深圳市三利谱光电科技股份有限公司	6,000	5.33%	偏光片研发、生产 和销售

（三）陈运

1 、基本情况

姓名：陈运

性别：男

国籍：中国

身份证号码：51030419750918****

住所：四川省自贡市大安区三多寨镇八甲村

通讯地址：东莞市大岭山镇汕林山庄

其他国家居留权：无

2 、最近五年的任职情况

2、最近五年的任职情况
任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰微电子（深圳）有限公司	副总经理	2008.1—2008.6	10.46%
深圳市胜宝莱光电科技有限公司	副总经理	2008.6—至今	无

3、最近五年内受到的处罚情况

最近五年内，陈运未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未 受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

• 4 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本收购报告书签署日，陈运除持有合力泰 7.82%股权和三利谱 4.89%股权 外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份 的情况。

深圳市胜宝莱光电科技有限公司为陈运之兄陈玮控制的企业，陈运担任其副总

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经理职务，除此之外，陈运不存在其他关联企业。深圳市胜宝莱光电科技有限公司 的基本情况如下：

的基本情况如下：
公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
深圳市胜宝莱光电科技有限公司	600	55.17%（陈玮）	偏光片研发、 生产和销售

（四）马娟娥

1 、基本情况

姓名：马娟娥 性别：女 国籍：中国 身份证号码：36222219730607**** 住所：江西省高安市凤凰一路 91 号 通讯地址：江西省高安市碧落路凤凰凯旋城

其他国家居留权：无

2 、最近五年的任职情况 最近五年，马娟娥未在任何公司担任职务。

3、最近五年内受到的处罚情况

最近五年内，马娟娥未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也 未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

4 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本收购报告书签署日，马娟娥除持有合力泰 4.98%股权外，未控制任何企 业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在 其他关联企业。

（五）尹宪章

1 、基本信息 姓名：尹宪章 性别：男

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国籍：中国

身份证号码：36240119650724****

住所：江西省吉安市吉州区沿江路 101 号

通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰 3 期综合楼

其他国家居留权：无

2 、最近五年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	财务总监	2008.1—2009.9	2.49%
	总裁办主任	2009.9—至今
	监事会主席	2011.12—至今

3、最近五年内受到的处罚情况

最近五年内，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未受到 刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

4 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本收购报告书签署日，尹宪章除持有合力泰 2.49%股权和行健投资 2.69% 股权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的 股份的情况，也不存在其他关联企业。

（六）李三君

1 、基本情况

姓名：李三君 性别：男

国籍：中国

身份证号码：42220119760803****

住所：湖北省孝感市孝南区广场街九真村

通讯地址：深圳市宝安区西乡桃园居 16 区

其他国家居留权：无

2 、最近五年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	业务总监	2008.1—至今	2.13%

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

3、最近五年内受到的处罚情况

最近五年内，李三君未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也 未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

4 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本收购报告书签署日，李三君除持有合力泰 2.13%股权外，未控制任何企

业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在 其他关联企业。

（七）余达

1 、基本情况

姓名：余达 性别：男

国籍：中国

身份证号码：43062619721209****

住所：湖南省平江县向家镇仙龙村

通讯地址：广东省东莞市大岭山镇中惠沁林山庄

其他国家居留权：无

2 、最近五年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	董事	2008.1-2010.12	1.42%
东莞市凯运机械科技 有限公司	执行董事、经理	2011.5-2012.2	无

2012 年 2 月至本收购报告书签署日，余达未在任何公司担任职务。

• 3、最近五年内受到的处罚情况

最近五年内，余达未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未 受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

• 4 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本收购报告书签署日，余达除持有合力泰 1.42%股权和三利谱 0.89%股权

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外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份 的情况，也不存在其他关联企业。

（八）曾小利

1 、基本情况

姓名：曾小利

曾用名：曾丽霞

性别：女

国籍：中国

身份证号码：36212819780506****

住所：江西省赣州市龙南县渡江镇店下村

通讯地址：广东省深圳市宝安区西乡桃源居 16 区

其他国家居留权：无

2 、最近五年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	采购经理	2008.1—2011.6	0.71%
	深圳分公司总经理	2011.6—至今
	副总裁	2013.5—至今

3、最近五年内受到的处罚情况

最近五年内，曾小利未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也 未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

4 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本收购报告书签署日，曾小利除持有合力泰 0.71%股权和行健投资 15.75% 股权外，未控制任何企业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的 股份的情况，也不存在其他关联企业。

（九）唐美姣

1 、基本情况

姓名：唐美姣

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性别：女

国籍：中国

身份证号码：43292819790913****

住所：湖南省新田县骥村镇李家山村

通讯地址：深圳市西乡镇铁岗村

其他国家居留权：无

2 、最近五年的任职情况

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	市场管理部经理	2008.1—2009.1	0.71%
	利润中心副总经理	2010.1-2010.11
	监事	2010.12—至今
中国平安人寿保险股 份有限公司深圳	保险营销员	2011.9—至今	-

3、最近五年内受到的处罚情况

最近五年内，唐美姣未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也 未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

4 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本收购报告书签署日，唐美姣除持有合力泰0.71%股权外，未控制任何企 业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况，也不存在 其他关联企业。

（十）行健投资

1 、基本信息

企业名称：泰和县行健投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：泰和县井冈山大道 1 号（工业园区管委会办公楼）

办公地点：泰和县井冈山大道 1 号（工业园区管委会办公楼）

法定代表人：贾圣宝

注册资本：682.5 万元

税务登记证号码：360826586588832

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

营业执照注册号码：360826210009345

组织机构代码：58658883-2

经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有专 项规定的除外）

股东名称：金波、郑国清、曾小利、李正国、陈贵生、贾圣宝、尹宪章、廖承 龙、刘汉、陈明芳、许福生、宋旭东、钟飞跃、江枫、钟小明、文夏宇、刘森林、 刘贺鹏、吴萍、钟晓良、付剑华、王刚、苏杭、喻忠明、刘咏梅、李晓华、陆华、 郁成轩、敖洁晶。

通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期（生物谷）综合楼 302 室 邮政编码： 343700

联系人：谢晓倩

联系电话： 18379674530 传真： 0796‐5373961

2 、历史沿革

（ 1 ）设立

2011 年 12 月 21 日，行健投资在泰和县工商局注册成立，注册资本为 682.5 万元。江西吉泰会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 16 日出具赣吉泰验字 [2011] 第 285 号《验资报告》，对行健投资注册资本实收情况进行审验。行健投资自设立 起至本报告书签署日，注册资本未发生变化。

行健投资成立时股东的出资额及所占比例如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	陈立	477.75	70%
2	陆华	204.75	30%
合计		682.50	100%

（ 2 ）第一次股权转让

2012 年 10 月 16 日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意陈立、陆华 分别将其持有的行健投资 70% 和 6.5238% 的股权分别转让给贾圣宝等 12 名新股东； 其他股东放弃优先受让权。 2012 年 10 月 30 日，相关各方签署了《股权转让协议》。 2012 年 10 月 30 日，行健投资办理完毕工商变更登记。此次股权转让的具体情况

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

如下：

如下：
转让方	受让方	转让出资额（万元）	股权比例	转让价格（万元）
陈立	贾圣宝	477.75	70%	784.00
陆华	王刚	2.93	0.43%	4.80
	付剑华	0.98	0.14%	1.60
	宋旭东	4.88	0.71%	8.00
	苏杭	2.93	0.43%	4.80
	钟飞跃	4.88	0.71%	8.00
	喻忠明	4.88	0.71%	8.00
	江枫	4.88	0.71%	8.00
	刘汉	9.75	1.43%	16.00
	敖洁晶	1.95	0.29%	3.20
	李晓华	0.49	0.07%	0.80
	刘贺鹏	6.01	0.88%	9.87
	合计	44.53	6.52%	73.07

（ 3 ）第二次股权转让

2012 年 12 月 2 日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意陆华、贾圣宝 分别将其持有行健投资 22.94% 和 66.98% 的股权分别转让给刘汉等 8 名原股东和金 波等 19 名新股东。 2012 年 12 月 10 日，相关各方签订了《股权转让协议》。 2012 年 12 月 11 日，行健投资办理完毕工商变更登记。 此次股权转让的具体情况如下：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	股权比例	转让价格（万元）
陆华	金波	74.50	10.92%	122.26
	陈贵生	73.53	10.77%	120.66
	钟晓良	5.88	0.86%	9.65
	刘森林	2.63	0.39%	4.32
	合计	156.55	22.94%	256.90
贾圣宝	刘森林	3.47	0.51%	5.70
	曾小利	120.00	17.58%	196.91

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

转让方	受让方	转让出资额（万元）	股权比例	转让价格（万元）
	郑国清	110.46	16.18%	181.26
	李正国	98.31	14.40%	161.32
	尹宪章	18.38	2.69%	30.17
	张宽楷	14.71	2.15%	24.13
	廖承龙	14.71	2.15%	24.13
	刘汉	3.49	0.51%	5.72
	陈明芳	10.29	1.51%	16.89
	许福生	8.09	1.19%	13.27
	宋旭东	2.48	0.36%	4.07
	钟飞跃	2.48	0.36%	4.07
	江枫	2.48	0.36%	4.07
	王建成	7.35	1.08%	12.07
	钟小明	7.35	1.08%	12.07
	刘咏梅	5.88	0.86%	9.65
	吴萍	5.88	0.86%	9.65
	付剑华	4.17	0.61%	6.85
	王刚	2.22	0.33%	3.65
	苏杭	2.22	0.33%	3.65
	李晓华	3.19	0.47%	5.23
	林俊	3.68	0.54%	6.03
	刘麒麟	3.68	0.54%	6.03
	郁成轩	2.21	0.32%	3.62
	合计	457.16	66.98%	750.20

（ 4 ）第三次股权转让

2013 年 2 月 20 日，行健投资召开历史股东会，审议通过：同意曾小利、林俊、 刘麒麟分别将其持有的公司 1.08% 、 0.54% 和 0.54% 的股权以 12.07 万元、 6.03 万元、 6.03 万元价格分别转让给张宽楷、王菊花、金波；其他股东同意放弃优先受让权。 2013 年 2 月 26 日，相关各方签订了《股权转让协议》。 2013 年 2 月 26 日，行健 投资办理完毕工商变更登记。

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

（ 5 ）第四次股权转让

2013 年 5 月 27 日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意王菊花、王建 成分别将其持有的行健投资 0.54% 、 1.08% 股权以 6.03 万元、 12.07 万元价格转让 给金波；其他股东同意放弃优先受让权。 2013 年 5 月 20 日，各方签订了《股权转 让协议》。 2013 年 6 月 18 日，行健投资办理完毕工商变更登记。

（ 6 ）第五次股权转让

2013 年 7 月 16 日，行健投资召开临时股东会，审议通过：同意张宽楷将其持 有的行健投资 3.23% 的股权以 36.20 万元价格转让给金波；其他股东同意放弃优先 受让权。 2013 年 7 月 5 日，双方签订了《股权转让协议》。 2013 年 7 月 26 日，行 健投资办理完毕工商变更登记。

（ 7 ）第六次股权转让

2013 年 10 月 6 日，行健投资召开临时股东会，审议通过：刘咏梅、曾小利将 其分别持有的行健投资 0.32% 、 0.75% 的股权以 3.62 万元、 8.45 万元价格转让给文 夏宇，其他股东同意放弃优先受让权。 2013 年 10 月 6 日，各方签订了《股权转让 协议》。 2013 年 10 月 16 日，行健投资办理完毕工商变更登记。

此次股权转让完成后，至本报告书签署日，行健投资的股权结构未发生变动， 其具体股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例
1	金波	111.27	16.30%
2	郑国清	110.46	16.18%
3	曾小利	107.50	15.75%
4	李正国	98.31	14.40%
5	陈贵生	73.53	10.77%
6	贾圣宝	20.59	3.02%
7	尹宪章	18.38	2.69%
8	廖承龙	14.71	2.15%
9	刘汉	13.24	1.94%
10	陈明芳	10.29	1.51%
11	许福生	8.09	1.19%

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例
12	宋旭东	7.35	1.08%
13	钟飞跃	7.35	1.08%
14	江枫	7.35	1.08%
15	钟小明	7.35	1.08%
16	文夏宇	7.35	1.08%
17	刘森林	6.10	0.89%
18	刘贺鹏	6.01	0.88%
19	吴萍	5.88	0.86%
20	钟晓良	5.88	0.86%
21	付剑华	5.15	0.75%
22	王刚	5.15	0.75%
23	苏杭	5.15	0.75%
24	喻忠明	4.88	0.71%
25	刘咏梅	3.68	0.54%
26	李晓华	3.68	0.54%
27	陆华	3.68	0.54%
28	郁成轩	2.21	0.32%
29	敖洁晶	1.95	0.29%
合计		682.50	100.00%

3 、主要业务发展状况和主要财务指标 自设立至今，除投资合力泰外，行健投资未从事具体经营业务。 行健投资最近两年的财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	684.57	682.51
流动资产	2.07	0.01
非流动资产	682.5	682.50
负债总额	4.18	1.00
流动负债	4.18	1.00

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

非流动负债	-	-
股东权益	680.39	681.51
项目	2012 年度	2011 年度
营业收入	-	-
营业成本	-	-
营业利润	-1.12	-0.99
利润总额	-1.12	-0.99
净利润	-1.12	-0.99

注： 2012 年度数据经吉安文山有限责任会计师事务所审计； 2011 年度数据未 经审计。

4 、产权及控制关系

行健投资是合力泰的核心管理人员和业务骨干为入股合力泰而共同出资设立 的投资公司，其股权结构相对分散，无控股股东或实际控制人。其股权结构如下：

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5 、最近五年内受到的处罚情况

最近五年内，行健投资未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）， 也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

6、董事、监事、高级管理人员

行健投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：

姓名	任职情况	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
贾圣宝	执行董事、总经理	中国	江西	无
刘德忠	监事	中国	江西	无

注：贾圣宝身份证号为42108319691120*，刘德忠身份证号为36243019700430*.

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

最近五年内，贾圣宝和刘德忠未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除

外），也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

• 7 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本收购报告书签署日，行健投资除持有合力泰 5.95%股权外，未控制任何

企业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况，也不存 在其他关联企业。

（十一）易泰投资

1 、基本信息

名称：泰和县易泰投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地：泰和县井冈山大道 1 号（工业园区管委会办公楼） 办公地点：泰和县井冈山大道 1 号（工业园区管委会办公楼） 法定代表人：金波 注册资本：487.5 万元 税务登记证号码：360826586588760 营业执照注册号码：360826210009337 组织机构代码：58658876-0

经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有专 项规定的除外）

股东名称：金波、陈贵生、李正国、郑国清、肖华、冯赵鑫、陈炳双、周青、 文海峰、李新刚、王强、王劲、查常旺、曾后震、罗成、康海滨、李建军、刘秋生、 刘德忠、易粮根、彭龙锋、周震波、邹轶晖、肖建华、丁杰、钟晓春、王志勇、刘 清辉、陈军勇、肖娟、李中、文英、阮芒华、王令红、罗三音、祝正易。

通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期（生物谷）综合楼 302 室 邮政编码： 343700 联系人：彭龙锋

联系电话： 13426565211 传真： 0796‐5373961

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

2 、历史沿革

（ 1 ）设立

2011 年 12 月 21 日，易泰投资在泰和县工商局注册成立，注册资本为 487.5 万元。江西吉泰会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 16 日出具赣吉泰验字 [2011] 第 283 号《验资报告》，对易泰投资注册资本实收情况进行审验。易泰投资自设立 起至本报告书签署日，注册资本未发生变化。

易泰投资成立时股东的出资额及所占比例如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	郑国清	111.05	22.78%
2	李正国	107.25	22.00%
3	金波	48.75	10.00%
4	陈贵生	29.25	6.00%
5	肖华	19.50	4.00%
6	罗成	14.63	3.00%
7	文海峰	14.63	3.00%
8	冯赵鑫	14.63	3.00%
9	董晓军	9.75	2.00%
10	刘里涌	9.75	2.00%
11	王劲	9.75	2.00%
12	李新刚	9.75	2.00%
13	王强	9.75	2.00%
14	周青	9.75	2.00%
15	李小勇	9.75	2.00%
16	陈炳双	9.75	2.00%
17	查常旺	7.80	1.60%
18	刘秋生	4.88	1.00%
19	何华平	4.88	1.00%
20	刘德忠	4.88	1.00%
21	康海滨	4.88	1.00%
22	李建军	4.88	1.00%

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
23	易粮根	4.88	1.00%
24	彭龙锋	2.93	0.60%
25	周震波	2.93	0.60%
26	肖建华	2.93	0.60%
27	丁杰	2.54	0.52%
28	杨欢	1.46	0.30%
合计		487.5	100.00%

（ 2 ）第一次股权转让

2012 年 10 月 18 日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意何华平将其 持有的易泰投资 4.88 万元出资额以 8 万元价格转让给周青；杨欢将其持有的易泰 投资 1.46 万元出资额以 2.4 万元价格转让给郑国清；刘里涌将其持有的易泰投资 9.75 万元出资额以 16 万元价格转让给郑国清；李小勇将其持有的易泰投资 9.75 万 元出资以 16 万元价格转让给陈贵生；其他股东同意放弃优先受让权。

2012 年 10 月 24 日，相关各方签订了《股权转让协议》。

2012 年 10 月 25 日，易泰投资办理完毕此次转让的工商变更登记。 （ 3 ）第二次股权转让

2012 年 12 月 1 日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意李正国、郑国 清、董晓军分别将其持有的易泰投资 12% 、 18.33% 和 2% 股权转让分别转让给金波 等 18 名原股东和陈伟等 16 名新股东；其他股东同意放弃优先受让权。

2012 年 12 月 3 日，相关各方签订了《股权转让协议》。 2012 年 12 月 11 日， 易泰投资办理完毕此次转让的工商变更登记。此次股权转让具体情况如下：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	股权比例	转让价格（万元）
李正国	金波	33.79	6.93%	55.44
	陈贵生	16.00	3.27%	26.18
	陈伟	5.88	1.21%	9.65
	邹轶晖	1.40	0.29%	2.30
	肖娟	1.47	0.30%	2.41
郑国清	邹轶晖	3.01	0.62%	4.94

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

转让方	受让方	转让出资额（万元）	股权比例	转让价格（万元）
	肖华	2.56	0.52%	4.20
	冯赵鑫	4.49	0.92%	7.37
	陈炳双	7.16	1.47%	11.75
	李新刚	3.49	0.71%	5.71
	王强	3.49	0.71%	5.71
	王劲	3.49	0.71%	5.71
	查常旺	3.23	0.66%	5.30
	曾后震	9.56	1.96%	15.69
	康海滨	2.48	0.51%	4.07
	李建军	2.48	0.51%	4.07
	刘秋生	1.01	0.21%	1.65
	刘德忠	1.01	0.21%	1.65
	易粮根	1.01	0.21%	1.65
	彭龙锋	2.96	0.61%	4.85
	周震波	2.96	0.61%	4.85
	肖建华	0.75	0.15%	1.23
	丁杰	1.14	0.23%	1.87
	钟晓春	3.68	0.75%	6.03
	王志勇	3.68	0.75%	6.03
	刘清辉	3.68	0.75%	6.03
	陈军勇	3.68	0.75%	6.03
	文夏宇	2.21	0.45%	3.62
	李中	2.21	0.45%	3.62
	文英	2.21	0.45%	3.62
	阮芒华	2.21	0.45%	3.62
	周强	2.21	0.45%	3.62
	肖娟	2.21	0.45%	3.62
	王令红	2.21	0.45%	3.62
	罗三音	2.21	0.45%	3.62

29

山东联合化工股份有限公司收购报告书

转让方	受让方	转让出资额（万元）	股权比例	转让价格（万元）
	祝正易	0.74	0.15%	1.21
董晓军	陈贵生	9.75	2%	16.00

（ 4 ）第三次股权转让

2013 年 5 月 30 日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意文夏宇将其持 有的易泰投资 0.45% 的股权以 3.62 万元价格转让给金波；其他股东同意放弃优先受 让权。

2013 年 5 月 31 日，双方签订了《股权转让协议》。 2013 年 6 月 18 日，易泰 投资办理完毕工商变更登记。

（ 5 ）第四次股权转让

2013 年 7 月 15 日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意周强将其持有 易泰投资的 0.45% 的股权以 3.62 万元价格转让给金波；其他股东同意放弃优先受让 权。同日，双方签订了《股权转让协议》。

2013 年 7 月 26 日，易泰投资办理完毕工商变更登记。

（ 6 ）第五次股权转让

2013 年 8 月 27 日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意陈伟将其持有 的易泰投资 1.21% 的股权以 9.65 万元价格转让给金波；其他股东同意放弃对优先受 让权。 2013 年 9 月 9 日，双方签订了《股权转让协议》。 2013 年 9 月 27 日，易泰 投资办理完毕工商变更登记。

（ 7 ）第六次股权转让

2013 年 10 月 9 日，易泰投资召开临时股东会，审议通过：同意罗成将其持有 的易泰投资 1.49% 的股权以 11.93 万元价格转让给金波，其他股东同意放弃优先受 让权。 2013 年 10 月 9 日，双方签订了《股权转让协议》。 2013 年 10 月 14 日，易 泰投资办理完毕工商变更登记。

本次股权转让完成后，截至本报告书签署日，易泰投资的股权结构未发生变动。 易泰投资的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例
1	金波	100.103	20.53%

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

2	陈贵生	64.7059	13.27%
3	李正国	48.75	10.00%
4	郑国清	32.9265	6.75%
5	肖华	22.0588	4.52%
6	冯赵鑫	19.1177	3.92%
7	陈炳双	16.9118	3.47%
8	周青	14.625	3.00%
9	文海峰	14.625	3.00%
10	李新刚	13.2353	2.71%
11	王强	13.2353	2.71%
12	王劲	13.2353	2.71%
13	查常旺	11.0293	2.26%
14	曾后震	9.5588	1.96%
15	罗成	7.3529	1.51%
16	康海滨	7.3529	1.51%
17	李建军	7.3529	1.51%
18	刘秋生	5.8823	1.21%
19	刘德忠	5.8823	1.21%
20	易粮根	5.8823	1.21%
21	彭龙锋	5.8823	1.21%
22	周震波	5.8823	1.21%
23	邹轶晖	4.4118	0.91%
24	肖建华	3.6765	0.75%
25	丁杰	3.6765	0.75%
26	钟晓春	3.6765	0.75%
27	王志勇	3.6765	0.75%
28	刘清辉	3.6765	0.75%
29	陈军勇	3.6765	0.75%
30	肖娟	3.6765	0.75%
31	李中	2.2059	0.45%

31

山东联合化工股份有限公司收购报告书

32	文英	2.2059	0.45%
33	阮芒华	2.2059	0.45%
34	王令红	2.2059	0.45%
35	罗三音	2.2059	0.45%
36	祝正易	0.7353	0.15%
合计		487.50	100%

3 、主要业务发展状况和主要财务指标

易泰投资自设立至今除投资合力泰外，无具体经营业务。 易泰投资最近两年的财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	495.81	496.61
流动资产	8.31	9.11
非流动资产	487.5	487.50
负债总额	10.03	9.85
流动负债	10.03	9.85
非流动负债	-	-
股东权益	485.78	486.76
项目	2012 年度	2011 年度
营业收入	-	-
营业成本	-	-
营业利润	-0.99	-0.74
利润总额	-0.99	-0.74
净利润	-0.99	-0.74

注： 2012 年数据经吉安文山有限责任会计师事务所审计； 2011 年数据未经审

计。

4 、产权及控制关系

易泰投资是合力泰的核心管理人员和业务骨干为入股合力泰而共同出资设立 的投资公司，其股权结构相对分散，无控股股东或实际控制人。其股权结构如下：

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

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5 、最近五年内受到的处罚情况

最近五年内，易泰投资未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）， 也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、董事、监事、高级管理人员

易泰投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：

姓名	任职情况	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
金波	执行董事	中国	江西	无
刘秋生	总经理	中国	江西	无
刘德忠	监事	中国	江西	无

注：金波身份证号为32010719770223*，刘秋生身份证号为36240119720812，刘德忠身份证号 为36243019700430***.

最近五年内，金波、刘秋生和刘德忠未受到受过任何行政处罚（与证券市场明 显无关的除外），也未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲 裁。

7 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本收购报告书签署日，易泰投资除持有合力泰 4.25%股权外，未控制任何 企业，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况，也不存 在其他关联企业。

三、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚情况

收购人及其一致行动人在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

四、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在控股或实际控制任何上 市公司的情形，且没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份的 5%的情况。

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

目前，我国化工产品市场竞争的日趋激烈，加之化工市场原材料、能源价格波 动、人力成本上升等不利因素，化工行业产品盈利能力呈现整体下降的趋势。受上 述因素影响，联合化工 2012 年度亏损 1,166.15 万元， 2013 年上半年亏损 5,545.69 万元。上市公司积极采取各种措施，通过进一步合理布局产品结构、调整营销策略、 加强技改以提升原料使用效率并实现节能减排等方式来提升盈利能力和降低成本 费用，但受国内化工行业不景气的影响，预计短期内仍难以彻底摆脱盈利能力较弱 的现状。

标的公司合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产 和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、 TN/STN 液晶显示屏及模组、 TFT 液晶显示模组，以及配套的 FPC 、盖板玻璃、背光等产品。 合力泰所处细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业，是电子器件产业的核心 组成部分，为国家战略性新兴产业发展的主要产业。

2012 年 7 月 9 日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出 “到 2015 年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（ GDP ）的比重从 2010 年的不 到 4% 提高到 8% 左右，到 2020 年这个比例争取达到 15% ”。同时，十二五期间，新 一代信息技术产业销售收入年均增长 20% 以上。这里的新一代信息技术包括：下一 代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中电子 核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型电力电子器 件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，包括触 摸屏（ 21060600 ）、 3D 显示（ 21060402 ）、柔性显示（ 21060500 ）、显示模组（ 21060400 ） 等。

合力泰作为触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显 示屏及模组的研发、生产和销售。合力泰的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸 屏、到触控显示一体化模组，产品涵盖诸多领域，满足客户的个性化、多样化需求。 其研发技术团队多年从事触摸屏和液晶显示行业的开发与生产，对于触控和液晶显

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。合力泰积累了丰富的触控显示一体 化、单片式触摸屏、触摸屏、盖板玻璃、液晶显示类核心技术并形成了整套的研发、 设计、生产所需的工艺技术，取得了 78 项专利技术。 2011 年，合力泰被认定为“国 家高新技术企业”。 2013 年，合力泰被认定为“省级企业技术中心”。合力泰凭借 先进的技术、成熟的工艺、稳定的品质，为国内外客户提供优质的触控、显示产品， 获得包括三星、富士康、松下、佳能、海尔、海信、中兴等国内外知名客户的充分 认可。

本次收购中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式收购文开福及其一致行动 人持有的合力泰的股权，实现上市公司主营业务的多元化转型，从根本上改善上市 公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东 回报。

通过本次收购，一方面可提升上市公司整体资产质量。上市公司在保留化工 业务的同时，将盈利能力较强的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务及资产注 入，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切 实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，合力泰亦可籍此实现间接上市， 通过资本市场获得快速发展急需资金。随着触摸屏和液晶显示屏市场的不断增长， 合力泰的业务已进入高速增长的跨越式发展时期，合力泰可充分发挥其在触摸屏和 中小尺寸液晶显示屏及模组业务方面的竞争优势，借力资本市场加快业务发展，为 公司股东带来丰厚回报。

二、收购人及其一致行动人未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人除了本次认购联合化工非公开 发行股份外，未来 12 个月没有继续增持联合化工的股份或者处置其已拥有股份的 计划。同时收购人及其一致行动人承诺本次认购的股份自股份登记至其名下之日起 36 个月内不进行转让。

三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

• （一）本次收购已履行的法定程序

1 、 2013 年 9 月 2 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

2 、 2013 年 9 月 13 日，联合化工与文开福先生达成重大资产重组初步意向。

3 、 2013 年 10 月 22 日，文开福与其一致行动人曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资签署《一致行动协议》；

4、 2013 年 10 月 22 日，行健投资召开股东会议，批准联合化工与行健投资及 合力泰其他股东签署的《框架协议》。

5 、 2013 年 10 月 22 日，易泰投资召开股东会议，批准联合化工与易泰投资及 合力泰其他股东签署的《框架协议》。

6 、 2013 年 10 月 22 日，联合化工与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、 尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等 10 名自然人及深创投、行健投资、易 泰投资、光大资本、南昌红土等 5 家法人签署附条件生效的《框架协议》。

7 、 2013 年 10 月 22 日，联合化工召开第三届董事会第十七次会议，审议通过 了《重组预案》。

8 、 2013 年 11 月 6 日，行健投资召开股东会议，批准联合化工与行健投资及 合力泰其他股东签署的《重组协议》。

9 、 2013 年 11 月 6 日，易泰投资召开股东会议，批准联合化工与易泰投资及 合力泰其他股东签署的《重组协议》。

10 、 2013 年 11 月 6 日，联合化工召开第三届董事会第十八次会议，审议通过 了本次交易的相关议案，并与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李 三君、余达、曾小利、唐美姣等 10 名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光 大资本、南昌红土等 5 家法人签订了《重组协议》及《盈利预测补偿协议》。

11 、 2013 年 11 月 25 日，联合化工召开 2013 年第二次临时股东大会，审议批准 本次交易并同意文开福及其一致行动人免于以要约方式收购联合化工股份。

12 、 2014 年 3 月 11 日，中国证监会以证监许可 [2014]274 号文核准本次重大 资产重组及关联交易。

13 、 2014 年 3 月 11 日，中国证监会以证监许可 [2014]275 号文核准收购人公 告《收购报告书》并豁免其要约收购义务。

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

第四节 收购方式

一、收购人及其一致行动人收购前后持有联合化工的股份数量和比例

本次收购前，收购人及其一致行动人未持有联合化工股份。本次交易完成后文 开福及其一致行动人合计持有上市公司 568,609,200 万股，占发行后总股本比例为 52.00% ，其中文开福持有上市公司 307,679,854 股，占发行后总股本比例为 28.14% ， 将成为上市公司的控股股东、实际控制人。

本次收购前后，联合化工股权结构变化情况如下：

序号	股东名称/姓名	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	王宜明	73,041,427	21.84%	73,041,427	6.68%
2	文开福	-	-	307,679,854	28.14%
3	曾力	-	-	57,095,255	5.22%
4	陈运	-	-	52,337,265	4.79%
5	深创投	-	-	45,154,260	4.13%
6	行健投资	-	-	39,802,644	3.64%
7	马娟娥	-	-	33,305,517	3.05%
8	易泰投资	-	-	28,430,460	2.60%
9	张永明	-	-	26,758,080	2.45%
10	光大资本	-	-	20,068,560	1.84%
11	尹宪章	-	-	16,652,758	1.52%
12	李三君	-	-	14,273,763	1.31%
13	余达	-	-	9,515,842	0.87%
14	南昌红土	-	-	8,361,900	0.76%
15	曾小利	-	-	4,757,921	0.44%
16	唐美姣	-	-	4,757,921	0.44%
17	尹江	-	-	30,000,000	2.74%
18	星通投资	-	-	15,000,000	1.37%
19	李铁骥	-	-	15,000,000	1.37%
20	王凯	-	-	15,000,000	1.37%
21	蒋云飞	-	-	15,000,000	1.37%

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

序号	股东名称/姓名	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
22	其他股东	261,434,573	78.16%	261,434,573	23.91%
合计		334,476,000	100.00%	1,093,428,000	100.00%

二、本次收购的方式

本次收购方式为上市公司向收购人及其一致行动人以及其他投资者定向发行 股票。根据上述各方的约定，联合化工拟向文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、 尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等 10 名自然人及深创投、行健投资、易 泰投资、光大资本、南昌红土等 5 家法人发行 66,895.20 万股购买其合计持有的标 的公司合力泰的 100%股权，发行价格为 4.14 元/股；

（一）发行数量

本次发行股份数量为 66,895.20 万股。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行股份的发行价格为 4.14 元/股。

本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产的 首次董事会决议公告日（联合化工第三届第十七次董事会会议决议公告日（ 2013 年 10 月 23 日））。

本次非公开发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至本次 发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行 价格将相应进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股份的发行对象为文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、 李三君、余达、曾小利、唐美姣等 10 名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、 光大资本、南昌红土等 5 家法人，所发行股份由上述发行对象以其拥有的合力泰

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

100% 股权为对价全额认购。

（四）锁定期及上市安排

文开福及其一致行动人认购的股份自股份登记过户至其名下之日起 36 个月内 不得转让。

深创投、光大资本、南昌红土等 3 家法人和张永明认购的股份自股份登记过户 至其名下之日起 12 个月内不得转让。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的 规则办理。

三、本次交易有关协议的主要内容

（一）《非公开发行股票购买资产协议》

1 、合同主体和签订时间

2013 年 11 月 5 日，联合化工与文开福、曾力、陈运、深创投、行健投资、马 娟娥、易泰投资、张永明、光大资本、尹宪章、李三君、余达、南昌红土、曾小利、 唐美姣签订了《非公开发行股票购买资产协议》。

2 、交易方案

上市公司向文开福、曾力、陈运、深创投、行健投资、马娟娥、易泰投资、张 永明、光大资本、尹宪章、李三君、余达、南昌红土、曾小利、唐美姣签发行股份 购买其持有的合力泰 100% 的股权。

上市公司根据资本市场情况及其资金需求情况，可在本次交易中同时募集不超 过本次交易总额 25% 的配套融资。

• 3 、交易价格及定价依据

本次交易标的资产价格以大正海地人出具的大正海地人评报字（ 2013 ）第 270B 号《资产评估报告》的评估结果为基础，经各方协商确定为 276,946.128 万元。

上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 4.14 元 / 股，发行股份购买资产 的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，即 2013 年 10 月 23 日。发行股份购买资产的股份发行价格为 4.14 元 / 股，不低于定价基准日前

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

20 个交易日上市公司股票交易均价；股份发行数量为 66,895.20 股。

在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发 行数量进行相应调整。

发行股份种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元 / 股。

4 、盈利预测及补偿

请见本节之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议”。

• 5 、人员安置和债权债务转移

本次交易不涉及上市公司及标的公司员工劳动关系的变更。

本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司债权债务的转移。

6 、期间损益归属

标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方根 据以下方式承担：

交割日后 20 个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认。 如标的公司在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除标的公司的非经常性 损益），则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司补足。

• 7 、协议的生效

• 《非公开发行股票购买资产协议》在经各方及其法定代表人或授权代表签署并

加盖各方公章后即对各方有约束力，并在下列条件全部成就后生效：

• （ 1 ）本次交易已依法获得各方内部的适当批准；

• （ 2 ）上市公司股东大会同意交易对方免于发出收购要约；

• （ 3 ）中国证监会核准本次交易。

• 8 、资产交割

本次交易需在协议生效后方能实施。协议生效后，各方共同以书面方式确定的 对标的资产进行交割的日期，并于交割日办理标的资产的交割手续。

标的资产交割完成后，上市公司将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次 发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记 结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。

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9 、违约责任

除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约 方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接 影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该 方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行 本协议或者解除本协议。

（二）《盈利预测补偿协议》及其补充协议

1 、合同主体和签订时间

2013 年 11 月 5 日联合化工与文开福及其一致行动人签订了《盈利预测补偿协 议》， 2013 年 1 月 6 日联合化工与全体交易对方签订了《盈利预测补偿协议之补充 协议》。

2 、盈利预测

根据文开福及其一致行动人承诺及大正海地人出具的《资产评估报告》，合力 泰 2013 年 7‐12 月的预测利润数为人民币 9,880 万元（不扣除非经常性损益）， 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别为 17,992.18 万元、 24,985.71 万元及 31,975.11 万元。全体交易对方与上市公司签署《盈利预测 补偿协议》及其补充协议确认，以不低于上述评估报告评估预测的净利润为前提， 本次盈利预测补偿 2014 年、 2015 年、 2016 年三个会计年度净利润的预测值分别 确定为 17,992.18 万元、 24,985.71 万元及 31,975.11 万元。

3 、实际利润的确定

上市公司应当分别在补偿期间每个年度的年度审计的同时聘请具备证券从业 资格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审核报告。

实际利润数和预测利润数之间的差异根据盈利专项审核报告的结果计算确定。 4 、补偿的原则

本次交易完成后，若在补偿期间内的任一会计年度实际利润数小于相应年度的

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

预测利润数，则上市公司应在其该年度的年度报告披露后 15 个工作日内，以书面 方式通知全体交易对方，要求其应补偿利润差额。

补偿责任人应在收到前款所述通知后的 2 个月内，就该年度的利润差额以现金 或股份方式进行补偿。

5 、补偿的方式

（ 1 ）补偿金额的确定

1 ）文开福及其一致行动人承诺，目标公司合力泰 2013 年 7‐12 月的预测利润 数为人民币 9,880 万元。若该利润补偿期间目标公司实际实现的净利润数小于上述 净利润承诺数，由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差额。

2 ）各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若合力泰在 2014 年至 2016 年的利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润数小于“大正海地人评报字（ 2013 ）第 270B 号”资产评估报告预测的合 力泰同期净利润数的，则联合化工应在该年度的专项审核意见披露之日起十五日 内，以书面方式通知全体补偿责任人关于合力泰在该年度实际净利润数小于承诺净 利润数的事实，并要求补偿责任人向联合化工进行利润补偿，当年补偿金额的计算 公式为：

= ‐ 当年应补偿金额 （截至当期期末累积预测利润数 截至当期期末累积实际实现 利润数）÷合力泰三年利润补偿期间累计承诺利润数×联合化工本次购买合力泰 100% 股权的交易总价格 ‐ 已补偿金额。

前述净利润数均以合力泰扣除非经常性损益后的净利润数确定。

3 ）根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的， 联合化工应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。

（ 2 ）补偿方式

1 ）文开福及其一致行动人承诺，目标公司 2013 年 7‐12 月实际实现的净利润 数小于净利润承诺数的，其以现金形式向上市公司补足差额。

• 2 ）对 2014 年至 2016 年的利润补偿期间应补偿金额进行的补偿，补偿责任人

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的联合化工股份进行补偿，该等 应补偿的股份由联合化工以 1 元的价格进行回购并予以注销。如联合化工股东大会 未能审议通过股份回购议案，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予联合化工赠送股份 实施公告中确认的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司全体股东按其持有的 股份数量占股份登记日上市公司总股份数的比例获赠股份。

当年应补偿股份数量的计算公式为：

= 当年应补偿股份数量 当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产重 组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金进行补偿。

3 ） 各方一致同意，若因 2014 年至 2016 年利润补偿期内联合化工以转增或 送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的联合化工股份数发生变化，则补偿股 份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（ 1+ 转增或送股 比例）。

4 ）补偿责任人应在接到联合化工补偿通知之日起两个月内向联合化工支付完 毕。

（ 3 ）期末减值测试及补偿

1 ）各方一致同意，在利润补偿期限届满时，联合化工应聘请具有证券期货相 关业务资格的会计师事务所对合力泰做减值测试，并出具专项审核意见。

如果合力泰期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，文开 福及其一致行动人还需另行补偿，张永明、深创投、光大资本和南昌红土不再参加 该等期末减值补偿。

2 ）补偿金额的确定

= 应补偿金额 期末减值额—利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。

3 ）补偿方式

①文开福及其一致行动人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

的股份进行补偿，该等应补偿的股份由联合化工以 1 元的价格进行回购并予以注 销。如联合化工股东大会不同意注销，文开福及其一致行动人补偿的股份将无偿赠 予联合化工赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司 全体股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司总股份数的比例获赠股份。

因合力泰减值应补偿股份数量的计算公式为：

= 应补偿股份数量 应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

如按以上方式计算的应补偿股份数量大于文开福及其一致行动人因本次重大 资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由文开福及其一致行动人以 现金补偿。

②文开福及其一致行动人按其各自在本次重大资产重组前持有的合力泰股权 比例占文开福及其一致行动人在本次重大资产重组前持有的合力泰股权比例之和 的比例计算各自应当补偿给联合化工的股份数量和现金，并相互承担连带责任。

③各方一致同意，若因利润补偿期内联合化工以转增或送红股方式进行分配而 导致文开福及其一致行动人持有的联合化工股份数发生变化，则补偿股份的数量应 调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（ 1+ 转增或送股比例）。

4 ）期末减值额应为合力泰在本次重大资产重组中的作价减去期末合力泰的评 估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影 响数。上述期末减值测试的结果应经联合化工股东大会审议批准。

5 ）文开福及其一致行动人应在接到联合化工补偿通知之日起两个月内支付完 毕。

6 ）各方一致确认，无论如何，补偿责任人因合力泰减值补偿与利润承诺补偿 合计补偿的股份数量，不超过补偿责任人因本次重大资产重组获得的届时尚未出售 的股份数量；补偿责任人因合力泰减值补偿与利润承诺补偿合计补偿的总金额不超 过因本次重大资产重组由联合化工向补偿责任人支付的全部对价。

6 、协议的生效

本协议在经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后即对双方有约 束力，并在下列条件全部成就后生效：

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（ 1 ）上市公司与交易对方于 2013 年 11 月 5 日签订的《非公开发行股票购买 资产协议》生效；

（ 2 ）本次交易完成。

7 、违约责任

除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约 方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接 影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该 方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行 本协议或者终止本协议。

四、本次注入联合化工的非现金资产情况

本次注入非现金资产为合力泰公司的 100%股权。

（一） 合力泰基本情况简介

1 ．基本信息

公司名称：江西合力泰科技股份有限公司

英文名称： Jiangxi Holitech Technology Co., Limited

法定代表人：文开福

公司类型：股份有限公司 注册资本： 15,600 万元 实收资本： 15,600 万元 成立日期： 2004 年 8 月 26 日

股改日期： 2012 年 12 月 13 日 注册地址：泰和县工业园区

企业营业执照注册号： 360826210000627

组织机构代码： 76339414‐0

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税务登记号码： 360826763394140

经营范围：新型平板显示器件、触摸屏及其周边产品（含模块、背光源、电子 元器件等相关材料）的生产、经营、研发；从事货物、技术进出口业务（国家有专 项规定的除外）。

2. 产权控制关系

截至本报告书签署日，合力泰控制关系图如下：

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3 、主营业务情况

合力泰是触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示 屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控 显示一体化模组、 TN/STN 液晶显示屏及模组、 TFT 液晶显示模组，以及配套的 FPC 、 盖板玻璃、背光等产品，广泛应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、 数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等诸 多领域。

自设立以来，合力泰专注于触摸屏及中小尺寸液晶显示屏及模组产品的研发、 生产及销售，主营业务没有发生变化。

（二） 合力泰近两年的财务状况

根据瑞华出具的瑞华专审字 [2013] 第 91110015 号和瑞华专审字 [2013] 第 91110016 号《审计报告》，本次交易标的公司合力泰最近两年及一期的财务报表如 下：

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1 、合并资产负债表（单位：元）

项目	2013.11.30	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	22,473,375.06	50,059,306.88	9,202,955.44
应收票据	2,650,131.71	6,167,801.77	1,238,064.96
应收账款	527,967,832.25	276,526,643.54	123,020,444.46
预付款项	7,962,217.45	2,582,028.51	9,465,823.63
其他应收款	4,620,767.37	3,558,483.71	1,278,558.67
存货	84,005,987.75	92,978,017.80	56,856,735.29
一年内到期的非流动资产	1,096,173.47	1,052,736.18	666,000.00
其他流动资产	-	10,000,000.00	-
流动资产合计	650,776,485.06	442,925,018.39	201,728,582.45
非流动资产：
固定资产	207,081,953.91	101,787,343.02	65,875,883.95
在建工程	7,329,591.00	364,920.00	-
工程物资	4,795,653.24	15,955,621.84	3,646,290.50
无形资产	23,864,922.79	7,257,994.88	9,154,485.22
长期待摊费用	12,204,698.89	2,382,715.56	943,500.00
递延所得税资产	6,265,368.12	2,520,125.70	1,127,538.23
非流动资产合计	261,542,187.95	130,268,721.00	80,747,697.90
资产总计	912,318,673.01	573,193,739.39	282,476,280.35
流动负债：
短期借款	200,954,940.16	32,774,173.74	61,586,874.58
应付票据	11,100,000.00	9,581,888.00	6,232,246.79
应付账款	231,352,111.76	172,815,941.27	100,362,344.99
预收款项	20,984,816.47	20,017,892.09	9,601,475.98
应付职工薪酬	20,114,642.93	20,388,490.68	8,952,822.52
应交税费	9,624,374.51	16,183,023.34	5,137,668.22
应付利息	636,739.14	54,331.94	116,352.40
其他应付款	1,940,036.92	1,188,999.01	950,834.05

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项目	2013.11.30	2012.12.31	2011.12.31
其他流动负债	614,360.71	200,000.00	-
流动负债合计	497,322,022.60	273,204,740.07	192,940,619.53
非流动负债：
其他非流动负债	13,431,755.66	1,600,000.00	-
非流动负债合计	13,431,755.66	1,600,000.00	-
负债合计	510,753,778.26	274,804,740.07	192,940,619.53
股东权益：
股本	156,000,000.00	156,000,000.00	28,409,091.00
资本公积	105,099,475.74	105,099,475.74	8,290,909.00
盈余公积	3,728,952.36	3,728,952.36	5,286,124.18
未分配利润	136,736,466.65	33,560,571.22	47,549,536.64
股东权益合计	401,564,894.75	298,388,999.32	89,535,660.82
负债和股东权益总计	912,318,673.01	573,193,739.39	282,476,280.35

2 、合并利润表（单位：元）

项目	2013 年1-11 月	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	1,027,537,584.02	868,180,857.77	401,821,348.23
减：营业成本	798,099,291.09	673,920,522.16	319,419,224.29
营业税金及附加	4,840,779.51	3,876,396.55	967,740.68
销售费用	18,655,416.96	17,725,592.88	7,366,958.78
管理费用	73,432,746.56	62,597,388.67	23,031,233.14
财务费用	7,928,781.51	6,607,266.67	5,973,881.75
资产减值损失	14,367,183.08	7,483,916.55	5,198,743.11
加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－”	110,213,385.31	95,969,774.29	39,863,566.48

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项目	2013 年1-11 月	2012 年度	2011 年度
号填列）
加：营业外收入	7,213,104.42	6,396,812.98	8,331,780.58
减：营业外支出	1,017,095.41	138,414.14	13,338.65
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	116,409,394.32	102,228,173.13	48,182,008.41
减：所得税费用	13,233,498.89	13,374,834.63	7,003,870.68
四、净利润（净亏损以"－" 号填列）	103,175,895.43	88,853,338.50	41,178,137.73
五、每股收益:
（一）基本每股收益	0.66	0.63	0.35
（二）稀释每股收益	0.66	0.63	0.35
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	103,175,895.43	88,853,338.50	41,178,137.73

3 、合并现金流量表（单位：元）

项目	2013 年1-11 月	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	686,217,113.31	640,343,706.98	292,624,259.54
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的 现金	16,243,630.54	14,054,334.34	41,175,617.33
经营活动现金流入小计	702,460,743.85	654,398,041.32	333,799,876.87
购买商品、接受劳务支付的 现金	523,418,710.97	442,592,634.14	249,536,797.22
支付给职工以及为职工支付 的现金	151,650,495.25	101,817,455.85	49,826,099.19
支付的各项税费	71,632,346.35	46,336,622.93	18,345,111.27

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项目	2013 年1-11 月	2012 年度	2011 年度
支付其他与经营活动有关的 现金	41,411,915.70	33,683,973.64	30,757,610.95
经营活动现金流出小计	788,113,468.27	624,430,686.56	348,465,618.63
经营活动产生的现金流量净 额	-85,652,724.42	29,967,354.76	-14,665,741.76
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	32,796.54	661,905.25	-
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净 额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的 现金	79,500,000.00	277,810,000.00	-
投资活动现金流入小计	79,532,796.54	278,471,905.25	-
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	123,334,335.65	68,630,992.48	34,479,911.73
投资支付的现金	-	-	-
支付其他与投资活动有关的 现金	69,500,000.00	287,810,000.00	-
投资活动现金流出小计	192,834,335.65	356,440,992.48	34,479,911.73
投资活动产生的现金流量净 额	-113,301,539.11	-77,969,087.23	-34,479,911.73
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金	-	120,000,000.00	11,700,000.00
取得借款收到的现金	321,431,522.67	124,438,014.47	120,579,854.34
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的 现金	12,602,100.00	2,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	334,033,622.67	246,438,014.47	132,279,854.34
偿还债务支付的现金	153,250,756.25	153,298,451.67	82,092,979.76

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项目	2013 年1-11 月	2012 年度	2011 年度
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	5,495,588.82	5,906,983.91	3,988,144.40
支付其他与筹资活动有关的 现金	-	-	7,000,000.00
筹资活动现金流出小计	158,746,345.07	159,205,435.58	93,081,124.16
筹资活动产生的现金流量净 额	175,287,277.60	87,232,578.89	39,198,730.18
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	33,809.31	-180,986.85	-202,913.84
五、现金及现金等价物净增 加额	-23,633,176.62	39,049,859.57	-10,149,837.15
加：期初现金及现金等价物 余额	42,259,306.88	3,209,447.31	13,359,284.46
六、期末现金及现金等价物 余额	18,626,130.26	42,259,306.88	3,209,447.31

（三）拟注入资产的资产评估情况

根据大正海地人出具的大正海地人评报字（ 2013 ）第 270B 号《资产评估报告》， 大正海地人分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对合力泰在评估基准日 2013 年 6 月 30 日的股东全部权益价值进行了评估。两种评估方法的评估结果分别 如下：

收益法的评估结果为：在持续经营前提下，至评估基准日 2013 年 6 月 30 日， 合力泰股东全部权益账面值 33,960.50 万元；经收益法评估后，合力泰股东全部权 益评估值为 276,950.33 万元，评估增值 242,989.83 万元，增值率为 715.51% 。

资产基础法评估结果为：在持续经营前提下，至评估基准日 2013 年 6 月 30 日，经资产基础法评估后，合力泰股东全部权益的评估值为 42,000.69 万元，较基 准日账面净资产评估增值 8,040.19 万元，增值率为 23.68% 。

拟购买资产收益法与资产基础法评估差异情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	账面价值	评估值	评估增减值	评估增减值率
收益法	33,960.50	276,950.33	242,989.83	715.51%

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

资产基础法	33,960.50	42,000.69	8,040.19	23.68%
估值差异	-	234,949.64	234,949.64	-

江西合力泰科技股份有限公司股东全部权益价值采用收益法和成本法评估的 结果分别为 276,950.33 万元、 42,000.69 万元，两种方法差异为 234,949.64 万元， 产生差异的原因为：

（ 1 ）资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，评估机构认为企业 的价值不仅是由实物资产创造的，更主要的是由不在账面上体现的各项资源所创造 的。合力泰具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内突出的技术、管理人才、完 善的营销网络，收益法能更好地体现其真实价值。

（ 2 ）采用收益法评估，各资产之间产生协同效应；而资产基础法评估，各资 产之间关系相对独立，没有考虑资产之间的协同效应，故资产基础法评估值通常低 于收益法评估值。

通过以上分析并结合投资目的，本次选用收益法评估结果作为本次山东联合化 工股份有限公司拟非公开发行股份购买江西合力泰科技股份有限公司的股东全部 权益的价值参考依据。

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

第五节 资金来源

本次收购中，收购人及其一致行动人以其持有的合力泰的股权作为对价认购联 合化工非公开发行的新股，不涉及现金支付，不存在收购人及其一致行动人用于本 次收购的资金直接或者间接来源于联合化工及其关联方的情况，也没有利用本次收 购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

第六节 后续计划

一、 收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

本次收购完成后，联合化工的主营业务发生重大变化，上市公司在现有化工业 务基础上，将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏产品等的设计、生产和销售业务， 除此之外，不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整的计划。

二、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

本次收购完成后，收购人将获得上市公司控制权。收购人将严格按照《公司法》、 中国证监会以及上市公司章程等有关规定，根据上市公司业务经营需要，对上市公 司的董事、监事进行适当调整，并履行必要的信息披露义务。具体董事、监事候选 人名单目前尚未确定，收购人及其一致行动人也未与上市公司其他股东之间就董 事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

三、收购人对上市公司章程进行修改的计划

本次收购完成后，上市公司的基本情况和主营业务都将发生重大变化。收购人 将按照《公司法》、《证券法》等法律法规及上市公司章程的相关要求，对上市公 司章程进行修改。目前暂时未有详细的修改计划，待具体修改方案形成后，收购人 将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。

四、收购人对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划

本次交易完成后，上市公司在短期内将不会对触控显示业务和化工业务现有管 理层进行大规模的调整，尽量保持现有工作人员的稳定，提高管理团队的凝聚力， 实现平稳过渡，为上市公司的业绩提供保障。

未来，上市公司将促进触控显示业务和化工业务员工的交流和融合，在生产、 销售、研发、管理等方面交流经验，探索双方人员整合的协同效应。上市公司将通 过系统的培训，提升员工的专业技能和管理能力，结合员工实际情况，在整个上市

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

公司范围内为员工提供合适的工作机会，使员工拥有更为广阔的空间和舞台，激发 员工的潜能。上市公司还将充分利用重组完成后区位布局较广的优势，吸引各地的 研发人才、管理人才、销售人才等，为上市公司的长期持续发展提供人力资源保障。

五、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人尚无对上市公司分红政策进行调整的计划。

六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，上市公司将根据重组后业务发展的实际情况对业务和组织结 构进行调整，除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的 计划。

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

第七节 对上市公司的影响分析

一、 本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人将持有联合化工总股份比例的 28.14 %，成为联合化 工的控股股东。收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使控股股东的 权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有独立经营能力。收购人及其一致行动人 承诺将根据有关法律、法规和规章的要求，确保上市公司在资产、人员、财务、机 构、业务等方面的独立性。

（一）上市公司资产的独立性

本次收购完成后，收购人及其一致行动人将所持合力泰股权全部注入到上市公 司，上述资产完整、产权清晰，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和 配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非 专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（二）上市公司人员的独立性

本次收购完成后，上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》 及上市公司章程的有关规定选举产生，上市公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员将专职在上市公司工作并领取薪酬，不在收购人及其一 致行动人控制的其他企业领取薪酬、担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司 的财务人员不在收购人及其一致行动人控制的其他企业中兼职。收购人及其一致行 动人通过合法程序向上市公司推荐董事人选，不干预上市公司董事会和股东大会已 经做出的人事任免决策，上市公司在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面保持 独立。

（三）上市公司财务的独立性

本次收购完成后，上市公司的财务将继续保持独立，上市公司将设立独立的财 务会计核算部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

负责相关业务的具体运作；上市公司将开设独立的银行账户，不与控股股东共用银 行账户，也不将资金存入控股股东结算账户；上市公司将依法独立纳税；上市公司 将独立做出财务决策，收购人及其一致行动人控制的其他企业不干预上市公司资金 使用，上市公司也不为收购人及其一致行动人控制的其他企业、其他关联方提供担 保。

（四）上市公司机构的独立性

本次收购完成后，上市公司的机构将继续保持独立运作，上市公司的机构与收 购人及其一致行动人将完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形， 上市公司完全拥有机构设置自主权。收购人及其一致行动人除通过股东大会依法行 使股东的权利外，不干涉上市公司相关机构经营决策，保证上市公司机构的独立性。

（五）上市公司业务的独立性

本次收购完成后，上市公司将独立运作其业务，能够独立做出经营决策，具有 独立经营能力。上市公司能独立行使生产经营管理权，其采购、生产、销售业务不 受收购人影响，与收购人及其一致行动人控制的其他企业间不存在同业竞争或者显 失公平的关联交易。

（六）收购人及其一致行动人关于保证上市公司独立性的承诺

本次收购完成后，为了切实保证上市公司的独立性，收购人及其一致行动人已 出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

1 、保证上市公司资产独立完整

承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用上 市公司资金、资产等不规范情形。

2 、保证上市公司人员独立

保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪 酬；向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行， 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

3 、保证上市公司财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理 制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不 干预上市公司的资金使用。

4 、保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的 组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公 司章程独立行使职权。

5 、保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具 有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

二、本次收购对同业竞争的影响

（一）本次收购后的同业竞争情况

本次交易完成后，合力泰的全部资产注入上市公司。上市公司的主营业务将增 加触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及其模组的研发、生产和销售，同时，上市公司的 控股股东、实际控制人变更为文开福先生。文开福先生未投资控制其他企业，因此， 本次收购完成后，上市公司与控股股东之间不存在同业竞争情况。

（二）本次收购后避免同业竞争的措施

为了避免重组后上市公司与控股股东、实际控制人形成同业竞争，文开福及其 一致行动人出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1 、对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东地位损 害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争的业务 或活动；

2 、承诺人目前并没有直接或间接地从事任何触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及 其模组的研发、生产和销售，浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸钠）、 三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、硝酸异辛酯、 氨水等化工产品的生产、销售及运输相关的业务；

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

3 、承诺人作为上市公司控股股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业不再 以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业务 或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经 营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参 与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项 目；承诺人及 / 或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、 分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争： （ 1 ）通过收购将相竞争的业务集中到上市公司；（ 2 ）促使竞争方将其持有业务转 让给无关联的第三方；（ 3 ）在不损害上市公司利益的前提下，放弃与上市公司存在 同业竞争的业务；（ 4 ）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；

4 、凡承诺人及 / 或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 上市公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及 / 或附属公司会将上述商业机会让予 上市公司。无论是由承诺人及 / 或附属公司研究开发的、或与中国境内其他企业合 作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生 产的权利。承诺人及 / 或附属公司如拟在中国境内外出售其与上市公司生产、经营 相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；承诺人保证在 出售或转让有关资产、业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的 条件。

5 、如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺 人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的 控股股东，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同等商业 条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及 / 或股权注入上市公司），或将竞 争性资产及 / 或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争 性业务托管给上市公司；

6 、对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而 承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上 市公司的控股股东，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业务（在 上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务）并通知

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；

7 、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公 司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务，并 采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市 公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；

8 、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构 成有效的、合法的、具有约束力的责任。

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对 关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、 法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独 立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小 股东的合法权益。

（一）本次收购构成关联交易

本次交易完成后，文开福先生将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股 东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交 易，构成关联交易。本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估 机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法 权益。

（二）本次收购引起的关联方变化

本次收购完成后，上市公司公司的关联自然人包括实际控制人、持股 5% 以上 的自然人股东、公司高级管理人员及其关系密切的家庭成员。 截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司的关联法人具体情况如下：

名称	类型	注册地	备注
合力泰	全资子公司	吉安市	持股比例100%
山东联合丰元化工有限公司	控股子公司	枣庄市	持股比例88%
新泰联合化工有限公司	全资子公司	新泰市	持股比例100%

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

淄博新联化物流有限公司	全资子公司	淄博市	持股比例100%
易泰投资	股东	吉安市	-
行健投资	股东	吉安市	-
三利谱	实际控制人投资的企业	深圳市	股权已转让
江西卓搏职业技术学校（“卓搏学 校”）	实际控制人投资的法人	吉安市	已注销

三利谱为交易完成后上市公司实际控制人文开福曾投资的企业。文开福曾持有 三利谱 17.48% 的股权，截至 2012 年 9 月，文开福已将其所持有的三利谱全部股权 转让，不再持有三利谱股份。

卓搏学校为文开福投资建立的一所职业学校，文开福曾持有其 70% 出资额。卓 搏学校已于 2012 年 8 月完成注销。

根据深交所上市规则相关规定，三利谱与卓搏学校仍为上市公司的关联方。

（三） 本次收购后的关联交易情况

（ 1 ）经常性关联交易

本次收购完成后，上市公司最近一年及一期未发生经常性关联交易。

（ 2 ）关联方担保

截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司无正在履行的关联方担保。

（ 3 ）关联方往来款

截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司无关联方往来款余额。

（ 4 ）关于减少关联交易的措施

上市公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建 立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类 关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及 时发表独立意见。

为减少和规范与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权 益，文开福及其一致行动人出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体 承诺如下：

1 、在本次重大资产重组完成前，承诺人及其下属全资、控股公司与上市公司 之间不存在业务和资金往来等关联交易；

2 、在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市 公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交 易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策 程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合 上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明 度和信息披露质量，促进定价公允性；

3 、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循 市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：

（ 1 ）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收 费标准确定交易价格；

（ 2 ）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联 交易价格确定；

（ 3 ）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提 供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

4 、承诺人作为上市公司的控股股东期间，不利用股东地位谋求与上市公司达 成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面 给予关联方优于市场第三方的利益；

5 、承诺人作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上市公 司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

6 、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为控股股东期间持续有 效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；

• 7 、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构

• 成有效的、合法的、具有约束力的责任。

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方的交易

除本报告书已披露的交易外，截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及 其一致行动人及其董监高与联合化工及其关联方之间未发生合计金额高于 3000 万 元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易 行为。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董监高未发 生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董监高不存 在对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。

四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书已经披露的合同或安排，收 购人及其一致行动人及其董监高不存在对联合化工有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排。

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况

截至本收购报告书前述之日前六个月内，收购人及其一致行动人及其董监高及 其近亲属不存在买卖联合化工股票、泄露有关信息或者建议他人买卖联合化工股票 及从事市场操纵等情形。

二、拟注入标的资产及其高级管理人员及其直系亲属停牌前六个月内交易联合化 工流通股的情况

根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，联合化工停牌日（2013 年 8 月 31 日）前六个月内，拟注入标的资产及其高级管理人员及其直系亲属不存在通过 深圳证券交易所买卖联合化工上市交易股份的行为。

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

第十节 其他重大事项

收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的 其他信息；收购人及其一致行动人不存在根据证监会和交易所规定应披露未披露的 其他信息。

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

收购人及其法定代表人的声明

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本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人名称：
自然人：
文开福 曾力 陈运 马娟娥
尹宪章 李三君 余达 曾小利
唐美姣
法人：
行健投资： 易泰投资：
法定代表人：贾圣宝 法定代表人：金波
年 月 日
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山东联合化工股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核 查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人： 陈波 宋雪婷

法定代表人： 况雨林

红塔证券股份有限公司（盖章）

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年 月 日
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山东联合化工股份有限公司收购报告书

律师事务所及签字律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照职执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市天银律师事务所（盖章）

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签字律师：彭山涛 张宇
年 月 日
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山东联合化工股份有限公司收购报告书

第十一节 备查文件

• 一、 备查文件目录

• 1 、文开福与曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣

• 的身份证复印件；

• 2 、行健投资、易泰投资的工商营业执照和税务登记证；

• 3 、行健投资、易泰投资的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 4 、行健投资、易泰投资关于本次收购的股东大会决议；

• 5 、一致行动协议；

• 6 、非公开发行股票购买资产协议；

• 7 、盈利预测补偿协议及补充协议；

• 8 、行健投资、易泰投资关于控股股东、实际控制人情况的说明

• 9 、文开福及其一致行动人及其董监高关于最近 5 年守法情况的声明

• 10 、文开福及其一致行动人及其董监高的股票交易自查报告

• 11 、文开福及其一致行动人聘请的相关中介机构的自查报告

• 12 、红塔证券关于买卖联合化工股票的说明

• 13 、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股

• 及股份变更查询证明

• 14 、文开福及其一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺函

• 15 、文开福及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函

• 16 、文开福及其一致行动人关于规范和减少关联交易的承诺函

• 17 、收购人及其一致行动人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收

购办法》第五十条规定的说明

• 18 、行健投资、易泰投资 2012 年审计报告

• 19 、江西合力泰科技股份有限公司最近两年的审计报告

• 20 、江西合力泰科技股份有限公司盈利预测审核报告

• 21 、红塔证券出具的财务顾问报告

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

22 、北京市海润律师事务所出具的法律意见书

二、查阅方式

投资者可在下列地点查阅本报告及有关备查文件：

查阅地 山东联合化工股份有限公司 地址 山东省淄博市沂源县城东风路 36 号 联系人 陈海元 联系电话 0533-2343868

另外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全

文。

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书

收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	山东联合化工股份有限公司	上市公司所在地	山东省淄博市沂源县 城东风路36号
股票简称	联合化工	股票代码	002217
收购人名称（信 息披露义务人 名称）	文开福、曾力、陈运、马娟娥、 尹宪章、李三君、余达、曾小 利、唐美姣、行健投资、易泰 投资	收购人注册地 （信息披露义务 人注册地）	江西省泰和县工业园 区合力泰三期综合楼
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有√ 无□
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是□否 √	收购人是否为上 市公司实际控制 人	是□否 √
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是□否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是□否 √ 回答“是”，请注明公 司家数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：	0 持股比例：	0
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	568,609,200股 变动比例：	52.00%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是	否 √
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是□	否 √
收购人是否拟 于未来12个月 内继续增持	是□	否 √
收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是□	否 √
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是□	否 √
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是 √	否□

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

是否已充分披 是 √ 否 □ 露资金来源； 是否披露后续 是 √ 否 □ 计划 是否聘请财务 是 √ 否 □ 顾问 本次收购是否 是 √ 否 □ 需取得批准及 本次收购已取得上市公司董事会、股东大会批准，尚需取得中国证监会核 批准进展情况 准并豁免收购人的要约收购义务。 收购人是否声 是 □ 否 √ 明放弃行使相 关股份的表决 权

（以下无正文）

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山东联合化工股份有限公司收购报告书

• （本页无正文，为《山东联合化工股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

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收购人名称：
自然人：
文开福 曾力 陈运 马娟娥
尹宪章 李三君 余达 曾小利
唐美姣
法人：
行健投资： 易泰投资：
法定代表人：贾圣宝 法定代表人：金波
年 月 日
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